柘中建设：内部控制鉴证报告（2011年度） .ppt

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1、上海柘中建设股份有限公司,内部控制鉴证报告,2011 年度,内部控制鉴证报告信会师报字2012第 112494 号上海柘中建设股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的上海柘中建设股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照企业内部控制基本规范及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。一、重大固有限制的说明内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。二、对报告使用者和使用目的

2、的限定本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。三、管理层的责任贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的企业内部控制基本规范（财会【2008】7 号）及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。四、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。,鉴证报告,第 1 页,五、工作概述我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴

3、证业务的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。六、鉴证结论我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。,立信会计师事务所,中国注册会计师：,（特殊普通合伙）中国注册会计师：,中国上海,鉴证报告,二 O 一二

4、年四月二十四日第 2 页,三、,上海柘中建设股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告上海柘中建设股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告,一、,公司基本情况,上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系原上海柘中大型管桩有限公司整体改制而设立的股份有限公司，于 2007 年 6 月 15 日取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注名变核字第 01200706150048 号企业名称变更预先核准通知书。公司由上海柘中（集团）有限公司和上海康峰投资管理有限公司共同发起设立，注册资本为人民币 10,000 万元，并于 2007 年 8 月 1 日取得上海市工商行政管理局颁

5、发的注册号为 310226000338459 的企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会证监许可201018 号文核准，公司于 2010 年 1 月 28 日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,500 万股。发行后公司注册资本 13,500 万元，股份总数 13,500 万股（每股面值 1 元）。其中：有限售条件的股份为 10,000 万股，无限售条件的股份为 3,500 万股。生产经营的概况：公司的主业是生产和销售商品钢筋混凝土管桩、方桩等相关产品。公司目前拥有两个控股子公司，其中岱山柘中建材有限公司许可经营项目为：建筑用凝灰岩开采，一般经营项目：石料加工、销售，

6、目前处于正常经营期；其中舟山柘中大型构件有限公司一般经营项目为：生产销售混凝土构件、建材销售，目前尚未生产经营。,二、,公司内部控制有效性说明任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调整等情况，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制体系设有自我评价与监测机制，内控可能存在缺陷一经辨认，本公司即进行修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则公司按深圳证券交易所颁布的上市公司内部控制指引及财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范等相关法规的要求设

7、计与建立公司的内部控制制度与控制体系。自我评价报告第 1 页,上海柘中建设股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告,(一)(二)四、(一),公司内部控制制度的目标1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公司财产的安全完整以及各项业务活动的健康运行。3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。4、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。5、确保国家有关法

8、律法规和公司内部规章制度的贯彻执行，及时向社会公众发布按国家规定应予公布的信息。公司内部控制的建立遵循以下基本原则1、内部控制涵盖公司所有业务、部门、岗位和人员，并针对业务处理过程中的关键控制点，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。2、内部控制制度具有高度的权威性，任何部门和个人都不得拥有不受内部控制约束的权力。3、公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，保持相对独立性。4、公司内控控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化

9、解风险为出发点，并兼顾成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。公司内部控制制度与控制程序内部控制的要素：（1）内部环境：指影响公司内部控制制度制订、运行及效果的各种综合因素，是实施公司内部控制的基础，包括公司治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、风险理念、经营风格、人力资源政策、内部审计机制与反舞弊机制等。自我评价报告第 2 页,、,、,上海柘中建设股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告（

10、2）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。（3）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。（4）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制订必要的对策。（5）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制订相应的风险控制措施。（6）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。（7）信息与沟通：指识别、

11、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。（8）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。,(二),内部控制环境,1、治理结构公司自成立以来，根据公司法证券法、公司章程以及上海证券交易所与深圳证券交易所颁布的上市公司内部控制指引及财政部颁布的企业内部控制基本规范等相关法律法规的要求，逐步建立了较为完善和规范的法人治理结构。股东大会每年至少召开一次，其权力符合公司法、证券法等相关法律法规的规定，在公司法规定的情形下可召开临时股东大会。公司董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名，下设四个专业委员会：战

12、略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。董事会经股东大会授权全面负责公司的经营与管理，制定公司的经营计划和投资计划及方案、财务预决算方案，制定基本的管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司监事会由 3 名监事组成，其中包括1 名职工监事。公司管理层对董事会负责，负责制定具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，已对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情况对计划作出适当修改。公司已制定了董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、董事会秘书制度独立董事制度对外投资管理制度关联交易决策制度总经理工作细则及内部审计制度等制度，依法行使各自职权，通过制度的制定自我评价报

13、告第 3 页,、,上海柘中建设股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告和执行，在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面，取得了较大的进步。2、组织结构组织结构是公司计划、协调和控制经营活动的整体框架，设置合理的组织结构有助于建立良好的内部控制环境。公司已严格按照公司法证券法、公司章程以及上海证券交易所与深圳证券交易所颁布的上市公司内部控制指引及财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范等相关法律法规的要求，在转换经营机制、强化经营管理的同时，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好。形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长

14、期健康发展打下了坚实的基础。据公司内部组织机构，公司下设后勤部、人事部、销售部、生产部、财务部、总师办、质量部、运输部、供应部、设备部及基建部等，各职能部门之间职责明确，相互牵制，并与公司业务规模相适应。3、人力资源制度公司已建立和实施了较科学的人事管理制度，对员工的聘用、培训、教育管理、考勤、考核、晋升和淘汰等进行了明确规定，确保相关人员能够胜任。公司制定并实施针对性培训的计划，已确保每位员工,包括高级管理人员能够有效履行职责；公司现有人力资源制度基本能保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。4、管理控制为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司建立了经济业绩考核制度，

15、较好地调动管理层和员工的工作积极性，并能较及时地按照情况的变化修改相关的控制政策。5、外部影响影响公司的外部控制环境主要是有关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。,(三),风险评估公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。自我评价报告第 4 页,上海柘中建设股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因

16、素；经营方式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和环保安全等环保因素。公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业政策、等经济因素、法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。,(四),会计系统公司的会计系统遵循制订的岗位责任制，能够做到：1、严格执行会计法企业会计准则及其他经济法规，真实、全面、及时、准确、系统地反映公司经营的财务情况和经营成果：（1）记录所有有效的经济业务；（2）适时地对经济业务的细节进行充分记

17、录；（3）经济业务的价值用货币进行正确的反映；（4）经济业务记录和反映在正确的会计期间；（5）会计报表及相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和现金流量情况。2、制定、维护、改进公司财务管理的程序和政策，制定年度、月度财务计划及年度、月度财务报告。3、加强公司成本管理，严格执行成本开支范围，正确计算新产品生产成本，开展成本分析，找出影响产品成本升降的主要因素，提供领导决策。4、加强公司资金管理，合理筹集、调度、运用资金，确保公司正常生产的资金需要及扩大再生产资金的需要。5、及时报送各类会计报表给相关部门和上级部门，及时申报纳税。6、协助销售部门对应收账款的催收，并向其提供有关信息。7、负

18、责公司各类薪酬的发放和费用报销工作。8、根据会计档案归档要求，妥善保管各类会计资料，采用 A、B 备份法及时备份会计信息，确保公司会计信息安全、完整。目前，公司财务系统采用用友 U8 网络版，各类账簿和报表系由用友财务系统生成，公司按用友财务系统的要求，记账、复核、过账、结账、报表都由专人负责。自我评价报告第 5 页,上海柘中建设股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告,(五),控制程序,为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、电子信息系统控制等。1、交易授权控制：明确了授权审批的范围、权限、程序

19、、责任等相关内容、单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。2、职责分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权审批与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权审批与监督检查等。3、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，并及时送交财务部门以便记录，已登账凭证按序归档。各类交易必须作相关记录（如：员工工资记录、存货盘点记录、销售发票存根等），并且独立成档。4、资产接触与使用记录控制：严格限制未经授权的人员对财产的直

20、接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各类资产安全完整。5、计算机信息系统控制：公司已使用较为完善的计算机信息系统，并制定了计算机信息系统管理制度及用友 U8 授权相关规定，在计算机信息系统的应用与维护、文件储存与保管等方面进行了规范。(六)公司主要内部控制制度及执行情况本公司已对内部控制制度的设计和执行的有效性进行了自我评价，现对公司主要内部控制制度及执行情况说明如下：1、股东大会议事规则为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海柘中建设股份有限公司章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则共六章六十三条，对股

21、东大会的职权范围、股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议、股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证公司股东大会的规范运作。2、董事会议事规则为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海柘中建设股份有限公司章程等有关规定，制订本规则。公司董事会议事规则共八章三十五条，对公司董事会的构成与职权、会自我评价报告第 6 页,、,上海柘中建设股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告,议议案、会议召集和召开、议事程序和决议、会议记录、董事会决议的执行和反馈等作

22、了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。3、监事会议事规则,为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和上海柘中建设股份有限公司章程等有关规定，制订本规则。公司监事会议事规则共五章二十八条，对公司监事会的构成与职权、监事会的召开、提案的提出与征集、监事会的表决、决议和会议记录、监事会决议的执行和反馈等作了明确的规定，保证公司监事会的规范运作。4、董事会秘书制度,为规范公司董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，公司依照中华人民共和国公司法上海柘中建设股份有限公司章

23、程、证券交易所股票上市规则及其他现行有关法律、法规的规定制定本制度。公司董事会共五章十八条，对董事会秘书的设置及任职资格、职责范围、聘任与解聘等进行了规范。5、独立董事制度,为进一步完善公司的法人治理结构，切实保护中小股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，公司参照中国证券监督管理委员会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。公司独立董事制度共七章三十二条，对独立董事的任职条件、独立性、提名、选举和更换、作用、权利和义务等进行了规范。6、总经理工作细则,为规范总经理及经营管理层的工作，公司根据中华人民共和国公司法等法律、法规以及上

24、海柘中建设股份有限公司章程有关规定，制定本细则。公司总经理工作细则共六章二十五条，对总经理的任职条件及聘任程序、岗位职责、总经理会议、报告制度等进行了规范。7、董事会专业委员会实施细则,为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据上市公司治理准则等相关规定，公司制定了董事会战略委员会实施细则。细则共六章二十三条，对董事会战略委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等进行了规范。,为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据上市公司治理准则等相关规定，公司制定了

25、董事会提名委员会实施细则。细则共六章二十一条，对董事会提名委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等进行,自我评价报告第 7 页,上海柘中建设股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告,了规范。,为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据上市公司治理准则等相关规定，公司制定了董事会审计委员会实施细则。细则共六章二十三条，对董事会审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等进行了规范。,为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据上市公司治理准则等相关规定，公司制定了董

26、事会薪酬与考核委员会实施细则。细则共六章二十六条，对董事会薪酬与考核委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等进行了规范。8、内部审计制度,为健全内部控制和监督，严肃财经纪律，改善经营管理，提高经济效益，加强公司财务收支以及经济活动的审计监督，维护公司和全体股东的合法权益，根据国家审计法、审计署关于内部审计工作的规定等法律、法规、规章，公司已制订了内部审计制度。公司内部审计制度共八章五十四条，在内审机构的设置、内审监督的任务、内审监督的主要职责、内审工作的权限、内审工作的程序、内部审计的实施要求及信息披露等环节进行了明确和制约。9、人事管理制度,为使本公司人事管理规范化、制度化和统一化，

27、使公司员工的管理有章可循，提高工作效率和员工责任感、归属感，公司制定了人事管理制度。该制度对公司员工的录用、薪酬、假期、培训、纪律与奖惩等进行了明确规定。公司内所有岗位均已编制了岗位说明书,明确岗位的主要职责、资历与经验要求。10、安全生产管理制度,为加强公司的生产管理，保护劳动者在生产过程中的安全，保护产品和生产设备及设施的安全，根据有关劳动保护和安全生产监督管理的法令、法规，结合公司的实际情况，公司制定了安全生产管理制度。公司的生产工作贯彻“安全第一，预付为主”的方针，各级领导坚持“管生产必须管安全”的原则，生产服从安全的需要，实现安全生产和文明生产。该制度对公司安全生产的机构与职责、教育

28、与培训、设备、工程建设、劳动场所、易燃易爆物品、起重设备和其他特种设备、安全防护用品的佩戴、检查和整改、处罚等进行了明确规定。并专设安监部对公司的安全生产的日常事务负责处理。11、对外投资管理制度,为了加强公司对外投资管理，提高企业资产或资金运作效率和运作效果，维护公司股东的合法权益，公司根据中华人民共和国公司法和上海柘中建设股份有限公司章程等有关规定，制定了对外投资管理制度。制度对公司对外投资决策权限、,自我评价报告第 8 页,上海柘中建设股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告,投资项目的选择、投资的审批权限、投资项目的管理和监督等进行了规范。公司投资决策权属董事会或股东大会。董事

29、会提出投资项目的初步方案，由总经理组织相关部门在调查取证的基础上提出投资项目可行性报告及操作方案。公司对外投资达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；,（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；,（四）交易的成交金额（

30、含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；,（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。,经批准的对外投资项目由总经理负责组织实施。12、关联交易决策制度,为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，公司制定了关联交易决策制度。制度对公司关联人和关联交易的范围、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规范。,（1）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 300 万元以上且占最近一期经审计净资

31、产 0.5%以上的关联交易，但尚未达到下述第（2）条规定的关联交易需经董事会表决通过后实施。,（2）其单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在 3000万元以上且占最近一期经审计净资产 5%以上的，需由公司董事会按照规定程序作出决议，并获得公司股东大会批准后方可实施。,（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。,（4）公司为持有本公司 5以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。,（5）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；未能出席会议的董事为有利益

32、冲突的当事人时，不得就该事项授权其他董事代理表决。,自我评价报告第 9 页,、,上海柘中建设股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告,13、合同管理制度,为规范公司经济合同的管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，公司制定了合同管理制度。制度对公司合同的签订、变更、解除、履行、合同纠纷的调解、仲裁和诉讼以及合同的日常管理提出了详尽的、可操作的程序性要求。制度还明确了实行二级合同管理的原则要求，即行政部全面负责公司的合同管理，采购、销售、财务、人力资源各个部门各自负责所在部门的合同管理。14、计算机信息系统管理制度,为了保护计算机信息系统的安全，加强计算机信息网络的管理，促进计

33、算机的应用和发展，根据中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例、中华人民共和国计算机信息网络国际联网管理暂行规定、计算机信息网络国际联网安全保护管理办法的有关规定，结合公司实际，公司制定了计算机信息系统管理制度。计算机信息系统管理制度具体包括：设备管理制度、安全保护制度及互联网管理制度等，对公司的计算机信息系统中应注意的情况进行了详细描述。,公司各部门指定专人负责本部门计算机信息系统的日常管理，行政部负责计算机机房中计算机日常管理工作。15、财务报告编制制度,为正确反映某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量等会计信息的文件，公司按照财政部制定的有关内控制度指导规范、企业财务通则企

34、业会计准则以及其他各项财税政策法规，已制定财务报告编制制度，对公司财务报告的编制管理职责、财务报告的编制和报送及保管进行了具体规范。16、财务预算制度,为公司明确其具体目标、协调各部门的日常工作、提供评价工作绩效的依据，公司已制定财务预算制度，明确预算的编制、审批、执行、分析与考核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司财务部门，负责对公司预算的管理工作，由总经理负责。财务总监协助总经理加强公司预算工作的领导和业务指导。公司预算一经批准，必须严格遵照执行，公司建立预算分析报告制度，每年随年度财务决算向董事会上报有关预算执行情况的分析报告。17、货币资金内部控制制度,为确保现金及银行

35、存款收付的合法、合理和正确，确保现金及银行存款的安全和完整，确保银行存款的记录的真实可靠，公司已制定了货币资金制度，并对货币资金的收支建立了较为严格的授权审批程序。制度对公司货币资金支付的审批权限、支付的程序、现金的管理、银行存款的管理及票据、收据及有关印章的管理及监督均进行了规范。公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触,自我评价报告第 10 页,上海柘中建设股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告,与办理货币资金业务，办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关机构和人员存在相互制约的关系。财务部门中办理货币资金收支的人员实行定期轮岗制度，在不超过五年的时间内实施

36、轮换。印鉴的使用实行 2 章分管并用制，并按规定的权限使用并应进行备案登记。公司已按国务院现金管理暂行条例及财政部相关内控规定，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行支付结算办法及有关规定制定了银行存款的结算程序。18、销售与收款制度,为加强销售和收款的内部控制，保证销售和收款业务的有效进行，保护资产的安全和完整，公司已制度了销售与收款制度，且从事销售业务的相关岗位均已制订了岗位责任制，从销售合同的预审，谈判，审批，签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏

37、账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。,所有销售业务销售部均实行销售员、销售主管、公司负责人三级审批制度。公司实行谁销售、谁负责收款的制度，财务部、销售部对销售与收款业务实行适当的职责分离，财务经理定期审核销售与收款业务的合规性、合理性和会计记录的正确性、及时性。,已注销的应收账款应做到账销案存，落实责任人随时跟踪，一旦对方有偿还能力立即追索。,公司已建立销售及收款的责任考核制度，把销售计划、销售货款回笼计划、销售费用计划的责任落实到人，并与奖惩挂钩。19、采购与付款,为规范公司的采购与付款业务，公司已制订了采购与付款制度。对采购付款职责、供方评估控制、采购付款控制及监督等

38、方面进行了规范。公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。,所有采购控制由物资部、质量部、生产部、财务部按照不同的职责分别负责。生产部根据公司的生产情况编制采购计划；物资采购部、质量部负责所购物资的质量，确保生产所需的数量；财务部负责付款控制，严格审核付款进度和付款金额。所有采购业务均实行生产部门负责人、物资部门负责人、采购人员、总经理四级审批制度。并由财务部门审核相关单证后报批付款。,公司供方评估控制程序包括供方的提名、对供方的评审、供方名单的

39、确定等方面。生产部门提出采购需求，填制请购单，采购部门根据生产部门下达的请购单及确定,自我评价报告第 11 页,上海柘中建设股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告,的合格供方名单，填制采购定单，采购部门负责人审批后交采购人员实施采购。50万以下的由物资部主管审批，50 万以上的采购由总经理审批。,所购物资经仓库检验员检验后，仓库收料员办理入库，由申请人提出付款申请，经部门主管审批后，由分管副总审批，再由公司总经理审核，财务主管在审核原始凭证后交出纳办理付款。,20、固定资产内部控制制度,为保证固定资产实物的安全、完整；保证固定资产取得的合法；保证固定资产核算的正确；保证固定资产的有效

40、使用，公司已制定了固定资产内部控制制度。从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门等各环节的权限与责任。21、盘点内部控制制度,为保证存货及财产盘点的正确性，盘点事务处理有所遵循，并加强管理人员的责任,以达到财产管理的目的，公司制定盘点内部控制制度。本制度适用于：（1）存货盘点：系指原材料、产成品、发出商品、包装物、低值易耗品；（2）财务盘点：系指现金、票据等；（3）固定资产盘点。对盘点方式

41、、人员的指派与职责、盘点前准备事项、年终全面盘点、抽盘、盘点报告、盘点管理及盘点工作的奖惩方面均进行了具体规范。,22、成本费用内部控制制度,为保证各项成本费用开支的合法性、合理性，节约成本费用开支，减少损失和浪费，提高经济效益，公司制定了成本费用内部控制制度，对成本费用的事前、事中、事后控制及监督进行了规范。,公司财务会计部门的专职人员核算成本费用，办理成本核算业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在成本费用预算的编制与审批、成本费用支出与审批、成本费用支出与会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。,生产部门根据工作令和生产计划填制领料单，经生产主管审核签字后，仓库予以发料。各部门

42、考核人员作出考勤和产量记录，经部门负责人签字后作为计算工资以及分配依据。财务部门根据各部门主管人员审批签字的费用凭证，办理费用报销或支付结算。,成本费用核算方法按照国家相关规定与公司业务实际情况确定与核算，以实际金额列示,不随意改变成本费用的确认标准及计量方法,不虚列、多列、不列或少列成本费用。,自我评价报告第 12 页,上海柘中建设股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告,23、存货内部控制制度,公司已制定了存货内部控制制度来保证公司存货收、发、存核算的正确。公司存货的实物管理由物资管理部归口负责。从事存货管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、

43、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。,存货验收按照采购合同所列品种、规格、型号、数量、质量标准等事项实施，验收合格后及时通知采购部门予以付款，对验收不合格的货物标明退货字样并单独堆放，并通知采购部门予以退货。,期末库存存货按盘点内部制度进行盘点，年末全面盘点存货,盘点中产生的盈亏分析属于正常损耗的，计入当期发出成本，属于非正常损失的，分析产生损失的原因后按规定程序报有关部门与人员批准后予以注销。24、工程项目内部控制制度,为加强工程项目的管理，保证工程项目核算的正确，确保工程项目的完工及有效使用，公司制定了工程项目内部控

44、制制度。基建部、设备管理部门是工程项目的归口管理部门。从事工程项目管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在项目建议、可行性研究与项目决策；概预算编制与审核；项目决策与项目实施；项目实施与付款；项目实施与验收；竣工决算与决算审计等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。,工程价款依据所签订的合同约定执行，由工程项目管理部门提出支付申请，按照“采购与付款控制程序”予以审核批准。工程完工后组织相关人员进行验收，办理竣工决算与资产移交至使用部门，并聘请中介机构实施审计。工程项目产权涉及需要进行法定登记的，由工程项目管理部门办理登记手续。25、筹资管理内部控制制度,为确保筹资工作的安全、有序进行，并

45、取得最佳效益，公司制定了筹资管理内部控制制度，对筹资程序、筹资监督等内容进行了规范。,公司筹集资金行为，需由公司集体研究决定，报公司董事会批准并向公司财务部备案。,公司不准为外部单位或个人担保贷款。子公司之间的贷款担保，各公司应结合实际对贷款担保进行审批、登记、跟踪，并报股份公司董事会批准。公司董事会可委托外界机构对筹资项目进行评价、分析。,自我评价报告第 13 页,上海柘中建设股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告26、筹资管理内部控制制度为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，提高年报信息披露的质量和透明度，截至 2011 年 12 月 31 日已制定如下

46、相关制度：（1）、信息披露办法（2）、年报信息披露重大差错责任追究制度（3）、内幕信息知情人登记制度公司由董事会办公室管理公司信息披露事务，由董事会秘书负责发布公司各类对外提供的信息。公司已明确除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外其他重要信息的范围及内容，确定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确性审核的程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有公司内部信息不向特定对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。公司按国家相关监管机构规定及时、完整、正确地提交应当公布的相关信息。27、募集资金管理为完善公司治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护

47、公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，截至 2011 年 12 月 31 日已制定如下制度：（1）、募集资金管理制度（2）、超募资金使用管理制度制度明确了募投资金及超募资金的存放、管理、使用、报告、披露、变更、责任追究等具体要求和措施。,五、,对控股子公司的控制情况公司通过股东大会及委派董事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事等方面工作纳入统一的管理体系并制定相应的管理制度。公司各职能部门对子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。公司全资子公司岱山柘中建材有限公司许可开采建筑用凝灰岩，经营石料加工、销售，系公司新增的业务领域，也是较容易产生风险的经营领域，相关内

48、控管理处于摸索、调整及完善期，存在由于内部控制设计不及时可能产生的内部控制风险，公司管理层将根据实际业务情况，及时补充相关的内部控制制度并不断加以完善，强化控制管理，防范控制风险。对于目前岱山柘中建材有限公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：自我评价报告第 14 页,上海柘中建设股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告1、加强内部控制环境评价，强化内部监督机制，尤其是加强内部审计，及时发现内部控制设计和运行可能产生的风险，健全控制监督体系。2、进一步梳理业务流程，对关键的业务环节和控制节点，结合子公司现有制度及控制运行情况，加强内部控制活动的评价、分析认定控制缺陷，并从完善内部控制设计和运行方面采取措施积极应对。3、增强财务管控职能，建立有效的财务监督稽核机制，确保记录的及时、准确。,六、,结论,根据前述评价的结果，认为公司在 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的设计虽然存在着不足，但总体是完整和合理的，执行总体是有效的，总体上能够合理地保证内部控制目标的达成。上海柘中建设股份有限公司董事会二 O 一二年四月二十四日自我评价报告第 15 页,