金正大：简式权益变动报告书（二） .ppt

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1、住,住,山东金正大生态工程股份有限公司,简式权益变动报告书,上市公司名称：山东金正大生态工程股份有限公司,所：中国山东省临沭县常林大街东首,股票上市地点：深圳证券交易所,股票简称：金正大,股票代码：002470,信息披露义务人名称：雅戈尔投资有限公司,所：上海市黄浦区延安东路 1 号 2 楼,通讯地址：上海市黄浦区延安东路 1 号 4 楼,联系电话：021-63333389,签署日期：二零一二年四月十二日,声,明,（一）本报告系根据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书及相关法律法规、部门规章编写。（二）信息披露义务人签署

2、本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。（三）依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人雅戈尔投资有限公司在山东金正大生态工程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。（四）截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在山东金正大生态工程股份有限公司拥有权益的股份。（五）本次权益变动是根据雅戈尔投资有限公司与德国投资和发展有限公司于 2012 年 4 月 11 日签署的股份转让协议进行的。本次股份变动不涉及国有股份的转让。股份转让协议规定，相

3、关股份交割的条件是：(1)山东商务厅或相关商务部门关于股份转让的批准（如适用）；(ii)深圳证券交易所出具的股份转让确认文件；(iii)任何其他股份转让生效可能需要的批准（中登公司办理股份转让登记除外）；以及(iv)协议双方分别向对方交付相关能够使对方合理满意的适当授权证明。（六）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。第 1 页 共 16 页,目,录,第一节 释义.3第二节 信息披露义务人介绍.4第三节 持股目的.6第四节 权益变动方式.7第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.10第

4、六节 其他重要事项.11第七节 备查文件.12第 2 页 共 16 页,指,指,指,指,指,指,第一节,释义,本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：,信息披露义务人,雅戈尔投资有限公司,出让人金正大/上市公司股份转让协议中国证监会本报告/本报告书/权益变动报告书协议股份本次权益变动/本次股份转让深交所元,指指指指,德国投资和发展有限公司山东金正大生态工程股份有限公司雅戈尔投资有限公司与德国投资和发展有限公司签署的股份转让协议中国证券监督管理委员会本山东金正大生态工程股份有限公司简式权益变动报告书受让人根据股份转让协议收购出让方持有的金正大 75,000,000 股流通股股

5、份（占金正大总数的 10.71%）。根据上下文含义，协议股份还可指上述 75,000,000 股中的部分股份雅戈尔投资有限公司收购德国投资和发展有限公司持有的协议股份的行为或事项深圳证券交易所人民币元,第 3 页 共 16 页,第二节,信息披露义务人介绍,一、信息披露义务人基本情况1信息披露义务人名称：雅戈尔投资有限公司2注册地址：上海市黄浦区延安东路1号2楼3法人代表姓名：李如成4注册资本：人民币壹拾亿元5企业法人营业执照注册号：3101150010081376公司类型：一人有限责任公司（法人独资）7主要经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），服饰，皮革制品、家用纺织品的设计和销售

6、8营业期限：二OO七年四月二十日 至二O一七年四月十九日9股东名称和股权结构：雅戈尔集团股份有限公司100%持股10 通讯地址：上海市黄浦区延安东路1号4楼11 电话：021-63333389二、董事及高级管理人员情况,姓名,职务,国籍,长期居住地,是否取得其他,国家居留权,李如成蒋群,董事长董事,中国中国,中国宁波中国宁波,否取得新西兰居,第 4 页 共 16 页,留权,吴幼光,董事,中国,中国宁波,否,三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5的情况截止本报告签署日信息披露义务人无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。第 5

7、页 共 16 页,第三节,持股目的,信息披露义务人持股目的是基于对金正大目前的投资价值判断而做出的商业行为。信息披露义务人目前无在未来 12 个月中增持金正大的股份的计划、协议或安排。第 6 页 共 16 页,第四节,权益变动方式,一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况1本次权益变动前，信息披露义务人未持有金正大的法人股2本次权益变动后，信息披露义务人将持有金正大的股份 75,000,000 股，占金正大总股份数的 10.71%。二、本次权益变动方式2012 年 4 月 11 日，信息披露义务人与德国投资和发展有限公司签署股份转让协议，主要内容如下：（一）协议当事人根据股份转让协议，协议当事

8、人为股份转让方：德国投资和发展有限公司股份受让人：信息披露义务人（二）转让股份的数量、比例、股份性质及股份性质变动情况根据股份转让协议的约定，德国投资和发展有限公司将其持有的金正大75,000,000 股股份转让给信息披露义务人，占金正大总股份数的 10.71%。（三）股份转让的对价及付款安排根据股份转让协议的约定，本次股份的转让价格为人民币 8.2950 亿元；在双方共同认可的银行监管账户开立后 3 个工作日内，受让人将人民币 1 亿元支付至银行监管账户，并在股份转让协议所列交割条件全部确认后的1 个工作日内（且在过户完成前），将购买价格的剩余款项（即人民币 7.2950亿元）足额支付至监管

9、账户，作为本次股份转让的股份转让款。（四）生效时间及生效条件第 7 页 共 16 页,1,2,3,股份转让协议于 2012 年 4 月 11 日经协议双方法定代表人或授权代表签,章后生效。,（五）交割条件,双方应共同完成的交割条件：,(a)山东商务厅或相关商务部门关于股份转让的批准(如适用)；,(b)深圳证券交易所出具的股份转让确认文件；以及,(c)任何其他股份转让生效可能需要的批准（中登公司办理股份转让登记除,外）。,出让人的交割条件：,信息披露义务人授权书：任何授权信息披露义务人签署本协议和由信息披露义务人签署的作为本协议项下交易的部分的其他文件的授权书的原件或其他能够使出让人合理满意的证

10、明代表信息披露义务人签署的人士已获得授权的证明；,信息披露义务人的交割条件：,出让人授权书：任何授权出让人签署本协议和由出让人签署的作为本协议项下交易的部分的其他文件的授权书的原件或其他能够使信息披露义务人合理满意的证明代表出让人签署的人士已获得授权的证明。,三、交易状态,股份转让协议项下交易待取得本报告中注明的有关部门批准，截至本报,告签署之日，还未取得该等批准。,四、信息披露义务人的其他说明,德国投资和发展有限公司在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限,制，包括但不限于股份被质押、冻结等。,第 8 页 共 16 页,股份转让协议是信息披露义务人和德国投资和发展有限公司就本次权益变动达成

11、的全部协议，不存在其它补充协议、合同或安排；信息披露义务人和德国投资和发展有限公司就协议股份的表决权行使不存在其它特殊安排、就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其它安排。,第 9 页 共 16 页,第五节,前六个月内买卖挂牌交易股份的情况,信息披露义务人在提交本权益变动报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的交易买卖金正大的股票。第 10 页 共 16 页,第六节,其他重要事项,信息披露义务人无为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，也无中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。第 11 页 共 16 页,一、,二、,三、,第七节,备查文件,雅戈尔投资有限

12、公司的营业执照证明文件复印件；雅戈尔投资有限公司的董事及主要负责人的名单及其身份证明复印件；雅戈尔投资有限公司与德国投资和发展有限公司签署的股份转让协议复印件。上述备查文件的备置地点：1.山东金正大生态工程股份有限公司董事会办公室2.深圳证券交易所第 12 页 共 16 页,声,明,本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：雅戈尔投资有限公司（盖章）授权代表签字：,日,期：2012年4月12日,第 13 页 共 16 页,附表：简式权益变动报告书基本情况,上市公司名称股票简称信息披露义务人

13、名称,山东金正大生态工程股份有限公司金正大雅戈尔投资有限公司,上市公司所在地股票代码信息披露义务人注册,中国山东省临沭县常林大街东首002470中国上海,地,拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东,增加，减少不变，但持股人发生变化是否,有无一致行动人信息披露义务人是否为上市公司实际控制人,有无是否,权益变动方式（可多选）,通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让,执行法院裁定继承赠与其他（请注明）,取得上市公司发行的新股信息披露义务人披露,前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份的数量及变动比例信息

14、披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人前 6个月是否在二级市场,持股数量：0 股变动数量：75,000,000 股是否是否,持股比例：0%持股比例：10.71%,买卖该上市公司股票填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作权益变动报告书及其附表。第 14 页 共 16 页,信息披露义务人：雅戈尔投资有限公司,法定代表人或授权代表（签章）：,日期：2012年4月12日,第 15 页 共 16 页,