赛象科技：A股限制性股票激励计划（草案修订稿） .ppt

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1、天津赛象科技股份有限公司,A 股限制性股票激励计划,（草案修订稿）,天津赛象科技股份有限公司,二一三年三月,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,声明,本公司及全体董事、监事保证本计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,特别提示,1、天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”或“本计划”）系依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法(试行)、股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号及其他有关法律、法规和

2、规范性文件，以及天津赛象科技股份有限公司（以下简称“赛象科技”或“公司”）公司章程的规定制定。,2、本计划采用限制性股票方式，所涉及的赛象科技A股普通股股票合计不超过645万股，占本计划首次公告时赛象科技股本总额19,200万股的3.36%。任何一名激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。股票来源为赛象科技向激励对象定向发行的A股股票。激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。,3、本计划的激励对象为公司高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的骨干员工。总计101人，其中首次授予93人，预留授予8人。,4、本计划的有效期为自限制性股票授予日起48个

3、月。禁售期为授予日起一年，解锁期为禁售期期满之日的次日起至本计划有效期期满之日止。,5、授予日及授予方式：本计划经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成限制性股票的授予、登记、公告等相关程序。预留限制性股票拟在本计划生效后12个月内一次性授予。激励对象在符合本计,2,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,划规定的授予条件下以授予价格购买公司定向发行的限制性股票。,6、授予价格：本计划授予激励对象限制性股票的授予价格为每股4.70元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.

4、70元的价格购买依据本计划公司增发的,A股限制性股票。,7、价格与数量的调整：在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票数量及价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，公司董事会做出决议并重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。,8、解锁业绩条件：（1）2013年、2014年、2015年三年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）以2011年为基准年。首次解锁的业绩条件为公司2013年度净利润较201

5、1年增长率不低于20%，且2013年净资产收益率不低于2.42%；第二次解锁的业绩条件（预留限制性股票第一次解锁条件）为公司2014年度净利润较2011年增长率不低于30%，且2014年净资产收益率不低于2.64%；第三次解锁的业绩条件（预留限制性股票第二次解锁条件）为公司2015年度净利润较2011年增长率不低于40%，且2015年净资产收益率不低于2.86%。,上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再

6、融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净损益。,根据企业会计准则及有关规定，实施本计划发生的激励成本应当计入,公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。,9、解锁安排：本计划授予的限制性股票在授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数,3,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：,解锁期第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期,可解锁时间授予日（T日）12个月后的首个交易日起至授予日（T日）24个月内的最后一个交易日止授予日（T

7、日）24个月后的首个交易日起至授予日（T日）36个月内的最后一个交易日止授予日（T日）36个月后的首个交易日起至授予日（T日）48个月内的最后一个交易日止,可解锁限制性股票比例40%30%30%,预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：,解锁期第一个解锁期第二个解锁期,可解锁时间授予日（T日）24个月后的首个交易日起至授予日（T日）36个月内的最后一个交易日止授予日（T日）36个月后的首个交易日起至授予日（T日）48个月内的最后一个交易日止,可解锁限制

8、性股票比例50%50%,10、赛象科技承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。11、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议，并经赛象科技股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。4,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,目,录,一、激励计划的目的.8二、激励对象的确定依据和范围.8三、限制性股票的来源和总量.9四、限制性股票的分配情况.9五、激励计划的有效期、授予日、

9、禁售期、解锁期及限售规定.11六、限制性股票的授予条件.13七、限制性股票的授予价格及其确定方法.14八、限制性股票的解锁条件和解锁安排.14九、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响.17十、激励计划的审核、授予程序及解锁程序.18十一、公司与激励对象各自的权利义务.19十二、激励计划的变更、终止.21十三、授予、解锁或回购注销的调整原则.23十四、其他.255,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,释,义,在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：赛象科技、本公司、公司：指天津赛象科技股份有限公司,激励计划、本计划：限制性股票：激励对象：高级管理

10、人员、高管：董事会：股东大会：监事会薪酬与考核委员会：授予日、T日：禁售期：授予价格：,指天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划指依据本计划规定，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票指依据本计划规定，有资格获授限制性股票的公司人员指公司章程中规定的公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人指赛象科技董事会指赛象科技股东大会指赛象科技监事会指赛象科技董事会下设的薪酬与考核委员会指赛象科技授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日指限制性股票被锁定禁止转让的期限指赛象科技向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买赛象科技股票的价格6,天津赛象科技股份有限公司 A 股

11、限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,中国证监会：天津证监局：登记结算公司：公司法证券法上市规则管理办法备忘录公司章程考核办法元,指中国证券监督管理委员会指中国证券监督管理委员会天津监管局指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指深圳证券交易所股票上市规则指上市公司股权激励管理办法（试行）指股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号及股权激励有关事项备忘录3号指天津赛象科技股份有限公司章程指天津赛象科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法指人民币元7,根据,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,一、激

12、励计划的目的,为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司法、证券法、管理办法、备忘录及其他有关法律、法规以及赛象科技公司章程制定本计划。,二、激励对象的确定依据和范围,（一）激励对象的确定依据,1、激励对象确定的法律依据,本计划的激励对象系根据公司法、证券法、管理办法、备忘录等有关法律、法规和规范性文件以及赛象科技公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。,2、激励对象确定的

13、职务依据,本计划的激励对象包括高级管理人员以及经公司董事会认定对公司经营业,绩和未来发展有直接影响的骨干员工。,对符合本计划的激励对象，经公司董事会审议并经公司监事会核实确定。,3、激励对象确定的考核依据,就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定考核办法作为考,核依据。,（二）激励对象的范围,本计划中激励对象的范围具体包括：,8,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,1、高级管理人员7名；,2、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的骨干员工共86名；,3、预留8名。,（三）不得参与本计划的人员,1、最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适

14、,当人选的；,2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；,3、具有公司法规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；,4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；,5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。,如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的,情形，公司将终止其参与本计划的权利。,三、限制性股票的来源和总量,（一）本计划的股票来源,本计划的股票来源为赛象科技向激励对象定向发行公司A股普通股。,（二）拟授予激励对象限制性股票的总量,本计划拟授予激励对象645万股限制性股票，占截止本计划草案公告日本公,司股本总额19,200万股的3.36%

15、。,其中首次授予598.5万股，预留授予46.5万股。,四、限制性股票的分配情况,激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：,9,项目,职务,2,3,4,5,6,7,1,1,2,1,3,3,4,3,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）合计拟授予 合计占本计划拟 合计占本计划开限制性股票 授予限制性股票 始时总股本的比,姓名,（万份）,数量的比例,例,一、高级管理人员,1,史航,总经理/董事,50,7.75%,0.26%,韩子森朱洪光施政敏向源芳王红军李学霖小计二、骨干员工三、预留员工合计,副总经理财务总监/董事副总经理/事业部总经理副总经理/事业部总经理副总

16、经理副总经理7 人86 人8 人101 人,453530301510215383.546.5645,6.98%5.43%4.65%4.65%2.32%1.55%33.33%59.46%7.21%100.00%,0.23%0.18%0.16%0.16%0.08%0.05%1.12%2.00%0.24%3.36%,预留限制性股票拟授予的激励对象共有8人，预留股份的授予安排如下表所示：,序号,职位名称,人数,职责描述,拟授予限制性,股票数量,合计,新产品事业部经理海外市场开拓经理业务骨干产品开发、设计、工艺等技术骨干,8,主持新产品事业部全面工作，协调公司相关资源，负责公司新产品的前期市场调研、可研

17、立项、研发与生产总协调、市场开拓与营销等工作。总体负责公司海外市场的开发和销售，协调公司相关资源，负责海外市场的信息搜集、市场开发、渠道建设、产品销售、安装调试及售后服务的总协调等工作。包括营销、采购、管理等方面的骨干员工。包括技术研发、产品设计、工艺设计等方面的技术骨干员工。10,15 万股8 万股10.5 万股13 万股46.5 万股,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,其中：,1、骨干员工的具体授予方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，,监事会负责核查有关人员的名单。,2、本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票,数额未超过公

18、司股本总额的1%。,3、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划,的情况。,4、本计划中，激励对象不包括独立董事、监事，不包括公司持股5%以上股东或实际控制人，不包括持股5%以上股东或实际控制人的配偶及直系亲属。,五、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定,（一）有效期,本计划有效期为自授予日起48个月。,（二）授予日,授予日在本计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会,批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。,自股东大会审议通过本计划起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励,对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。,授予日不得为下

19、列期间：,1、定期报告公布前30日；,2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；,3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；,4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。,上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按,11,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,照上市规则的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。,（三）禁售期,自授予日起12个月为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获,授的限制性股票将被锁定，不得转让。,激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

20、登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。,（四）解锁期及相关限售规定,1、解锁期,禁售期满次日起的36个月为解锁期。在首批获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的40%、30%、30%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。,2、相关

21、限售规定,本计划对激励对象出售其持有的赛象科技股票的规定为：,（1）激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利禁售期满在二级市场上出售或以其他方式转让时，应当符合公司法、证券法、上市规则等法律法规以及赛象科技公司治理文件的相关规定。,（2）激励对象中的公司高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出,售应遵循公司法、证券法、上市规则的限售规定。即：作为公司,高管的激励对象每年转让其持有的赛象科技股票不得超过其所持有的公司股票,总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；作为公,司高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖,12,天津赛象科技股份有限公司

22、 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其,所得收益。,（3）激励对象中的公司高管转让其持有公司股票，应当符合转让时公司章程的规定。即：若在限制性股票有效期内公司章程进行了修改，则激励对象中的高管转让其持有的公司股票，应当符合转让时公司章程的规定。,六、限制性股票的授予条件,（一）公司未发生下列任一情形：,1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法,表示意见的审计报告；,2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。,（二）激励对象未发生下列

23、任一情形：,1、最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适,当人选；,2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,3、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；,4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。,（三）本计划与重大事件间隔期：,1、公司推出本计划的期间不存在以下情况：上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。,2、公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不,得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,13,天津赛象科技股份有限公司

24、A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,七、限制性股票的授予价格及其确定方法,（一）授予价格,本计划授予限制性股票的授予价格为每股4.70元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.70元的价格购买依据本计划向激励对象增发的赛象科技A股限制性股票。,（二）授予价格的确定方法,本计划授予价格的确定方法：依据不低于本计划草案公告前20个交易日赛,象科技股票均价9.39元的50%确定，为每股4.70元。,本计划草案公告日前20个交易日股票交易均价=公告日前20个交易日股票,交易总额/公告日前20个交易日股票交易总量。,预留限制性股票的授予价格不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股,票的董事会公告日

25、前20个交易日赛象科技股票均价的50%。,八、限制性股票的解锁条件和解锁安排,（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：,1、公司未发生下列任一情形：,（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法,表示意见的审计报告；,（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。,2、激励对象未发生下列任一情形：,（1）最近一年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不,适当人选；,（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,14,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟

26、修订稿）（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。3、公司达到业绩条件：（1）2013年、2014年、2015年三年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）以2011年为基准年。首次解锁的业绩条件为公司2013年度净利润较2011年增长率不低于20%，且2013年净资产收益率不低于2.42%；第二次解锁的业绩条件（预留限制性股票第一次解锁条件）为公司2014年度净利润较2011年增长率不低于30%，且2014年净资产收益率不低于

27、2.64%；第三次解锁的业绩条件（预留限制性股票第二次解锁条件）为公司2015年度净利润较2011年增长率不低于40%，且2015年净资产收益率不低于2.86%。上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润与净资产收益率均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。若公司发生再融资行为，净资产为融资当年及下一年扣除再融资募集资金净额后的净资产值及该等净资产值在上述期间产生的净损益。根据企业会计准则及有关规定，实施本计划发生的激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。4、根据公司考核办法，限制性股票可解锁日

28、前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级(见下表)。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积，绩效考核解锁系数与考核等级对应如下：,等级A+AB,定义卓越优秀良好,分值范围分值100 分85 分分值100 分70 分分值85 分,解锁系数111,15,C,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,合格,60 分绩效得分75 分,0.70.9,D,不合格,绩效得分60 分,0,公司符合解锁条件，激励对象因不符合解锁条件而不可解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并

29、由公司以授予价格在当期解锁日后90个工作日内回购注销。（二）解锁安排1、授予的限制性股票在本计划授予日（T日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：,解锁期第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期,可解锁时间授予日（T日）12个月后的首个交易日起至授予日（T日）24个月内的最后一个交易日止授予日（T日）24个月后的首个交易日起至授予日（T日）36个月内的最后一个交易日止授予日（T日）36个月后的首个交易日起至授予日（T日）48个月内的最后一个交易日止,可解锁限制性股票比例40%30

30、%30%,预留限制性股票自本计划首次授予日起满两年后，激励对象可在解锁期内按每年50%:50%的解锁比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：,解锁期第一个解锁期第二个解锁期,可解锁时间授予日（T日）24个月后的首个交易日起至授予日（T日）36个月内的最后一个交易日止授予日（T日）36个月后的首个交易日起至授予日（T日）48个月内的最后一个交易日止,可解锁限制性股票比例50%50%,2、如公司未符合解锁条件导致各解锁期内未解锁的限制性股票，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后90个工作日内回购注销。16,天津赛象科技股份有限公

31、司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）九、激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响（一）会计处理方法根据企业会计准则第11号股份支付和股权激励有关事项备忘录3号的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日单位限制性股票的公允价值为单位限制性股票的激励成本。2、禁售期会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认

32、的成本费用和所有者权益总额进行调整。（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响假设以2013年5月1日为限制性股票授予日，授予日公司股票价格为9.66元/股（以2012年12月28日收盘价作为授予日公司股票价格的估计），则单位限制性股票的激励成本为2.76元。按限制性股票全部如期解锁测算，授予的645万份限制性股票的激励成本总额约为1778.16万元，该成本将在激励计划禁售期内进行摊销，每年摊销金额如下：,单位：万元各年分摊成本,2013 年694.24,2014 年743.79,2015 年272.19,2016 年67.94,根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本

33、为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。17,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,十、激励计划的审核、授予程序及解锁程序,（一）审核程序,1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及考核办法，并提交,董事会审议；,2、董事会审议通过本计划草案和考核办法，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；,3、监事会核查激励对象是否符合管理办法的相关规定；,4、董事会审议通过本计划次日公告董事会决议、本计划及摘要、考核办,法、独立董事意见

34、、监事会决议；,5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；,6、本计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和天津证,监局；,7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会通,知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；,8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；,9、股东大会审议本计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。,（二）授予程序,首次授予的限制性股票的授予程序如下：,股东大会批准本计划后，本计划付诸实施；由公司董事会确认授予日，公司应当在股东大会审议通过本计划后30日内，向深圳证券交易

35、所和登记结算公司办理首批限制性股票的授予、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司签署限制性股票授予协议书，并在规定时间内缴足股款，公司聘请会计师事务所出具验资报告；激励对象未签署限制性股票授予协议书或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部,18,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,以自筹方式解决；公司承诺不为激励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,预留限制性股票的授予程序如下：,公司董事会审定预留限制性股票的授予名单并发布预留限制性股票授予公告，公司监事会审核名单并公告审核意见

36、，预留限制性股票激励对象名单在深圳证券交易所指定的信息披露网站公布，预留限制性股票如果授予给高级管理人员，在预留限制性股票授予公告中披露相关高级管理人员授予的数量。,公司向深圳证券交易所和登记结算公司办理预留限制性股票的授予、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司签署限制性股票授予协议书，并在规定时间内缴足股款，公司聘请会计师事务所出具验资报告；激励对象未签署限制性股票授予协议书或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；公司承诺不为激励对象通过赛象科技A股限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,

37、（三）解锁程序,1、激励对象向公司提出解锁申请；,2、董事会对公司是否达到解锁条件以及申请人的解锁资格审核确认；,3、激励对象的解锁申请经董事会审查确认同意后，由公司统一向深圳证券,交易所提出解锁申请；,4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；,5、涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记,手续。,十一、公司与激励对象各自的权利义务,（一）公司的权利义务,19,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司

38、将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。,2、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷,款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税,及其它税费。,4、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。,5、公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。,6、法律、法规规定的其他相关权利义务。,（

39、二）激励对象的权利义务,1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公,司的发展做出应有贡献。,2、激励对象应当按照本计划锁定其获授的限制性股票。,3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或,用于担保或偿还债务。,4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。,5、公司进行现金分红时

40、，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在由公司代扣代缴个人所得税后发放给激励对象；若该部分限制性股票未能,20,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除该部分现金分红，并做相应会计处理。,6、激励对象应按照本计划规定的资金来源自筹资金。,7、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其,它税费。,8、激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，自离职之日起3年内不得经营与本公司具有竞争关系的同类产品或同类业务，不得在与本公司具有竞争关系的其他公司中任职，但最后一次解锁后满3年才离职的除外

41、。激励对象违反本条规定的，应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。,9、法律、法规规定的其他相关权利义务。,（三）其他说明,公司确定本期计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务,的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司,与激励对象签订的劳动合同执行。,十二、激励计划的变更、终止,（一）公司控制权变更、合并、分立,若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本计划继,续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。,（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡,

42、1、职务变更,（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍属于公司本计划激励对象范围,的，则已获授的限制性股票不作变更。,21,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本计划激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。,（3）激励对象因包括但不限于考核不合格、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励对象资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

43、,（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。,2、解聘或离职,（1）激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。,（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自,离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。,3、丧失工作能力,激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司

44、继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本计划规定予以锁定、解锁和限售。,4、退休,激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股,票不做变更，仍可按本计划予以锁定、解锁和限售。,5、死亡,激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对,22,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。,对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回,购后注销。,（三）激励计划的终止,

45、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象根据本计划已,获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：,1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表,示意见的审计报告；,2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,3、中国证监会认定的其他情形。,在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已,获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：,1、最近一年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适,当人选的；,2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；,3、具有公司法规定的不得担任公司董事、

46、高级管理人员情形的。,十三、授予、解锁或回购注销的调整原则,（一）调整方法,若授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。调整方法如下：,1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,PP0（1n）,23,P n,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,Q=Q0（1n）,其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格；Q0为调整前的限制性股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。,2、缩股,PP 0 n 1,Q=Q 0 n 1,其中：0为

47、调整前的授予价格；1为缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；,P为调整后的授予价格；Q0为调整前的限制性股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。,3、派息,PP 0-V,其中：P 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。,公司发生派息，限制性股票授予数量不做调整。,4、配股,PP 0(P 1+P 2 n 2)/（P 1(1+n 2)）,QQ 0 P 1（1n 2）/(P 1+P 2 n 2）,其中：P 0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日收盘价；P 2 为配股价格，n 2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格；Q0为调整前的限制性

48、股票数量，Q为调整后的限制性股票数量。,若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的解锁数量按上述方法进行相应调整。如出现前述需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票，回购价格和回购数量的调整方法如上。,（二）调整程序,24,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,1、赛象科技股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授予、解锁或回购价格和数量。董事会根据上述规定调整授予、解锁或回购价格和数量后，应及时公告。,2、因其他原因需要调整限制性股票数量和价格的，应经董事会做出决议，,报证监

49、会备案，并经股东大会审议批准。,十四、其他,（一）股东大会对董事会的授权,股东大会授权董事会办理与本计划相关的下列事项：,1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；,2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、,缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量,和授予价格进行调整；,3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授,予限制性股票所必需的全部事宜；,4、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董,事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；,5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；,6、授权董事会办

50、理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳,证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改,公司章程、办理公司注册资本的变更登记；,7、授权董事会办理未解锁限制性股票的注销；,8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；,25,天津赛象科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案拟修订稿）,9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划过程中所需的其他必要事宜，,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。,本授权自股东大会审议通过本计划之日起有效，至本计划实施完毕后失效。,（二）信息披露,公司应当按照管理办法第四十二条的规定在定期报告中披露报告期内,股权激励计划