卫宁软件：招商证券股份有限公司关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告.ppt

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1、,招商证券股份有限公司关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称或“卫宁软件”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第一号超募资金使用等相关法规规范性文件的要求，对卫宁软件 2011 年度募集资金使用情况进行了核查，具体核查情况及意见如下：一、募集资金的基本情况（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委

2、员会关于核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司首公开发行股票并在创业板上市的批复【证监许可（2011）1129 号】文核准，卫宁软件由主承销商招商证券采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式发行人民币普通股（A股）13,500,000股，每股发行价格为27.50元。本次募集资金总额为 37,125 万元，扣除发行费用合计 32,270,169.92 元，实际募集资金净额为 338,979,830.08 元。以上募集金已经中磊会计师事务所有限责任公司于 2011 年 8 月 10 日出具的【中磊验字2011第 0067 号】验资报告验证确认，全部募集资金已按规定存

3、放于公司募集资金专项账户进行管理。（二）2011年度募集资金使用及结余情况截止2011年12月31日募集资金使用及结余情况如下：,项目实际募集资金净额减：2011年度募投项目支出其中：预先投入募投项目的自筹资金置换金额从募集资金专户支出投入募投项目从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的募投项目资金减：银行手续费支出加：2011年度专户利息收入1,金额（单位：元）338,979,830.0842,725,792.9020,726,761.3219,200,402.542,798,629.04275.521,091,120.31,项目截至2011年12月31日专户余额（应有）,金额（单位

4、：元）297,344,881.97,截至2011年12月31日募集资金专户余额实际为300,143,511.01元，与应有余额差异为从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的募投项目资金2,798,629.04元。二、募集资金的管理情况（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等相关规定，结合本公司实际情况，制定了上海金仕达卫宁软件股份有限公司募集资金管理制度（以下简称管理制度）。根据管理制度的规定，本公司对募集资金实行专户存储

5、，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2011年9月公司及招商证券股份有限公司分别与上海银行股份有限公司虹口支行、宁波银行股份有限公司上海分行签订了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在任何问题。截至2011年12月31日，本公司均严格按照该募集资金三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。（二）募集资金专户存储情况截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下：,开户银行上海银行股份有限公司虹口支行,银行账号3167350300164

6、780523000796263230007962872300079624731673503001669477,余额（单位：元）35,729.2210,000,000.0015,000,000.005,000,000.001,123,471.35,存放方式活期定期定期定期活期,备注6个月6个月3个月,2,开户银行宁波银行股份有限公司上海分行,银行账号23000796344230007964172300079633631673503001669485230007964412300079643331673503001669507230007963877001012200144753370010122

7、001460902700101220014618937001012200146084670010122001461266700101220014611137001012200146105770010122001461740700101220014614757001012200146168470010122001461531,余额（单位：元）10,000,000.0013,000,000.005,000,000.001,252,787.0413,000,000.0014,000,000.001,531,577.5410,000,000.005,699.6030,000,000.0020,000,

8、000.0020,000,000.0010,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0010,651,746.2640,310,000.0010,077,500.0010,077,500.00,存放方式定期定期定期活期定期定期活期定期活期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期,备注6个月6个月3个月6个月6个月6个月12个月12个月6个月6个月6个月6个月3个月3个月3个月3个月,3,开户银行,银行账号70010122001461322,余额（单位：元）10,077,500.00,存放方式定期,备注3个月,合计,300,143,511.01,注：其中宁波银行股份有

9、限公司上海分行存放资金为超额募集资金。三、2011 年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金使用情况对照表4,-,-,-,0,0,0,0,募集资金使用情况对照表单位：万元,募集资金总额,33,897.98,本年度投入募集资金总额,4,272.58,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,4,272.58,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投 本年度投资总额（1）入金额,截至期末累计投入金额（2）,截至期末投资进 项目达到预度（%）定可使用状（3）（2）/（1）态日期,本

10、年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1、医院信息管理系统技术改造项目2、医技信息管理系统技术改造项目3、公共卫生信息系统技术改造项目,否否否,5,044.003,350.003,649.00,5,044.003,350.003,649.00,2,192.71476.57863.26,2,192.71476.57863.26,43.4714.2323.66,2012年12月31日2012年12月31日2012年12月31日,不适用不适用不适用,否否否,2012年12月,4、营销服务体系建设项目,否,1,798.00,1,798.00,740.04,740.

11、04,41.16,不适用,否,31日,合计,13,841.00,13,841.00,4,272.58,4,272.58,-,-,0,-,-,5,目）,无,无,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项,因公司募集资金2011年8月刚到位，募投项目按照轻重缓急次序投资，加之综合考虑2011年宏观经济和公司实际经营情况，导致四个募投项目的投资进度不完全一致，其中医院信息管理系统技术改造项目和营销服务体系建设项目的投资进度基本按原计划进行，医技信息管理系统技术改造,项目和公共卫生信息系统技术改造项目的投资进度未能达到原计划进度。项目可行性发生重大变化的情况说明,超募资金的金额、用途及使用进展情况

12、募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,超募资金20,056.98万元，截至2011年12月31日尚未使用超募资金。不适用不适用截至2011年8月31日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为2,072.67万元。公司第一届董事会第十九次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司使用募集资金2,072.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并已实施完成。不适用不适用存放于公司募集资金专项账

13、户管理,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况6,-,-,-,-,(二)募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况2011 年度公司不存在募集资金投资项目变更情况。（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司第一届董事会第十九次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司使用募集资金2,072.67万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截 至 2011 年 8 月 31 日，公 司 累 计 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 金 额 为2,072.67万元，具体情况如下：单位：万元,募集资金承诺,支出项目明细,项目名称,投

14、资总额,投资金额,研究开发投入 人力资源投入,合计,医院信息管理系统技术改造项目医技信息管理系统技术改造项目公共卫生信息系统技术改造项目营销服务体系建设项目,5,044.003,350.003,649.001,798.00,5,044.003,350.003,649.001,798.00,859.77213.51658.12,341.27,859.77213.51658.12341.27,合计,13,841.00,13,841.00,1,731.40,341.27,2,072.67,中磊会计师事务所有限责任公司就上述募投项目的预先投入情况进行了鉴证，并出具了中磊审字2011第0818号关于上海

15、金仕达卫宁软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。（五）节余募集资金使用情况本年度不存在节余募集资金使用情况。（六）超募资金使用情况公司募集资金净额为338,979,830.08元，其中超募资金为200,569,830.08元。截至2011年12月31日，超募资金尚未使用。（七）尚未使用的募集资金用途及去向7,【,全部存放于公司募集资金专项账户管理。,（八）募集资金使用的其他情况,无。,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,2011 年度，卫宁软件不存在变更募集资金投资项目的情况。,五、募集

16、资金使用及披露中存在的问题,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、,准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。,六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见,中磊会计师事务所有限责任公司对卫宁软件募集资金 2011 年度使用情况的专项说明进行鉴证，并出具了关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告（2012）中磊（专审 A）字第 0168 号】。,报告认为：卫宁软件管理层编制的专项报告符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号上市公司募集资金年度

17、存放与使用情况的专项报告格式等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了卫宁软件 2011 年度募集资金实际存放与使用情况。,七、保荐机构主要核查工作,2011 年度保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对卫宁软件募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：定期查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。八、保荐机构核查意见,经核查，在 2011 年度卫宁软件上市后，按照深圳证券交易所创业板相关规定，完整地制定了募集资金的相关制度，并在实

18、际工作中严格的执行了募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2011 年 12 月 31 日，卫宁软件不存在变更募集资金用途、未经批准使用募集资金补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金,8,具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。,保荐机构招商证券对卫宁软件 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。,9,【此页无正文，为招商证券股份有限公司关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签署页】,保荐代表人：康剑雄,马加暾,招商证券股份有限公司,2012年4月23日,10,