方直科技：独立董事履行职责情况报告.ppt

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1、一、,独立董事履行职责情况报告深圳市方直科技股份有限公司独立董事履行职责情况报告2011 年度，公司独立董事贾国义先生、李亮先生、陈赛芝女士严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会会议和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，了解公司运营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异

2、议。现将报告期内公司独立董事履行职责情况报告如下：报告期内，独立董事出席有关会议的情况如下：1、出席董事会的情况：,报告期内董事会会议召开次数,10 次,独董姓名贾国义陈赛芝李 亮,应出席次数101010,亲自出席次数101010,以通讯表决方式参加次数000,委托出席次数000,缺席次数000,是否连续两次未亲自出席会议否否否,2、报告期内，独立董事参加董事会专门委员会议的情况：,专门委员会,独董姓名,应出席次数,现场以及通讯表决方式参加次数,委托出席次数,贾国义,审计委员会,陈赛芝,4,4,0,李,亮,1,二、,三、,独立董事履行职责情况报告,提名委员会,贾国义,1,1,0,李,亮,薪酬与

3、考核委员会,陈赛芝,0,0,0,李,亮,战略发展委员会,李,亮,0,0,0,3、报告期内，独立董事出席股东大会的情况如下：,报告期内股东会会议召开次数,3 次,应出席,亲自出,以通讯表,委托出,是否连续两,独董姓名,决方式参,席次数,缺席次数,次未亲自出,次数,席次数,加次数,席会议,贾国义陈赛芝李 亮,333,333,000,000,000,否否否,注：陈赛芝于 2011 年 1 月 26 日经公司第一届董事会会议决议通过，选举陈赛芝为公司新任独立董事，并接替原由邹奇先生担任的相关委员会职务，任期与本届董事任期相同。邹奇不再担任公司独立董事。报告期内，公司 3 名独立董事对公司董事会的议案及

4、公司其他事项均没有提出异议。独立董事向公司提出的建议及建议采纳情况报告期内，公司独立董事积极出席相关会议，认真审阅各项议案，客观地发表自己的看法和观点，了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识对公司的内部管理积极提出建议，包括：加强公司内部管理制度、加强业务流程管理、加强现金流量和应收款项管理、对投资、担保、关联交易、募集资金的使用管理等等，公司认真采纳独立董事的建议，不断完善和提高公司的管理水平。2,四、,五、,独立董事履行职责情况报告,独立董事到公司现场办公、实地查看的时间、地点及具体情况,公司独立董事到公司现场出席公司的董事会、股东大

5、会，了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，在公司工作的时间超过 10 个工作日。2012 年 3 月 16 日，公司组织独立董事到公司开发中心、,营销中心、生产物流中心现场进行实地查看及访谈，独立董事对公司情况表示满意。,报告期内独立董事发表独立意见的时间、事项、意见类型,(一)、2011 年 5 月 17 日，公司独立董事对第一届董事会第十一次会议审议的相,关事项发表意见如下：,1、关于公司 2010 年度财务报告、2011 年度财务预算报告的独立意见公司 2010 年度财务报告真实、全面地反映了公司的财务状况；公司 2010,年度财务报告的编报符合相关的

6、会计准则，董事会履行了诚信义务；我们未发现本财务报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他股东的情形。同意对外披露公司2010 年财务报告。,公司 2011 年度财务预算报告，综合考虑了公司实际发展的情况，为公司 2011,年的财务做出合理的规划。,2、关于公司 2010 年度利润分配方案的独立意见,我们认为：为更好地回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者的利益情况。,3、关于 2011 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案的独立意见公司 2011 年董事、监事、高级管理人员薪酬的方案按有关激励考核制度执,行，经营业绩考核的规定符合

7、有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，够对公司董事、监事、高级管理人员产生良好激励作用。,3,独立董事履行职责情况报告,4、关于续聘 2011 年审计机构的独立意见,大华会计师事务所作为公司的审计机构，在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循执业准则，勤勉尽责，符合公司审计的要求，能够满足公司财务审计工作的需要。同时，大华会计师事务所在公司 2010 年度财务审计过程中，较好的,完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此，我们同意聘请大华会计师事务所 2011 年度审计机构。,(二)、2011 年 8 月 17 日，公司独立董事对第一届董事会第十三次会议审议的,相关事项发

8、表意见如下：,1、公司独立董事关于公司 2011 年半年度关联交易事项的独立意见,2011年半年度，公司未新增关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联,交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。,2、公司独立董事关于2011年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况,的独立意见,截止2011年6 月30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；,公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；,报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种对外担保情况，也不存,在以前年度累计至2011年6月30日违规对外担保情况。,(三)、2011 年 9 月 27 日，公司独立董

9、事对第一届董事会第十五次会议审议关,于公司聘任高级管理人员发表独立意见：,1 经审阅相关人员的个人履历，未发现有公司法第一百四十七条、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引第 3.1.3 规定之情形以及其他规范,性文件或公司章程等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。2 相关人员的提名、聘任程序符合深圳证券交易所创业板上市公司规范,运作指引等规范性文件以及公司章程的规定。,3 经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应,4,独立董事履行职责情况报告,岗位的职责要求，有利于公司的发展。,因此，同意聘任邵树亭先生为公司总经理，邵树亭先生担任公司总经理的任期自本次董事会聘任之日起至 2014 年 12 月 31 日止。同意提交董事会进行审议。,六、公司将按照相关法律法规和公司独立董事工作制度的规定和要求，继续为独立董事履行职责提供条件，督促独立董事规范履行职责，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。,深圳市方直科技股份有限公司,二一二年四月二十日,5,