600128_ 弘业股份年报.ppt

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1、江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2011 年年度报告,二 O 一二年四月七日,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,第七章,第八章,第九章,第十章,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2011 年年度报告,目 录重要提示.1公司基本情况.2会计数据和业务数据摘要.4股本变动及股东情况.7董事、监事和高级管理人员.10公司治理结构.15股东大会情况简介.22董事会报告.24监事会报告.44重要事项.46第十一章 财务会计报告.60第十二章 备查文件目录.1300,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOL

2、LY CORPORATION第一章,重要提示,2011 年年度报告,一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、全体董事出席董事会会议。三、天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、,公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,李结祥先生曹金其先生姚晖先生,公司负责人李结祥先生、主管会计工作负责人曹金其先生及会计机构负责人（会计主管人员）姚晖先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。五、是否存在被控股股东及其关联方非经营

3、性占用资金情况？否六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否1,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION第二章 公司基本情况一、公司信息,2011 年年度报告,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人二、联系人和联系方式,董事会秘书,江苏弘业股份有限公司弘业股份JIANGSU HOLLY CORPORATION李结祥证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱三、基本情况简介,姜琳江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦证券部025-52262530025-,王翠江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦证券部025-52262530

4、025-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点五、公司股票简况公司股票简况,江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦210001江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦210001http:/中国证券报、上海证券报http:/证券部,股票种类A股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称弘业股份,股票代码600128,变更前股票简称G 弘业、江苏工艺,2,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION六、其他有关资料公司首次注册登记

5、日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,2011 年年度报告1994 年 6 月 30 日南京市明瓦廊 131 号2001 年 8 月 28 日江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦,首次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码,320000110109332010313476430513476430-5,公司变更注册登记日期,2011 年 12 月 27 日,最近一次变更,公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码,江苏省南京市中华路 50 号弘业大厦320000000004557320103134764305,组织机构代码公司聘请的会计师事务

6、所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,3,13476430-5天衡会计师事务所江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2011 年年度报告,第三章,会计数据和业务数据摘要,一、主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额123,982,890.50131,146,351.2596,666,243.2025,876,293.72141,190,985.63,二、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民

7、币,非经常性损益项目,2011 年金额,附注（如适用）,2010 年金额,2009 年金额,主要是期内对参股公司江苏弘业期货有限公司,非流动资产处置损益,48,009,169.55,不同比例增资以及转让控股子公司南京爱涛置,6,993,287.26,-71,656.51,地有限公司部分股权所产生的收益。,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费,7,913,564.003,450,960.41,主要是子公司文化艺术类品牌推广、活动补贴、产业引导资金等。主要是公司对外借款收取的利

8、息净额。,4,531,786.84,6,232,899.17,除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资,产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资,17,983,109.77,处置可供出售金融资产收益,21,798,431.81,16,984,050.01,产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计,-444,088.95-790,029.90-5,332,735.4070,789,949.48,-1,018,464.83-767,905.26-5,683,557.6425

9、,853,578.18,-4,285,595.69-1,469,391.46-4,529,809.4712,860,496.05,4,-,4,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2011 年年度报告,三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,2011 年3,292,341,676.21123,982,890.50131,146,351.2596,666,243.20,2010 年3,157,100,203.5092,618,741.2496,115,584.6676

10、,626,968.15,本年比上年增减（%）4.2833.8636.4526.15,2009 年2,550,316,827.8257,284,816.9759,160,463.9434,296,477.65,归属于上市公司股,东的扣除非经常性,25,876,293.72,50,773,389.97,-49.04,21,435,981.60,损益的净利润,经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,141,190,985.632011 年末2,863,435,307.711,433,347,709.321,325,298,062.39246,767,500.0

11、0,-221,928,433.942010 年末3,378,924,844.072,004,297,929.331,285,803,643.91246,767,500.00,不适用本年末比上年末增减（%）-15.26-28.493.07,-46,225,185.162009 年末2,909,526,640.471,564,551,655.561,254,974,043.18246,767,500.00,单位：元股,主要财务指标,2011 年,2010 年,本年比上年增,2009 年,减（%）,基本每股收益稀释每股收益用最新股本计算的每股收益扣除非经常性损益后的基本每股收益加权平均净资产收益率（

12、%）,0.39170.39170.39170.10497.4,0.31050.31050.31050.20586.03,26.1526.1526.15-49.04增加 1.37 个百,0.1390.1390.1390.08692.81,分点,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,1.98,减少 2.02 个百分点,1.76,每股经营活动产生的现金流量净额,0.572011 年末,-0.92010 年末,不适用本年末比上年,-0.192009 年末,末增减（%）,归属于上市公司股东的每股净资产资产负债率（%）,5.3750.06,5.2159.32,3.07减少 9.26 个,5.09

13、53.77,百分点5,0,0,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2011 年年度报告,四、采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项目名称可供出售金融资产交易性金融资产交易性金融负债合计,期初余额84,401,155.7184,401,155.71,期末余额34,289,223.545,010,125.2519,078,800.0058,378,148.79,当期变动-50,111,932.175,010,125.2519,078,800.00-26,023,006.92,对当期利润的影响金额17,741,663.8710,125.25870,90

14、0.0018,622,689.12,6,/,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION第四章,股本变动及股东情况,2011 年年度报告,一、股本变动情况（一）股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、无限售条件流通股份1、人民币普通股,246,767,500246,767,500,100100,246,767,500246,767,500,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,二、股份总数,246,767,500,100,246,76

15、7,500,100,（二）限售股份变动情况报告期内，本公司无限售股份变动情况。二、证券发行与上市情况（一）前三年历次证券发行情况单位：股,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,A 股,2008 年 5 月,10.99,47,320,000,2009.06.02,47,320,000,（二）公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。（三）现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况（一）股东数量和持股情况7,0,0,0,0,0,0,0,0,0,江苏弘业

16、股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2011 年年度报告单位：股,2011 年末股东总数,40,243 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,41915 户,前十名股东持股情况,股东名称江苏弘业国际集团有限公司杨鹏程陈玲高鹏飞中国烟草总公司江苏省公司陈国秀江苏省苏豪控股集团有限公司,股东性质国有法人境内自然人境内自然人境内自然人国有法人境内自然人国有法人,持股比例(%)24.021.871.701.351.271.121.04,期末持股总数59,281,9104,606,0844,197,8003,337,0613,122,3112,770,8452,556,5

17、61,报告期内增减-50,0004,606,0844,197,8003,337,06102,770,8452,556,561,持有有限售条件股份数量0,质押或冻结的股份数量无无无无无无无,长江证券建行长江证券,超越理财核心成长集合资产,其他,0.81,2,000,000,1,486,450,无,管理计划,国电保险经纪（北京）有限公司李晓静,未知境内自然人,0.560.47,1,375,0001,160,077,1,375,0001,160,077,无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称江苏弘业国际集团有限公司杨鹏程陈玲高鹏飞中国烟草总公司江苏省公司陈国秀江苏省苏豪控股集团有限公司长江证券

18、建行长江证券超越理财核心成长集合资产管理计划国电保险经纪（北京）有限公司李晓静,持有无限售条件股份的数量59,281,9104,606,0844,197,8003,337,0613,122,3112,770,8452,556,5612,000,0001,375,0001,160,077,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,1、江苏省苏豪控股集团有限公司为江苏弘业国际集团有限公司的,上述股东关联关系或一致行动的说明,控股股东 2、除上述情况外，未知其他股东之间是否存在关联关系，,也未知其相互间是否

19、属于相关法律、法规规定的一致行动人。（二）控股股东及实际控制人情况1、控股股东情况 法人8,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动2、实际控制人情况 法人名称,2011 年年度报告单位：元 币种：人民币江苏弘业国际集团有限公司沙卫平1999 年 1 月 6 日251,538,400国有资本经营、国内贸易及技术的进出口业务江苏省人民政府国有资产监督管理委员会,3、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（三）其他持股在百

20、分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。9,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2011 年年度报告,第五章,董事、监事和高级管理人员,一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况,姓名李结祥周勇,职务董事长董事,性别男男,年龄4846,任期起止日期2010 年 12 月 9 日-2012 年 5 月 20 日2010 年 1 月 5 日-2012 年 5 月 20 日,年初持股数（股）,年末持股数（股）,变动原因,报告期内从公司 是否在股东单位领取的报酬总额 或其他关联单位（万元）（税前）领取报酬、津贴-是-是,吴廷昌

21、张发松李心丹冯巧根李远扬濮学年黄林涛黄东彦赵琨史剑曹金其顾明荣姜琳陈建明,董事董事总经理独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事监事监事常务副总经理、财务总监副总经理副总经理、董事会秘书副总经理,男男男男男男男男女男男男男男,5249465144494341425347564753,2009 年 5 月 21 日-2011 年 3 月 11 日2010 年 1 月 5 日-2012 年 5 月 20 日2010 年 11 月 22 日-2012 年 5 月 20 日2009 年 5 月 21 日-2012 年 5 月 20 日2009 年 5 月 21 日-2012 年 5 月 20 日20

22、11 年 3 月 30 日-2012 年 5 月 20 日2009 年 5 月 21 日-2012 年 5 月 20 日2009 年 5 月 21 日-2012 年 5 月 20 日2009 年 5 月 21 日-2012 年 5 月 20 日2009 年 5 月 21 日-2012 年 5 月 20 日2009 年 5 月 21 日-2012 年 5 月 20 日2010 年 11 月 22 日-2012 年 5 月 20 日2009 年 5 月 21 日-2012 年 5 月 20 日2009 年 5 月 21 日-2012 年 5 月 20 日2010 年 4 月 7 日-2012 年

23、5 月 20 日,22,10016,67710,78112,877,22,10016,67710,78112,877,-40664.5-13.7321.3716.76-12.04323228,是否否否否是否否否否否否否否,合计,/,/,/,/,62,435,62,435,/,212.40,/,10,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2011 年年度报告,注：1、吴廷昌先生于 2011 年 3 月辞去公司董事职务；2、2012 年第一次临时股东大会选举李远扬先生为公司独立董事。董事、监事、高级管理人员近五年工作经历：李结祥：董事长，男，48 岁。2010

24、年 7 月至今任江苏省苏豪控股集团有限公司党委委员；2010 年 8 月至今任江苏弘业国际集团有限公司副总裁、董事、党委委员；2010 年 12 月 9 日至今任江苏弘业股份有限公司董事长、党委副书记；现还任江苏弘业国际物流有限公司董事。曾任江苏弘业国际集团有限公司党委委员、总会计师，江苏省海外企业集团有限公司董事、资产财务部总经理。周勇：董事，男，46 岁。2010 年 7 月至今任江苏省苏豪控股有限公司副总裁、党委委员；2010 年 8 月至今任江苏弘业国际集团有限公司董事、总裁、党委副书记；2010 年 1 月至今任江苏弘业股份有限公司有限公司董事、党委书记；现还任江苏弘业期货有限公司、

25、江苏爱涛文化产业有限公司、江苏紫金文化产权交易所有限公司董事长。曾任江苏弘业国际集团有限公司副总裁。张发松：董事，男，49 岁，江苏弘业股份有限公司总经理、党委委员、董事；现还任江苏弘业船舶贸易有限公司董事长，江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏爱涛置业有限公司、江苏弘业期货有限公司、江苏弘业艺华投资发展有限公司、南京爱涛置地有限公司、江苏弘文置业有限公司、江苏弘业永润有限公司董事。曾任江苏弘业股份有限公司代总经理、副总经理。李心丹：独立董事，男，46 岁，南京大学工程管理学院院长。现还任国电南瑞科技股份有限公司、上海联华合纤股份有限公司独立董事。曾任南京大学工程管理学院副院长。冯巧根：独立

26、董事，男，51 岁，南京大学商学院博导。现还任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司、南京云海金属有限公司独立董事。李远扬：独立董事，男，44 岁，江苏泰和律师事务所合伙人、律师。濮学年：监事会主席，男，49 岁，江苏省苏豪控股集团有限公司纪委副书记、监察室主任；2005 年至今任江苏弘业股份有限公司监事会主席；现还任江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏弘业期货有限公司、江苏爱涛置业有限公司监事。曾任江苏弘业国际集团有限公司审计法律部副总经理、审计法律部总经理。黄林涛：监事，男，43 岁，江苏爱涛轻工品有限公司总经理，2003 年至今任江苏弘业股份有限公司监事。黄东彦：监事，男，41 岁，江苏

27、弘业股份有限公司审计企管部经理，2008年至今任江苏弘业股份有限公司监事；现还任江苏爱涛置业有限公司、江苏爱涛文化产业有限公司、江苏弘文置业有限公司、江苏弘业艺华投资发展有限公11,是,否,是,是,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2011 年年度报告,司、江苏弘业永润有限公司、江苏弘业永盛进出口有限公司监事。历任江苏弘业股份有限公司财务部经理助理、审计企管部副经理。赵琨：监事，女，42 岁，江苏弘业股份有限公司财务部副经理，2001 年至今任江苏弘业股份有限公司监事。曾任江苏弘业股份有限公司财务部经理助理。史剑：监事，男，53 岁，江苏爱涛物业管理有限

28、公司总经理，2001 年至今任江苏弘业股份有限公司监事。曹金其：常务副总经理、财务总监，男，47 岁。江苏弘业股份有限公司常务副总经理、党委委员、财务总监，现还任江苏弘业艺华有限公司、江苏弘业永润有限公司董事长，江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏爱涛文化产业有限公司、南京爱涛置地有限公司董事。曾任江苏弘业国际集团有限公司资产财务部总经理。顾明荣：副总经理，男，56 岁。江苏弘业股份有限公司副总经理、党委委员，现还任江苏弘业永盛进出口有限公司、南通弘业进出口有限公司、江苏弘业泰州进出口有限公司董事长。姜琳：副总经理，男，47 岁。江苏弘业股份有限公司副总经理、党委委员、董事会秘书。曾任江苏弘

29、业股份有限公司人事部经理、证券部经理。陈建明：副总经理，男，53 岁。江苏弘业股份有限公司副总经理、党委委员；现还任江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏弘业期货有限公司董事。曾任江苏弘业股份有限公司总经理助理、江苏鹏程国际储运有限公司总经理。二、在股东单位任职情况,姓名周勇周勇李结祥李结祥濮学年,股东单位名称江苏省苏豪控股集团有限公司江苏弘业国际集团有限公司江苏省苏豪控股集团有限公司江苏弘业国际集团有限公司江苏省苏豪控股集团有限公司,担任的职务副总裁、党委委员总裁、董事、党委副书记党委委员副总裁、董事、党委委员纪委副书记、监察室主任,是否领取报酬津贴否,三、在其他单位任职情况,姓名周勇,其他

30、单位名称江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏弘瑞成长创业投资有限公司,担任的职务董事长、总经理,是否领取报酬津贴否,12,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2011 年年度报告,姓名周勇,其他单位名称江苏弘业期货有限公司、江苏爱涛文化产业有限公司、江苏紫金文化产权交易所有限公司,担任的职务董事长,是否领取报酬津贴否,江苏爱涛置业有限公司、江苏弘瑞科技创业投,周勇,资有限公司、江苏弘瑞新时代创业投资有限公司、成都弘苏投资管理有限公司、南京红宝丽,董事,否,股份有限公司,周勇李结祥张发松,航天晨光股份有限公司江苏弘业国际物流有限公司江苏弘业船舶贸易有限公司

31、,独立董事董事董事长,尚未领取否否,江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏爱涛置业有限公司、江苏弘业期货有限公司、江,张发松,苏弘业艺华投资发展有限公司、南京爱涛置地,董事,否,有限公司、江苏弘文置业有限公司、江苏弘业永润有限公司,李心丹李心丹冯巧根冯巧根李远扬濮学年,南京大学工程管理学院上海联华合纤股份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司南京大学商学院南京云海特种金属股份有限公司、上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司江苏泰和律师事务所江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏弘业期货有限公司、江苏爱涛置业有限公司,院长独立董事教授、博士生导师独立董事合伙人监事,是是是是是否,江苏爱涛置业有限公司、

32、江苏爱涛文化产业有,黄东彦,限公司、江苏弘文置业有限公司、江苏弘业艺华投资发展有限公司、江苏弘业永润有限公司、,监事,否,江苏弘业永盛进出口有限公司,史剑黄林涛曹金其曹金其陈建明顾明荣,江苏爱涛物业管理有限公司江苏爱涛轻工品有限公司江苏弘业艺华投资发展有限公司、江苏弘业永润有限公司江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏爱涛文化产业有限公司、南京爱涛置地有限公司江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏弘业期货有限公司江苏弘业永盛进出口有限公司、南通弘业进出口有限公司、江苏弘业泰州进出口有限公司,总经理总经理董事长董事董事董事长,是否否否否否,13,118,9,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU

33、HOLLY CORPORATION,2011 年年度报告,四、董事、监事、高级管理人员报酬情况公司仅为独立董事及在公司任职的董事、监事、高级管理人员提供报酬或津贴。公司独立董事津贴由股东大会决定；经营者年薪制由公司董事,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,会薪酬委员、上级部门在遵循公平、合理和激励原则下，依据市场和行业水平每年初核定标准，次年根据经营实绩考核发放；其他人员所遵循的江苏弘业股份有限公司薪酬福利制度、江苏弘业股份有限公司绩效管理制度，则由公司董事会、职工代表大会审议通过。根据公司董事会、上级部门审核通

34、过的经营者年薪制发放高级管理人员年薪；独立董事津贴按照股东大会批准的标准执行；其他人员按江苏弘业股份有限公司薪酬福利制度、江苏弘业股份有限公司绩效管理制度等相关规定考核兑现。董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况符合相关考核标准。,五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名吴廷昌李远扬,担任的职务董事独立董事,变动情形离任选举,变动原因工作原因辞任2011 年第一次临时股东大会选举产生,六、公司员工情况单位：人,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别业务人员综合人员教育程度类别硕士及以上本科大专及以下,专业构成教育程度14,338221117169160,、,，,江苏弘

35、业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2011 年年度报告,第六章 公司治理结构一、公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则上市公司治理准则公司章程等相关法律、法规及部门规章的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作和信息披露，公司治理水平得到持续提高。主要方面如下：1、股东大会：公司制定了公司章程股东大会议事规则并得到切实执行。股东大会的召集、召开程序，股东大会的会议通知、提案、授权委托、审议、公告等均符合相关法律法规的规定。股东大会的会议记录完整，保存安全，股东大会决议均得到及时、充分地披露。保障

36、公司所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东享有自己的合法权益。2、董事会：公司制定了董事会议事规则独立董事工作制度和董事专门委员工作细则并得到切实执行。公司董事会由 6 名董事组成，其中 3 名为独立董事（会计专业人士、法律专业、管理人士各一名）。公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资决策委员会四个专门委员会。公司董事会的召集、召开、授权委托符合相关法律、法规的规定。董事会会议纪录完整，保存安全，董事会决议得到及时、充分的披露。董事会决策均在公司章程规定的权限之内。公司各位董事均具备较高的专业素质，均能履行勤勉尽责的义务，按时参加董事会会议，积极参与公

37、司重大事项的决策和重要信息披露的审核。3、公司监事会：公司制定了监事会议事规则并得到切实执行。公司监事会由 5 人组成，其中股东代表监事 3 名，职工代表监事 2 名。公司监事会各成员能够勤勉尽责，行使监督检查职能。公司监事会的召集、召开、授权委托符合相关法律、法规的规定。监事会会议纪录完整，监事会决议得到及时、充分的披露。4、经理层：公司已经形成了较为合理的经理层选聘机制，经理层任期内保持稳定。经理层严格按照总经理工作细则履行职责，公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。5、公司独立

38、性情况：公司在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立于控股股东；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作；公司控股股东行为规范，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在控股股东控制公司的情况。15,15,5,8,2,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2011 年年度报告,6、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露事务管理制度董事会秘书工作制度、公司年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记管理制度，明确了信息披露的责任人，董事会秘书具有履行职责所必须的权限，指定证券部负责信息披露及其他投资者关系管理工作，能够保障信息披露的及时、准确、完

39、整和公平公正，并保证所有股东有平等的机会获得信息。7、关于利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视公司的社会责任。8、投资者关系管理：公司建立了信息披露事务管理制度及投资者关系管理办法，在日常经营管理过程中，严格遵守相关法律、法规规定，认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议。9、关联交易和同业竞争：报告期内，公司防范大股东及其附属企业占用上市公司的长效机制得到贯彻执行，并切实加强董事会专门委员会、监事会、独立董事在

40、执行过程中的监督作用，重点关注关联交易的决策和披露程序合法合规。二、董事履行职责情况（一）董事参加董事会的出席情况,董事姓名李结祥周勇张发松李心丹冯巧根李远扬,是否独立董事否否否是是是,本年应参加董事会次数151515151513,亲自出席次数151515151513,以通讯方式参加次数888999,委托出席次数000000,缺席次数000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数16,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2011 年年度报告,（二）独立董事对公司

41、有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。（三）独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况根据国家相关法律法规的要求和规范，公司建立健全了独立董事制度，公司独立董事工作制度明确规范了独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职权，并依法保障独立董事的知情权和决策权；公司现有独立董事三名，占公司全体董事人数的三分之一以上，并担任了战略与投资决策、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会委员且有效行使各项职权。报告期内，独立董事认真履行公司章程和独立董事工作制度赋予的职责，积极勤勉履职。本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理方面的专家

42、，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对提名董事候选人、募集资金变更、与关联方共同投资、向关联方借款、公司对外担保情况等事项发表了共计 17 次独立意见。独立董事在公司年报工作中也按相关要求履行了职责：独立董事在年审会计师事务所进场审计前，听取了公司财务人员对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，与年审会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等；在召开董事会审议年报前，

43、对年审会计师出具的审计初稿进行了沟通，同时还审查了董事会召开的程序、必备文件等相关内容。报告期内，独立董事为公司的经营决策和规范运作提出了许多合理化建议，有效地维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司董事会议事质量的进一步提高。17,是,是,是,是,是,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2011 年年度报告,三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司主营业务突出，完全独立于控股股东，拥有独立的货

44、源生产、采购、销售系统，拥有自己的市场和客户资源，生产经营活动均由公司自主决策、独立开展并承担相应的风险和责任。本公司建立了独立完整的劳动人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司资产完整、权属清晰。拥有独立于控股股东的业务采购系统、销售系统、商标和土地使用权等资产。公司对资产独立登记、建帐、核算、管理。江苏弘业国际集团有限公司与本公司签订租房协议，租用本公司办公楼房，并定期交纳租金。公司组织机构健全且完全独立于控股股东。董事会、监事会和经理层独立

45、运作，不存在与控股股东职能部门间的从属关系。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门都能独立行使职权，独立开展经营管理活动，未受控股股东的影响。公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财会部门，配备了专职财务人员，建立健全了独立的会计核算体系和财务管,理制度。公司拥有独立的银行帐号并独立依法纳税。四、公司内部控制制度的建立健全情况根据公司法、证券法、公司章程及企业内部控制基本规范和配套指引等相关法律法规的要求，公司对现有内控,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况,体系进行全面梳理和系统提升，完善公司内部管理制度，建立一整套满足内外部监管机构合规要求的内控体系，全面提

46、升公司治理水平，为公司实现持续健康发展提供支撑和保障。2011 年，公司成立了以董事长为组长的内控体系建设工作小组，明确了内部控制主要责任部门和内部控制规范实施的范围；积极动员各部门、各子公司了解、学习内部控制规范制度及其参加相关培训，并广泛向其他公司学习内控工作经验；收集并分析了公司面临的内外部关键风险，开展风险定位和评价，编制风险清单。公 司 已 根 据 证 监 会 201141 号 文 件 和 江 苏 证 监 局2012101 号文件的要求，制定了江苏弘业股份有限公司内部18,、,、,、,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2011 年年度报告,控制

47、规范实施工作方案，对内控工作的具体工作计划及评价计划做了详细安排，该项方案计划于 2012 年底完成内控体系试运行，并建立健全有效的内控规范体系，形成长效管理机制。该方案已经 2012 年 3 月 30 日公司六届四十次董事会审议通过。董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部,内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司审企部为内

48、部监督的具体执行部门，负责对本公司及控股子公司的经济活动、经济效益、资产运行质量、内控制度的健全性及其有效性、风险评估与管理、财务预算及使用等实施审计监督等。公司实行审计委员会、监事会和审企部三位一体的内部审计监督架构。按照内控规范工作方案计划，公司内部控制评价工作将在董事会及其审计委员会的领导下开展，具体实施工作将由审企部负责。董事会高度重视公司内控体系建设和内控制度的有效实施，目前正组织公司综合部门、业务部门及子公司开展内控体系建设工作。董事会审计委员会定期听取公司内控体系建设情况的汇报，及时对内控体系建设工作予以监督和指导。董事会将按照内部控制实施方案的安排，履行各项程序和职责，开展内部

49、控制相关工作，建立可操作性强、运作有效的内部控制体系。公司按照会计法、企业会计制度和企业会计准则等有关法律法规的规定，制定了较为规范的会计核算制度和财务管理制度，具体包括：财务基础管理制度财务预算管理制度、资金管理制度、外币业务管理、结算、货款、逾期账款管理营业收入管理成本、费用及其支付管理投资的管理、存货管理、资产减值管理、利润及利润分配管理、财务报告及财务评价管理进出口外汇核销管理、固定资产、在建工程及投资型房地产管理等二十余项管理制度，对采购、生产、销售、资产、财务管理等各个环节发挥了监督功能。目前，公司正梳理与财务报告相关的内部控制制度，并将其与内控规范及配套指引进行比对，进一步完善财

50、务相关的内部控制制度。报告期内，未发现本公司存在内部控制方面的重大缺陷。但由于内部控制的内外部环境持续变化，可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差，随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。19,）,江苏弘业股份有限公司,JIANGSU HOLLY CORPORATION,2011 年年度报告,五、高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员实行年薪制。公司已建立了对高级管理人员的目标责任考核体系，由公司董事会薪酬与考核委员会会同相关职能部门，依据董事会及职工代表大会审议通过的年薪标准，对总经理及其他高管人员担任