600079_2012人福医药内幕信息知情人登记管理制度.ppt

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1、,管理制度,、,、,武汉人福医药集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,（2012 年 1 月 16 日修订）,第一章 总 则,第一条 为进一步规范武汉人福医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律法规及公司章程、公司信息披露事务管理制度、公司信息披露事务管理制度实施细则的有关规定，制定本制度。,第二条 公司董事会是公司内幕信息管理的决策机构，董事会应

2、当保证公司,内幕信息知情人档案真实、准确、完整。,董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人；董事会秘书负责协调和组织公司内幕信息的管理工作；董事会秘书处负责公司内幕信息的监控、登记入档及信息披露的具体工作。,公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第三条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司负责人应当做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配合董事会秘书处做好内幕信息知情人的登记、入档和报备工作。在内幕信息披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他

3、人买卖公司股票、衍生品。,未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意，方可对外报送。,),第二章 内幕信息及内幕信息知情人,第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的,市场价格有重大影响的尚未公开的信息。,尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”,指定的上市公司信息披露媒体上公开披露。,第五条 内幕信息包括但不限于：,（一）定期报告、业绩预告、业绩快报；,（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

4、,（三）公司的重大投资行为和重大的购买、出售资产的决定；,（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额,赔偿责任；,（六）公司发生重大亏损或者重大损失；,（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化，新公布的法律、法规、规,章、待业政策可能对公司产生重大影响；,（八）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无,法履行职责；,（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制,公司的情况发生较大变化；,（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依

5、法进行破产,程序、被责令关闭；,（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或,者宣告无效；,（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人,员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（十三）公司分配股利、股权激励或者再融资（含公开发行、非公开发行、,配股、发行公司债或可转换债券等）的计划；,第六条,（十四）公司股权结构的重大变化；（十五）公司债务担保的重大变更；,（十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%，,主要或者全部业务陷入停顿；,（十七）公司收购的有关方案，控股股东或实际控制人拟对公司进行重大资,产或者业务重组；,（十八）法

6、院裁决禁止控股股东转让其所持有股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十九）获得大额政策补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产,生重大影响的额度；,（二十）变更会计政策、会计估计；,（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被,有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十二）中国证监会或上海证券交易所认定的对公司证券交易价格有显著,影响的其他重要信息。,内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕,信息的人员，包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；公司控股子公司及其董事、监

7、事、,高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司的控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的单位及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司各职能部门、控股子公司负责人及由于所任公司职务可能获取公,司有关内幕信息的人员；,（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人员及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；（五）依据法律法规应当在信息公开前向相关部门报送信息的，接受信息报,送的外部单位和相关人员；,（六）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审

8、计报告、资产评估报,告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人；参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关环节的相关单位及其负责人和经办人等因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；,（八）上述规定的自然人配偶、子女和父母；（九）中国证监会规定的其他知情人员。,前述所称单位，是指法人和其他非法人组织、包括企业、事业单位、机关、,社会团体等。,第三章 内幕信息知情人管理与登记备案,第七条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、

9、内容等，并填写内幕信息知情人登记表，供公司自查和相关监管机构查询。,内幕信息知情人登记表至少保存 10 年。,第八条 公司各职能部门、控股子公司的负责人为本单位内幕信息管理的主要责任人，负责协调和组织本部门、控股子公司的内幕信息管理工作，及时向公司报告、并将内幕信息登记表及时报公司董事会秘书处备案。,第九条 发生以下情形时，相关单位应填写本单位的内幕信息登记表，根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息档案应按照本制度第七条填写。,（一）公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重大事项,时，以及发生对

10、公司股份有重大影响的事项时；,（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券,服务工作，该委托事项对公司股份有重大影响时；,（三）发生收购、并购、再融资等重大资产重组事项且该事项对公司股份有,重大影响时。,公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并将前,述各项涉及内幕信息知情人的档案进行汇总。第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。,第十一条,公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向,相关行政管理部门报送信息的，在报送

11、部门、内容未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一表格中，可持续登记报送信息的时间。除上述情况外，应以一事一记的方式填写内幕信息知情人档案。第十二条 公司进行并购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除按照本规定第十条填写内幕信息知情人登记表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时间点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司在进行上述重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内，将相关内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送中国证监会湖北

12、监管局和上海证券交易所备案。第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人、其他内幕信息知情人应认真履行内幕信息知情人登记备案义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。董事会秘书处有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十五条 内幕信息知情人登记备案的程序（一）当内幕信

13、息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；,（二）董事会秘书应第一时间组织填写内幕信息知情人登记表（附件 1）并及时对内幕信息加以核实，以确保登记表所填写的内容真实、准确；（三）董事会秘书核实无误后，在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照规定向上海证券交易所和湖北证监局进行报备。,第四章,监督管理及法律责任,第十六条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应通过签订保密协议、保密承诺函等必要措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员

14、控制在最小范围内。第十七条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。第十八条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由而要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。第十九条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激

15、励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。第二十条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。第二十一条 公司将根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度第二十二条的规定对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会湖北监管局

16、。,第五章,责任追究,第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，发生对外泄露公司内幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等违规行为，公司董事会视情节轻重，按照公司员工手册有关奖惩规定追究当事人责任；造成严重后果的，给予当事人承担赔偿责任及解除劳动合同、辞退处理，并向监管部门报告；触犯法律的，移交司法机关处置。,第六章,附则,第二十三条 本制度未尽事宜，或者与法律、法规相悖的，按有关法律、法规办理。,第二十四条第二十五条,本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度自董事会审议通过之日起施行。原武汉人福高科技,产业股份有限公司内幕信息知情人登记制度同时废止。附件：1、内幕信

17、息知情人登记表2、重大事件进程备忘录武汉人福医药集团股份有限公司董事会二一二年一月十六日,附件 1：武汉人福医药集团股份有限公司内幕信息知情人登记表公司代码：内幕信息事项(注 1),内幕信息,内幕信息知,内幕信息,内幕信息,序号,知情人名称/姓名,情人企业代码/自然人身份证号,知情人与上市公司关系(注 2),知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信 内幕信息息方式（注 3）内容（注 4）,所处阶段（注 5）,登记时间,登记人（注 6）,注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别记录；注 2：内幕信息知情人

18、为单位的，需填写为上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；为自然人的，需填写所属部门、职务等；注 3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 4：填报内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注 5：填写内幕信息所处阶段，包括商议（筹划）、论证咨询、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等；注 6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,附件 2：武汉人福医药集团股份有限公司重大事件进程备忘录责任部门：,事项,内容,时间,地点,参与机构和人员,商议方案形成意向签署协议或意向书声明与承诺：我们知悉：我们是此事件的内幕知情人，负有信息保密义务。我们承诺：在相关信息未披露前，不泄露上述事件涉及的信息，不利用所获取的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。如有违反，愿意承担有关责任。参与人签名：,