601012_ 隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告.ppt

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1、,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,西安隆基硅材料股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告根据中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）以及陕西证监局关于开展公司治理专项活动的函（陕证监函2012221号）的精神，西安隆基硅材料股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项，依据公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则等有关法律、行政法规，以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部规章制度，在全公司范围内全面开展

2、公司治理自查工作，现将自查情况报告如下：公司自202 年4月11日上市以来，致力于建立符合国际标准的公司治理体系，公司能够按照公司法、证券法、中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件精神不断完善法人治理结构、规范公司运作。在本次公司治理专项活动中，对照上市公司治理准则的要求，认真自查公司独立性、公司“三会”和其它方面的规范运作情况，公司治理情况与上市公司治理准则等规范性文件要求一致。一、公司基本情况公司系由李振国先生、李喜燕女士等48名股东作为发起人以发起设立方式于2008 年7月28日设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可2012346 号文核准，公司首次公

3、开发行A 股7500 万股。公司A 股上市经上海证券交易所上证发字20128号文批准于2012 年4 月11日起上市交易。公司经营范围:半导体材料、太阳能电池、电子元器件、半导体设备的开发、制造、销售；商品进出口业务。（以上经营范围国家法律法规规定的专控及前置许可项目除外，国家法律法规另有规定的，从其规定）截至2012年6月30日，公司总资产为49.47亿元，所有者权益为29.95 亿元，1,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,2012 年上半年实现营业收入7.98 亿元，实现净利润3,238.89万元。（未经审计）二、公司规范运作情况1、关于股东与股东大会公司能够根

4、据公司法、公司章程、股东大会议事规则的规定，召集、召开股东大会。股东大会提案审议符合程序，公司能够平等对待所有股东，保障中小股东话语权，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使权利。2、关于董事与董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够依据董事会议事规则、独立董事制度等制度，勤勉尽责的出席董事会和股东大会；能够熟悉有关法律法规，知晓作为董事的权利、义务和责任。独立董事能够对公司的重大生产经营决策、对外投资方面提出有效的建议。3、关于监事和监事会公司监事会严格执行公司章程的有关规定，监事会的人数和人员构成符合

5、法律、法规的要求；公司监事能够依据监事会议事规则等制度，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务进行监督，对公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。4、关于经理和经理层公司经理和经理层严格执行总经理工作细则的规定，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。经理层等高级管理人员能够忠实的履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。5、关于公司内部控制情况公司的内部控制制度主要包括公司经营管理的各个方面，有财务会计管理、采购、计划物流管理、生产组织管理、资产管理、质量管理、行政管理、人力资源管理、技术管理、业务管理、经营合同管理、三会运行十二类专项管理制度。各项制度的建

6、立有利于公司健全符合现代化企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标的实现，建立有2,、,、,、,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,效的风险管理系统，强化风险控制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行。各项管理制度将日趋完善和健全，为公司的稳健运作发挥重要作用。三、公司独立性情况公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均遵循了上市公司规范运作的要求，具备了必要的独立性。本公司业务体系完整，具有面向市场独立经营的能力。四、公司透明度情况公司对各类信息的报告、传递、审核和披露程序都有明确严

7、格的要求，信息披露的内容和程序均符合法律法规和交易所的有关规定。五、公司治理存在的问题1、公司治理制度进一步修订和完善，突发性风险防控与预警机制的建立2008 年股份公司成立后，公司按照公司法证券法和上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的规定，建立了公司各项管理制度。经2010年9月14日公司召开的第一届董事会2010年第7次董事会会议以及2010 年9月29日公司召开的公司2010年第四次临时股东大会审议通过了公司章程股东大会议事规则、监事会议事规则等10 余项管理制度，使公司内控制度得到进一步完善。2012年4 月26 日公司第二届董事会2011年年度董事会会议审议通过了内幕信息知情

8、人登记管理制度股东大会网络投票工作制度外部信息报送和使用管理规定、对外投资管理制度等4项管理制度，使公司的信息披露更为规范，并保证公司资金的安全使用，充分保障投资者的权益。随着监管环境的不断变化与公司内部防范风险的要求不断提高，公司对员工保护、安全保护等方面的突发性风险防控与预警机制尚需建立与完善。2、公司投资者关系管理有待进一步强化。公司建立了投资者关系管理制度，严格按照相关法律法规、规范性文件和内部制度的要求开展投资者关系管理工作。公司指定了专人负责投资者关系管理，通过接听投资者电话、接待投资者来访、路演推介等多种方式与投资者进行交流，公平对待所有投资者。随着市场的不断发展和投资者的日益机

9、构化，公司还需进一步深化投资者关3,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,系管理各项工作；作为新上市公司，公司还需努力借鉴其他上市公司的成功经验，持续优化投资者关系管理的工作规范与流程。3、董事会对外投资决策的授权公司2011年年度董事会通过了对外投资管理制度，该制度明确了董事会、股东大会对外投资的审批权限，有待于股东大会审议授权通过。五、整改措施、整改时间及责任人,整改事项,整改措施,整改时间,整改责任人,完善公司治理的制度体系建设进一步加强投资者关系管理,与内控体系建设相结合，2012年12月31日利用中介机构开展流程梳理，建立风险库，完善公司制度体系建设完善路演、

10、推介等公司与 2012年12月31日机构投资者交流机制,内控工作小组董事会秘书及各相关部门负责人,设定投资者来访接待日,2012年12月31日,董事会秘书及各相关部门负责人,对外投资授权,将相关制度提交股东大,2012年12月31日,董事会秘书,会审议通过六、其他需要说明的事项为更进一步提高公司治理水平，规范公司运作，公司欢迎监管部门和广大投资者通过电话、传真、电子邮件等方式对公司治理情况进行分析评议并提出意见和建议。公众参与评议时间为2012年【9】月【10】日至2012年【9】月【30】日公司专项治理活动联系方式：联系电话：02981566863传 真：02984157265网 站：www

11、.longi-邮 箱：longi-boardlongi-邮政编码：7101004,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,联系地址：陕西省西安市长安区航天中路388号附件：西安隆基硅材料股份公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告附件：西安隆基硅材料股份公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告一、公司基本情况、股东状况（一）公司发展的历史沿革及目前基本情况1、公司历史沿革,公司名称（中文）：公司名称（英文）：注册资本：法定代表人：成立日期：,西安隆基硅材料股份有限公司Xian LONGi Silicon Materials Co.,Ltd.224,180,000元李振国

12、2000年2月14日,股份公司整体变更日期：2008年7月28日,注册地址：邮政编码：联系电话：传真号码：互联网网址：电子信箱：,西安市长安区航天中路388号710100（86 29）81566863（86 29）81566685http:/www.longi-,西安隆基硅材料股份有限公司（简称“隆基股份”）成立于2000年，始终专注于单晶硅棒、硅片的研发、生产和销售，坚持“专业化、规模化、品牌化”的发展路线，经过十多年的发展，目前已成为全球最大的单晶硅生产制造商。截止2012年6月底，公司总资产达49.47亿元，人数近5000人。5,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报

13、告,公司于2012年3月15日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7500万股，并于2012年4月11日在上海证券交易所上市（简称：隆基股份 代码：601012）。隆基总部位于西安国家民用航天产业基地，拉晶工厂位于宁夏中宁和银川，切片工厂位于西安和无锡。截止2012年6月30日，隆基股份已具备1.4GW单晶硅棒生产加工能力和1GW单晶硅片的加工生产能力。公司与光伏产业链上下游保持战略合作关系，发挥各自专业优势，共同协作，积极推动良好的产业生态链的形成，并为客户提供全球领先的专业化增值服务，最大化满足客户对产品的个性化需求，努力提升客户价值。公司的主要产品包括6英寸、6.

14、5英寸、8英寸单晶硅棒、单晶硅片，主要应用于各类太阳能光伏电池。作为光伏产业链中最重要的一环，单晶高效电池代表着未来行业发展的趋势，特别是追求平价为趋势的低成本、高效率单晶硅电池将成为太阳能组件市场最经济、最广泛的选择。隆基股份的专业化定位与高品质产品，使其产品应用具有非常广阔的市场前景。隆基股份的实力源于半导体产业领域积累的经验、规模化生产、持续成本控制和对技术、品质的不懈追求，目前多项技术处于国际或国内领先地位，其中单晶生产关键技术中，横向MCZ技术处于国际领先水平，单晶炉热屏技术处于国内领先水平。公司现拥有51项专利及专利申请权、10项非专利技术。受行业权威机构委托，公司还负责和参与起草

15、了5项国家及行业标准。公司秉承“可靠、增值、愉悦”的企业文化理念，以“提供优质太阳能硅片，使人类尽享清洁能源”为使命，遵循“为客户创造价值，为员工提供发展，为股东奉献利润，为社会做出贡献”的企业责任，进一步发挥专业、规模和品牌优势，推动技术进步和创新，坚持精益化管理和生产，合理规划产能，持续降低成本，提升产品品质，不断增强企业的核心竞争能力，努力打造世界级太阳能单晶硅专业厂商，引领单晶硅生产制造行业的发展方向，从而促进光伏发电“平价时代”的早日到来，帮助更多的人们享受清洁能源。2、公司首次发行股票情况：西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“隆基股份”或“公司”）经中国6,601012,隆基股份

16、关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,证券监督管理委员会“证监许可2012346号”关于核准西安隆基硅材料股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,500万股，每股发行价格为人民币21.00元，募集资金总额157,500.00万元，扣除发行费用6,189.50万元，实际募集资金净额为151,310.50万元，已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字2012第0064号验资报告验证。发行后注册资本为人民币299,180,000.00元。（二）公司产权、控制关系和控制链条(截至 2012年6月30日)（三）公司股权结构情况，控股股东或实际控

17、制人的情况及对公司的影响1、公司股权结构情况（前10 名）,股东名称李春安李振国邵东亚李喜燕上海复星化工医药创业投资有限公司胡旭苍无锡尚德太阳能电力有限公司,股东性质境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内非国有法人境内自然人境内非国有法人,持股比例(%)18.0417.606.986.604.013.813.33,持股总数97,166,52094,771,51237,593,39635,558,53221,600,00020,524,32017,928,000,7,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,张珍霞五都投资有限公司胡中祥,境内自然人境内非国有法人境内自然

18、人,2.282.262.07,12,251,91612,162,56411,132,856,2、控股股东和实际控制人情况本公司的控股股东及实际控制人是李振国先生和李喜燕女士，二人是夫妻关系。作为公司的控股股东和实际控制人，二人合计持有公司24.20%的股份。除投资本公司外，李振国先生和李喜燕女士不持有其他公司的股份或进行其他业务的经营。（四）控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况无。（五）机构投资者情况及对公司的影响（截止2012年6月30日）前十名无限售条件股东持股情况,股东名称中国建设银行

19、股份有限公司华商动态阿尔法灵活配置混合型证券投资基金中国民生银行股份有限公司华商领先企业混合型证券投资基金中国工商银行股份有限公司金鹰主题优势股票型证券投资基金丁文宾时尚宇秦川国都证券有限责任公司客户信用交易担保证8,持有无限售条件股份的数量2,123,7081,799,937599,988591,476540,000279,043277,200,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,601012券账户,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,王明马汉文邢本涛,239,441232,560216,000,人民币普通股人民币普通股人

20、民币普通股,（六）公司章程是否严格按照证监会发布的上市公司章程指引（2006年修订）予以修改完善。本公司章程是依照公司法及按照证监会发布的上市公司章程指引（2006 年修订）为基础，结合公司实际制订的，并经公司股东大会和董事会的审议通过，已在上海证券交易所备案。二、公司规范运作情况（一）股东大会1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定在A 股首次公开发行股票并上市后，公司股东大会严格按照本公司的公司章程和股东大会议事规则召集和召开，符合上海证券交易所股票上市规则等相关规定。2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定在A 股首次公开发行股票并上市后，公司股东大会的通知时间、授权委托等

21、严格按照本公司的公司章程和股东大会议事规则执行，符合相关规定。根据公司章程规定，年度股东大会提前 20 天予以通知，临时股东大会提前 15天予以通知。公司在发出股东大会会议通知时一并发出授权委托书模版，委托书模版的内容完备。参加股东大会的法人投资者，其出席人员均持有相关授权委托书，个人股东委托他人出席的，受托方也持有委托书。公司股东如无法亲自到会议现场参加会议，均可以书面委托会议主席或董事会秘书进行投票。上述授权及授权文件均由见证股东大会的律师审核，在确认其有效后方认可相关的表决行为，上述授权文件均由公司存档保存。3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权公司董事会发出召开

22、股东大会通知时，同时将完整的会议文件资料发出。所有的议案及资料均在交易所网站刊载，便于股东下载股东大会的相关资料。在股东大9,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,会上，所有股东均获得平等对待，股东对每项议案均有时间提问，董事和高级管理人员就股东的提问均尽力解释和说明。为方便股东特别是社会公众股东参与股东大会，公司章程还明确规定了股东大会采用现场投票结合网络投票方式的相关规定和程序。4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；无。5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时

23、提案的情况？如有，请说明其原因；无。6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。公司股东大会会议记录完整，包括了会议时间、地点、议程、召集人、大会主席、出席或列席的董、监事、高级管理人员名单、出席会议的股东人数和股份总数、比例及提案的审议经过、提问及答复、律师及计票人、监票人姓名等各项内容。会议记录由出席董事和董事会秘书核对后签字，并由公司董事会办公室存档。股东大会会议决议根据上市规则的相关规定进行了充分及时地披露。7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因。无。8、公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。

24、无。（二）董事会1、公司是否制定有董事会议事规则独立董事工作制度等相关内部规则；公司制定了董事会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则及独立董事工作制度等相关内部规则。对董事会及各专业委员会的职责权限及审议程序等做出了明确规定。2、公司董事会的构成与来源情况10,、,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,目前公司第二届董事会由9 名董事构成，其中独立董事3 名，非独立外部董事3名。3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形李振国先生：44岁，研究生学历。曾任山

25、西闻喜信达电子配件厂经营厂长、西安理工大学工厂单晶基地主任、西安骊晶电子技术有限公司总经理。现任本公司法人代表、董事长、技术总监，硅技术公司董事长，矽美公司执行董事，宁夏隆基法人代表、执行董事，无锡隆基法人代表、执行董事，银川隆基法人代表、执行董事，通鑫公司董事，隆基香港董事。李振国先生是横向磁场单晶知名专家，开发了多晶碳头料的除碳工艺，获得国家科技创新基金资助并通过验收。曾荣获“2009年度西安市有突出贡献专家”“第二届西安市优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。主要职责：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）行使法定代表人的职权；（4）董事会授予

26、的其他职权。董事长根据公司章程及相关内部规则行使职权，不存在缺乏制约监督的情形。4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序。公司全体董事的任职资格及任免情况均严格按照公司法及公司章程的规定执行，符合法定程序。5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况公司全体董事勤勉尽责，积极参加和出席每一次董事会会议及相关专业委员会会议，对确实无法本人亲自参加的会议，均委托了其他董事代为行使表决权。6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何。董事会的专业结构合理，在公司战略、企业管理、财务、法律等方面有较高的

27、专11,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,业素质，具有丰富的专业知识及实践经验，在业界享有较高的声誉。董事分工明确，在重大决策、投资方面及风险控制方面都能很好的发挥专业作用，董事们能从各自职务和专业角度提出建设性的意见和建议，开展富有成效的讨论，保证了董事会做出符合公司和股东利益的、科学的、合理的决策。7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。公司共有9 名董事，主要兼职情况如下：,姓名,本公司任职,其他任职企业,任职企业与本公司关系,职务,名称,李振国李春安钟宝申,董事长董事董事总经理,硅

28、技术公司矽美公司宁夏隆基无锡隆基银川隆基通鑫公司隆基香港沈阳电磁沈阳汇智数控股份宁夏隆基硅技术公司无锡隆基银川隆基通鑫公司宁光仪表沈阳汇智宁夏晶隆,本公司控股子公司本公司全资子公司本公司控股子公司本公司控股子公司本公司全资子公司本公司控股子公司本公司全资子公司无无无本公司控股子公司本公司控股子公司本公司控股子公司本公司全资子公司本公司控股子公司无无本公司参股子公司,董事长执行董事执行董事执行董事执行董事董事董事董事副董事长董事长总经理董事经理经理董事长董事长董事长监事,12,无,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,沈阳电磁数控股份,无无,董事董事,邵东亚,董事,北京实

29、地,无,董事长、,总经理,胡中祥,董事,北京富智阳光,无,总经理,投资管理有限公司,富智阳光（天津）股权投资合伙企业北京国际信托有限公司,无,法人代表股权投资部总经理,黄克孟,独立董事,北京市时代九,无,高级合伙人、律师,和律师事务所,张,苗,独立董事,上海微系统研,无,研究员、博士生导,究所,师,王咏梅,独立董事,北京大学光华,无,副教授,管理学院上述董事的兼职是公司股东结构的反映，董事与公司的利益不存在冲突；如出现董事兼职单位同公司发生关联交易的情况，董事均在相关议案表决时回避，以有效避免可能发生的利益冲突。因此，上述董事兼职对公司运作并不会产生消极影响。8、董事会的召集、召开程序是否符合

30、相关规定公司董事会的召集、召开程序均符合公司章程及董事会议事规则。9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定定期董事会和临时董事会，分别按公司章程规定的时限提前通知各位董事。董事委托另一位董事出席会议的，均有书面委托书，并写明了授权范围。13,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略规划及执行委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会，各委员会能按照职责分工进行正常地运作。公司董事会提名委员会由主任委员张苗女士，成员李振国先

31、生、黄克孟先生构成，主要负责对董事和高管提名的审核；公司董事会薪酬与考核委员会由主任委员黄克孟先生，成员李春安先生、王咏梅女士构成，主要负责制订及审核针对公司管理层的薪酬制度及对公司管理层的考核事项；公司董事会审计委员会由主任委员王咏梅女士，成员邵东亚先生、黄克孟先生构成，主要负责对公司财务信息和内控有效性的审查；公司董事会战略委员会由主任委员钟宝申先生，成员刘学文女士、李振国先生、胡中祥先生、张苗女士构成，主要负责对公司长期发展战略规划、重大投融资方案、重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议。11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露董事会会议记录完整，由专人

32、保存在公司董事会办公室以备查阅，会议决议根据法律法规和交易所上市规则进行了充分及时地披露。12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况不存在。13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况不存在。14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了咨询监管作用。15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；独立董事发行职责未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构

33、、人员的配合；公司为独立董事履行职责提供了较充分的保障，董事会办公室是主要配合独立董14,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,事开展工作的部门，董事会秘书是独立董事与公司间的主要联络人，负责独立董事同公司间的信息沟通。独立董事在参加董事会会议前均同其他董事一样得到完整的会议文件资料及供讨论及决策参考的其他信息。董事会各专业委员会（主要由独立董事组成）讨论和决策有关事项时，公司相关机构和人员将被指定进行汇报。17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。18、独立董事的工作时间安排是否适当，

34、是否存在连续3 次未亲自参会的情况；独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；根据公司章程的规定，董事会秘书为公司高管人员，公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司董事会秘书根据法律法规和公司章程等的规定忠实履行职责，勤勉尽责。20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督；公司章程明确规定了对外投资权限。2012年4月召开的2011年度董事会会议审议通过了关于制定西安隆基硅材料股份有限公司对外投资管理制度的议案，其中对投资

35、决策权限作出了详细规定。公司对外投资权限得到了有效监督。（三）监事会1、公司是否制定有监事会议事规则或类似制度公司制定了监事会议事规则，并经2010年第四次股东大会审议通过。2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定监事会由3 名人员构成，两名股东监事，一名公司职工代表监事，符合有关规定。3、监事的任职资格、任免情况监事的任职资格、任免情况按照公司法、公司章程、监事会议事规则的要求选举产生，到期换届选举。15,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定监事会的召集、召开程序严格按照公司法、公司章程的相关规定执行，监事会会议由主

36、席召集和主持，召开程序符合相关规定。5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定符合相关规定。6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；近三年，监事会没有对董事会决议否决的情况，监事会未发现公司财务报告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法、违规行为。7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露监事会会议记录完整并完整地保管在公司董事会办公室，会议决议严格按照证券监管的要求充分披露。8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责公司监事会成员能够严格执

37、行公司法等法律法规和公司章程、监事会议事规则的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。监事通过列席董事会会议、总经理办公室会议、检查公司财务状况等形式发挥其对董事会及管理层的监督职能。（四）经理层1、公司是否制定有经理议事规则或类似制度公司根据公司法、公司章程和其他相关规定制定了总经理工作细则，由总经理主持召开总经理办公会，讨论公司有关生产经营、管理、发展重大事项。2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；总经理由董事会聘任或者解聘，副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或者解聘。董事会在确定公司高级管理人员的人选时严格实

38、施了竞争、激励、淘汰三大机制，形成了合理的竞聘机制。3、总经理的简历，是否来自控股股东单位钟宝申先生：45岁，本科学历，高级工程师。曾任抚顺磁电实业公司总经理；现16,、,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,任本公司董事、总经理，宁夏隆基总经理，无锡隆基、银川隆基经理，硅技术公司董事，通鑫公司董事长，抚顺电磁董事，宁光仪表法定代表人兼董事长，沈阳汇智法定代表人、董事长，宁夏晶隆监事，数控股份董事。任抚顺市政协常委，第一届陕西省太阳能光伏产业联盟副理事长。曾荣获辽宁省“五一劳动奖章”、“优秀社会主义建设者”“2010年度宁夏经济人物”等称号。公司总经理并非来自控股单位。

39、4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司现已完成内控制度体系基本建设，以公司章程为基础，在基本管理制度层级（董事会批准）有关联交易制度、对外担保制度、独立董事制度等公司管理基本制度，管理层在公司基本制度之下又制定相关的管理规定（总经理批准）进一步细化和完善公司日常经营管理的规章制度。5、经理层在任期内是否能保持稳定性经理层能够在任期内按照分管业务和公司发展目标开展相应工作，能够在任期内保持稳定性。6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施公司建立了年度目标责任考核制度，在公司年度经营目标的基础上

40、，各部门、子公司分解落实目标计划。根据目标计划分解情况，年初与各子公司负责人签订年度目标责任书，实行月度核算，季度考核与年终考核相结合。每年年底根据实际完成情况实施奖惩。7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向经理层能按照公司章程、总经理工作细则等规定，行使自己的权利，没有越权行使职权的行为。董事会和监事会通过审核公司提交的各项议案，财务报表等对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确公司内部已逐步建立起各层级的问责机制，并优先实行量化的考核体系。公司

41、通17,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,过强化以经营目标为导向的绩效管理，将公司年度经营目标和责任层层分解、落实。公司建立了各部门、岗位的职责书，各级管理人员根据部门年度目标详细分解岗位职责与个人年度目标与重点专项工作目标，以明确各单位及个人的年度重点工作任务、责任和目标等事项，并作为考核与奖惩的基础。公司于年中与年末按计划目标进行考核。管理人员责权明确。9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；公司经理层成员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未出现因未忠实履行职务而

42、受到惩处的情况。如出现有关行为，公司将依据国家法律、法规、公司章程及内部管理制度的规定对有关人员进行惩处。10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施；不存在。（五）公司内部控制情况1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；公司的内部控制制度包括公司管理的各个方面，有行政类、财务类、人事类、技术类、工程采购类、业务类、设备类、生产管理类、品质管理类、三会运行等十余类专项管理制度。各项制度的建立有利于公司健全符合现代化企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司生产经营目标

43、的实现，建立有效的风险管理系统，强化风险控制，保证公司各项业务活动的正常、有序、高效运行。各项管理制度较为完善和健全，并在实际运行中对不适应的方面进行动态调整与修订，为公司的稳健运作了发挥重要作用。2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全公司实行新会计准则，已根据中华人民共和国会计法、企业会计准则等国家颁布的相关法律、法规以及财政部的相关文件建立健全了公司的会计核算体系，制定了公司会计政策和会计核算制度体系。18,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制

44、环节能够有效执行。4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况公司对公章、印鉴管理非常重视，建立了较为完善的管理制度。公司制定了西安隆基硅材料股份公司印章管理制度，对公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章、英文公章等印鉴的刻制、启用、保管、交接、使用以及违反规定的相关责任等作了一系列明确规定。以上制度执行情况良好，未发现违规行为，确保了公章、印鉴使用的合法性、严肃性，切实维护了公司利益。5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；公司制度是依据法律、法规、监管规定和公司章程及结合公司实际情况制订，均由股东大会、董事会或管理层根据权限进行批准，因此，公司在制度

45、建设上保持了独立性。6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；公司注册地为西安市长安区航天中路388号，技术、经营、采购、销售、行政、财务、人力资源等业务均在西安，注册地、主要资产地和办公地均在西安，不存在不在同一地区的情况。7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；公司目前无分公司。除西安外，公司子公司分布于宁夏、无锡与香港。公司对下属子公司主要依靠规范其法人治理结构，明确股东会、董事会、监事会、总经理之间的责权关系，同时建立规范的三会议事规则并保证良好的运行，良好的行使股东各项权利，对子公司进行有效的控制，不存在失

46、控风险。8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司建立了内部审计制度及管理办法、法务管理制度、法定代表人委托授权书管理办法、招议标管理办法、合同管理程序、印章管理制度、制式合同管理办法、知识产权管理制度、技术保密管理制度19,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,等多项制度与办法，成立了审计处、律师办公室等多个 职能部门，建立了有效了合同风险、经营风险等防范机制。9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效公司设置有审计处，能够按照内部审计各项工作规范与制度，有效开展本公司的审计监督工作。10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否

47、经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；公司设有律师办公室，所有合同均通过法律审查，能够保障公司合法经营。11、审计师是否出具过管理建议书，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何否。12、公司是否制定募集资金的管理制度公司制定了西安隆基硅材料股份有限公司募集资金专项管理制度，并于2010年9月29日经2010年第四次临时股东大会审议通过。13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；公司2012年首次公开发行A股，扣除发行费用等实际募集资金15亿元。截止2012年6月30日累计使用约4亿元，尚未使用的资金放在募集资金专户。使用募集资金的项目处于建设期，尚未产生收益

48、。14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；公司募集资金项目除变更实施主体、实施地点与实施方式以外，其他内容未发生调整。2012年5月29日，该变更通过了2011年年度股东大会会议审议，符合相关规定。15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；公司制定的公司章程、关联交易制度、募集资金专项管理制度等相关制度的有关条款严格规范了关联交易的各种事项，防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。20,601012,隆基股份关于加强上市公司治理专项活动的自查报告,三、公司独立性情况1、公司董事长、总

49、经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职本公司总经理、财务总监、董事会秘书及关键技术人员没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。本公司财务人员仅在本公司任职并领薪。2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工公司能够自主招聘经营管理人员和职工。3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形公司设立了完整、独立的生产、经营管理、采购、销售、人事部门，运作有效正常。4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。5

50、、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东公司生产经营场所土地使用权明晰，均为西安隆基硅材料股份有限公司所有。6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立公司涉及主营业务的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东（1）商标：截至2012年6月30 日，公司在国内拥有5件注册商标，使用情况良好。（2）专利截至2012年6月30日，公司及下属公司拥有国内授权专利24项，其中发明专利5项，实用新型专利19项；公司及下属公司正在申请的专利27项，其中发明10 项，实用新型17项，该等专利均已经取得了专利