深圳机场：公司章程（2012年7月） .ppt

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1、深圳市机场股份有限公司,章,程,（2012 年 7 月 19 日修订）1,目,录,第一章第二章第三章第一节第二节第三节第四章第一节第二节第三节第四节第五节第六节第五章第一节第二节第六章第七章第一节第二节第八章第一节第二节第三节第九章第一节第二节第三节第十章第十一章第一节第二节第十二章第十三章第十四章第十五章,总 则经营宗旨和范围股份股份发行股份增减和回购股份转让股东和股东大会股东股东大会的一般规定股东大会的召集股东大会的提案与通知股东大会的召开股东大会的表决和决议董事会董事董事会经理及其他高级管理人员监事会监事监事会绩效评价与激励约束机制董事、监事的绩效评价、激励与约束经理及其他高级管理人员的

2、绩效评价、激励与约束实施细则财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度内部审计会计师事务所的聘任对外担保制度通知和公告通知公告合并、分立、增资和减资解散和清算修改章程附则2,第三条.,第九条.,第十条.,第一章,总,则,第一条.,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中,华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。,第二条.,深圳市机场股份限公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限,公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府（深府1997260 号文）批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，

3、取得营业执照，营业执照号深司字 N41408。经中国证券监督管理委员会批准，公司于 1998 年 3 月 11 日首次向境内社会公众发行人民币普通股一亿股，并于 1998 年 4 月 20 日在深圳证券交易所上市。,第四条.第五条.第六条.第七条.第八条.,公司注册中文名称：深圳市机场股份有限公司公司注册英文名称：SHENZHEN AIRPORT CO.LTD.公司住所：深圳市宝安区宝安机场第一办公楼三、四层邮政编码：518128公司注册资本为人民币 1,690,243,200 元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司的资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司

4、承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起，即为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事经理和其他高级管理人员。第十一条.本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书、财务负责人。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条.公司的经营宗旨：充分利用深圳经济特区的条件和优势，构建高效便捷的服务平台，打造现代化、国际化、人性化和

5、市场化航空城，赢得用户、公众、股东、员3,工的充分信任，并以良好的经济效益回报股东。第十三条.经公司登记机关核准，公司的经营范围是：主营：航空客货地面运输及过港保障与服务；机场航空及其辅助设施投资业务；投资兴办实业；国内商业、物资供销业；国际、国内航空客货销售代理业务；仓储、包装、装卸搬运业务；深港旅客运输、深港航空货物驳运业务；海港客货运输过港保障与服务；物业出租、物业管理；机场范围内广告制作与发布；侯机楼、侯船楼内休闲、文化、餐饮、娱乐、商业、商务等综合服务。兼营：保税仓储业务；包机业务；航空邮件、航空特快专递业务；海关报关业务；航空咨询、旅游业务；机电安装、维修业务；实业开发；代理国内外

6、广告设计、制作、发布业务；商务贸易、进出口业务。,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条.公司的股份采取股票的形式。第十五条.公司发行的所有股份均为普通股。第十六条.公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条.公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条.公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第十九条.公司成立时的普通股总数为三亿股，其中发起人深圳市机场（集团）有限公司认购的股份数为二亿股，占公司普通股总数的 66.67%。发起人深圳市机场（集团）有限公司的出资方式为实物出资，出资时间为 1997 年 9 月 17 日（依据：深圳市国有

7、资产管理办公室深国资办1997208 号文关于深圳市机场股份有限公司国有股权管理有关问题的批复）。第二十条.公司的股本为：普通股 1,690,243,200 股，其中发起人持有 1,037,059,200股，其他内资股股东持有 653,184,000 股。,第二十一条.,公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担,保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十二条.,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会4,分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送

8、红股；（四）以公积金转增资本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十三条.,根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，,按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十四条.,公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程,的规定，收购本公司的股票。（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款第（三）项规定收购的本公司股份

9、，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十五条.,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）邀约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。,第二十六条.,公司依照本章程第二十四条收购本公司股票后，属于第二十四条第,（一）项情形的，自收购之日起十日内注销；属于第二十四条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。,第三节,股份转让,第二十七条.第二十八条.第二十九条.,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的

10、股票作为质押权的标的。发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。5,董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内内不得转让其持有的本公司的股份。第三十条.公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上

11、股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股,东,第三十一条.,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明,股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十二条.,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份,的行为时，由董事会或者

12、股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十三条.,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；6,（七）对股东大会作出的公司合并、分立

13、决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十四条.,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供,证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十五条.,股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人,民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司

14、登记机关申请撤销变更登记。,第三十六条.,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章,程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公

15、司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十七条.,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害,股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十八条.,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

16、人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十九条.,持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行7,质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条.公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利

17、益。,第二节,股东大会的一般规定,第四十一条.,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第一百九十五条和第一百九

18、十六条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）对超出董事会权限范围的公司贷款、投资、重大资产购买、出售、出租、抵押、担保及经济合同的签订事项作出决议；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议批准公司与关联人发生的金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易；8,（十八）审议批准董事、监事及高级管理人员责任保险事项；(十九)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第四十二条.,股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年

19、会每年至少召开一,次，并应于上一个年度完结之后的六个月之内举行。,第四十三条.,有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股,东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数九人的三分之二（即六人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。,第四十四条.,本公司召开股东大会的地点为：广东省深圳市宝安区宝安机场。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公

20、司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第四十五条.,本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公,告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第四十六条.集股东大会。第四十七条.,董事会应当在本章程第四十二条、第四十三条规定的期限内按时召独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召,开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行

21、政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大9,会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,第四十八条.,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向,董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者

22、在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第四十九条.,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开,临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

23、东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条.监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证

24、券交易所提交有关证明材料。,第五十一条.,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予,配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,担。,第五十二条.,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承,第四节,股东大会的提案与通知,第五十三条.,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事10,项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十四条.,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%,以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召

25、集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第五十五条.,召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时,股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。,第五十六条.,股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决

26、，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,第五十七条.,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，

27、股东大会通知中将充分披,露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。11,除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第五十八条.,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股,东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第五节,股东大会的召开,第五十九条.,本公司董事会和其他召

28、集人将采取必要措施，保证股东大会的正常,秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条.股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第六十一条.,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身,份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

29、资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十二条.,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内,容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第六十三条.己的意思表决。第六十四条.,委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书,或者其他授权文件应当经过公证。经公证的

30、授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代12,表出席公司的股东大会。,第六十五条.,出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加,会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第六十六条.,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册,共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

31、决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第六十七条.,股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会,议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第六十八条.,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由,半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数以上董事未能共同推举一名董事主持会议的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的股东无法共同推举一名股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自

32、行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第六十九条.,公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条.在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,

33、第七十一条.解释和说明。第七十二条.,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及,所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。13,第七十三条.,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内,容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询

34、意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第七十四条.,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、,监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。,第七十五条.,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗,力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监

35、会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第七十六条.,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。,第七十七条.,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；14,（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

36、过以外的其他事项。,第七十八条.,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）回购本公司股票；（四）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（五）本章程的修改；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第七十九条.,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表,决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

37、股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十条.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,第八十一条.,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,第八十二条.,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公,司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十三条.,董事

38、、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,股东大会就选举董事进行表决时，可以根据本章程的规定实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。,第八十四条.,除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事,项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第八十五条.,股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当15,被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第八十六条.,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表,决权出现

39、重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十七条.第八十八条.,股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监,票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第八十九条.,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当,宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会

40、现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条.出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第九十一条.,股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投,票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。,第九十二条.,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票,数组织点票；如果会议主

41、持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。,第九十三条.,股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理,人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第九十四条.,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当,在股东大会决议公告中作特别提示。,第九十五条.第九十六条.,股东大会通过有关董事、监事选举提案，新任董事、监事即刻就任。股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将16,在股东大会

42、结束后 2 个月内实施具体方案。,第五章第一节,董 事 会董 事,第九十七条.,公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：,（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五

43、）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。,第九十八条.,董事可以兼任经理或者其他高级管理人员，也可由职工代表担任，,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，董事会中职工代表担任的董事由公司职工代表大会或职工大会民主选举产生后，直接进入董事会。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任；独立董事的

44、连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议，或职工代表大会或职工大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。,第九十九条.,董事选举按照独立董事和非独立董事（不包括职工代表出任的董事）,分别实行累积投票制。（一）所谓累积投票制，是指公司选举独立董事或非独立董事时，每位股东拥有的17,选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的独立董事或者非独立董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事或者非独立董事候选

45、人，也可以任意分配给其有权选举的所有独立董事或者非独立董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位独立董事或者非独立董事候选人，得票多者当选。,（二）独立董事或者非独立董事候选人经董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任独立董事或者非独立董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事或者非独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事或者非独立董事职责。,（三）独立董

46、事和非独立董事选举应依法、规范地进行：1、独立董事和非独立董事实行分开投票。,选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。2、独立董事和非独立董事候选人数可以多于本章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人。所投票的候选人数不能超过本章程规定独立董事和非独立董事的人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票

47、数。3、不符合上述规定的选票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投,票的公正、有效。,（四）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。,第一百条.董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）在其职责范围内行使职权，不得越权；,（二）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交,易；,（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）

48、不得利用其关联关系损害公司利益；,（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；,18,（六）不得挪用公司资金；,（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业,机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；,（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；,（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他,人或者以公司财产为他人提供担保；,（十一）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管,机关披露该信息：1、法律有规定的；,2、公众利益有要求的

49、；,3、该董事本身的合法利益有要求的。,（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。,董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔,偿责任。,第一百零一条.董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；,（二）公平地对待所有股东；,（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或

50、者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、,完整；,（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情,况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；,（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。,第一百零二条.董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，,视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。,第一百零三条.董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面,辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。,19,如因董事的辞职导致公司董