广济药业：内幕信息知情人登记管理制度（2012年1月） .ppt

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1、,、,湖北广济药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度湖北广济药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修订）（经2012年1月18日公司召开的第七届董事会临时会议审议通过）第一章 总则第一条 为规范公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法（中国证监会令第40号）关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130号）等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准

2、确和完整。,第三条,董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档,及报备事宜。公司证券部为公司内幕信息的登记入档、备案及管理的日常工作部门，负责保管内幕信息知情人信息资料。,第四条,公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施,情况进行监督。第五条 公司股东、董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司及相关人员都应配合公司的内幕信息管理工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。-1-,湖北广济药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第二章 内幕信息范围,第六条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者其他对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监

3、会指定的信息披露媒体上公开披露。包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重大影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，,或者发生大额赔偿责任；,（五）公司出现重大亏损或者重大资产损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或,者经理无法履行职责；,（八）持有公司以上股份的股东或者实际控制人，其持有股,份或者控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产

4、的决定；或者依,法进入破产程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依,法撤销或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生,重大影响；,-2-,湖北广济药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决

5、权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；营业用主要资产的出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；公司债务担保的重大变更；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十一）上市公司收购的有关方案；（二十二）公司利润分配、以公积金转增股本、回购股份、重大资产重组的计划；（二十三）公司尚未披露的定期报

6、告、业绩预告、业绩快报等有关财务报告信息；（二十四）公司会计政策和会计估计的重大变更；（二十五）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他对公司股票价格有显著影响的重要信息。第三章 内幕信息知情人的范围,第七条,本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前,能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：-3-,湖北广济药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括：1、公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员；2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人,员、信息披露事务工作人员

7、等。,（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括：1、持有公司 5%以上股份的自然人股东；,2、持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人,员；,3、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,4、交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；5、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评,级机构等证券服务机构的从业人员；,6、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；,7、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人,员；,8、接触内幕信息的行政管理部门人员；,9、由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息,的其他人员。,（三）中国证

8、监会、证券交易所规定的其他人。,第四章 内幕信息知情人的登记备案,第八条 公司应如实、完整登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人资料，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并建立相关档案。,-4-,、,湖北广济药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第九条,内幕信息知情人应当填写内幕信息知情人登记备案,表，交公司证券部备案。公司证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，身份证号，职务，工作

9、单位，知悉的内幕信息内容，知悉的途径及方式，知悉的地点，知悉的时间，内幕信息所处阶段，登记时间等。第十一条 公司内幕信息登记备案的流程为：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。公司应与内幕信息知情人签订保密协议禁止内幕交易告知书等必要方式，及时书面告知相关知情人的各项保密事项和对违反规定的行为要追究责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间负责安排相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记备案表并及时对内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息加以核实记录，以确保内幕信息知情人登记备案表所填写的内容真实

10、性、准确性；（三）相关内幕信息经公司内部审核后，对相关资料进行存档，由董事会秘书负责根据监管机构的要求按规定进行备案。第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人登记备案表。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人登记备案表。-5-,湖北广济药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人登记备案表。上述主体应当根据事项进

11、程将内幕信息知情人登记备案表分阶段送达公司证券部，完整的内幕信息知情人登记备案表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。,第十三条 公司在披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人登记备案表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示,防控内幕交易的书面提示，并做好

12、登记备案。,第十四条 公司发生下列情形之一的，应当在向证券交易所报送相关公告文件（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备相关内幕信息知情人员档案，包括但不限于：,（一）获悉公司被收购；,（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；（三）公司董事会审议通过证券发行预案；（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；（五）公司董事会审议通过股份回购预案；（六）公司拟披露年报、半年报；,（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增,股本预案；,（八）公司董事会审议通过股权激励草案；,-6-,湖北广济药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,（九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公

13、司股票及其,衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；,（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情,况；,（十一）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。,前款第（七）项中“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本,公积金转增的股数合计在 6 股以上（含 6 股）。,第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除需要内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记备案表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签字确认。并在内幕信息依法公

14、开披露后5个工作日内将内幕信息知情人登记备案表及重大事项进程备忘录报送湖北监局和深圳证券交易所。,第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十七条 公司应当向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时向公司告知其已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十八条 内幕信息知情人档案自记录（含补

15、充完善）之日起至,少保存10年，供公司自查和相关监管机构查询。,-7-,湖北广济药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第五章 知情人的保密义务及责任追究,第十九条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。第二十条 公司应采取必要措施，在内幕信息尚未公开披露前，,将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态。,第二十一条 公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。,第二十二条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、半年度、年度报表

16、及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。,公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间，业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。,第二十三条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第二十四条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事

17、项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。,-8-,湖北广济药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第二十五条,公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开,信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第二十六条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第二十七条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料,包括纸质文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并视重要程度呈报董事长审核后，

18、方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。第二十八条 对于违反本制度的公司内部相关人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降薪、留职察看、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并可同时处以经济处罚；给公司造成损失的，公司依法追究其法律责任；并将自查和处罚结果报送中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所备案。构成犯罪的，依法移送司法机关处理。第二十九条 对于违反本制度的外部相关人员，公司将向中国证监会、深圳证券交易所报告；给公司造成损失的，公司依法追究其法律责任

19、。第三十条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在本制度第十四条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和湖北证监局。-9-,湖北广济药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第六章 附则,第三十一条 本制度未尽事宜，以有关法律、法规的规定为准。第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十三条 本制度经董事会审议通过之

20、日起施行。,湖北广济药业股份有限公司董事会,2012年1月18日,-10-,湖北广济药业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度附件：湖北广济药业股份有限公司内幕信息知情人登记备案表公司简称：广济药业 公司代码：000952内幕信息事项：,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,工作单位,职务,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司盖章：,法定代表人签名：,注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人名单应分别记录。注 2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注 4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。-11-,