中化岩土：内部控制鉴证报告.ppt

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1、,3-13,中化岩土工程股份有限公司内部控制鉴证报告,目,录,页,码,一、内部控制鉴证报告二、中化岩土工程股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告三、附件1、审计机构营业执照及执业许可证复印件2、审计机构证券、期货相关业务许可证复印件,1-2,、,关于中化岩土工程股份有限公司,内部控制鉴证报告,中审国际 鉴字2012第 01020201 号,中化岩土工程股份有限公司全体股东：,我们接受委托，审计了中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土公司”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2011 年度合并及母公司的利润表、合并及母公司现金流量表、合并及

2、母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并于 2012 年 4 月 18 日出具了无保留意见的审计报告（中审国际审字201201020110）。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了中化岩土公司与上述财务报表编制有关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间及范围。,按照企业内部控制基本规范企业内部控制应用指引企业内部控制评价指引的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是中化岩土公司董事会的责任。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要

3、求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生但未被发现的可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降低。因此，在本期有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效。我们阅读了由中化岩土公司董事会编写并后附的中化岩土工程股份有限公司 2011 年度内部

4、控制自我评价报告。根据我们的研究和评价，我们未发现中化岩土公司编写的并后附的内部控制自我评价报告中与财务报表编制相关的内容与我们对贵公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。,1,本报告只为针对贵公司 2011 年度年审需要而出具，并不适用于其他目的。中化岩土公司及其他第三者因不当使用本鉴证报告所造成的一切后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。,中审国际会计师事务所有限公司,中国注册会计师中国注册会计师,胡纯林,陈,平,中国北京,2,二一二年四月十八日,、,中化岩土工程股份有限公司,2011 年度内部控制自我评价报告,本公司董事会及全体董事保证本报告内容真实、准确和完整，不存在任何

5、虚,假记载、误导性陈述或重大遗漏。,中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据企业内部控制基本规范企业内部控制评价指引及深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的相关要求，在实施内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面深入的检查，对公司与生产经营、财务报告、信息披露等相关的内部控制制度的建立和实施情况进行审阅和了解，并对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评价。具体如下：,一、公司基本情况,中化岩土工程股份有限公司是以吴延炜、梁富华、王亚凌

6、等 9 名自然人为发起人，2009 年 6 月 22 日由中化岩土工程有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。企业法人营业执照注册号为 110000011449568 号，注册资本为人民币5000 万元，法定代表人：吴延炜，注册地址：北京市大兴区北京市大兴工业开发区。,2011 年 1 月 6 日，经中国证券监督管理委员会证监许可201122 号关于核准中化岩土工程股份有限公司首次公开发行股票的批复文件核准，本公司以采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行股份 1,680 万股，其中网下发行数量为 336 万股，占本次发行总量的20%；网上定价发行数量为

7、1,344 万股，占本次发行总量的 80%，每股面值 1.00元，每股发行价 37.00 元，并于 2011 年 1 月 28 日在深圳证券交易所挂牌上市。2011 年 5 月 6 日，经 2010 年度股东大会审议通过，以现有总股本 66,800,000股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，向全体股东每 10 股派发 1.00 元人民币现金（含税），公司总股本增至 100,200,000 股。,本公司主要经营：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发

8、研制；岩土工程技术咨询。,二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则（一）公司建立内部会计控制制度的目标,3,1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机,制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；,2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动,的正常有序运作；,3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现,和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；,4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原

9、则,1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的企业内部控制基,本规范及相关具体规范以及本公司的实际情况；,2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人,都不得拥有超越内部会计控制的权力；,3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；,4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；,5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达

10、到,最佳的控制效果；,6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理,要求的提高，不断修订和完善。,三、公司的内部控制结构,公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过公司治理的完善，内部组织架构的健全，内控制度的修订，已初步建立了一个科学合理的内部控制体系。2011 年，公司根据管理需求的提高及内控环境的变化，适时地对内控制度进行了修订和完善。,（一）内部控制环境,公司的控制环境反映了董事会和管理层关于控制对公司的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着公司其它控制能否有效实施和实施的效果。公司一贯本着稳健、守法、合规经营的理念，积极营造良好的控制环境，力争为

11、企业的发展提供更广阔的空间，主要表现在以下几个方面：,1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实,诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了员工手册,4,等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些规范多渠道、全方位地得到有效地落实。,2、对胜任能力的重视,本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的胜任能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。目前公司职工专业结构合理，受教育程度较高。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工的胜任能力随公司的发展持续

12、提升。,3、治理层的参与程度,本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。,4、管理层的理念和经营风格,在经营方式上，公司采用先进的目标管理方式，制订五年或十年长期规划，并将经营目标分解落实到各经营层面，销售、采购、生产、工程、研发等系统按目标组织日常工作，并以目标为导向建立完善的绩效考核和激励体系，确保公司经营目标的实现。从各个管理层面总体来看，本公司的管理风格是务实、有效和充满生命力的。5、内控管理

13、制度,公司为保证日常业务的有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点和实际运营管理经验，建立了较为健全有效的内部管理及控制制度体系。公司制订的内部管理及控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了公司人力资源管理、财务管理、生产管理、物资采购、工程施工、对外投资、行政管理等整个生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。,公司所有员工都有责任遵循内部控制的各项流程和标准，接受公司组织的文,化及专业培训，以具备履行岗位职责所需要的知识和能力。,6、外部影响,影响公司外部环境的主要因素：相关管理监督机构的监督、审查以及国家宏观经济形势和行业动态等。公司能适时地根据外部环

14、境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策和程序。,7、公司内部控制的组织架构,本公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构规范运作。,目前，公司内部控制的组织架构为：,5,（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算和决策方案，涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。,（2）公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，审阅内部控制审计报告和

15、内部控制自我评价报告，制定重大控制缺陷、风险的改进和防范措施。董事由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生，公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。,（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。（4）经股东大会决议，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略,委员会、提名委员会四个专门委员会。,审计委员会严格按照中化岩土工程股份有限公司董事会审计委员会工作细则开展工作。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作对公司的各项业务活动、财务收支、经营

16、管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；,薪酬与考核委员会严格按照中化岩土工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则开展工作。主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责；,战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性,研究，向董事会报告工作并对董事会负责；,提名委员会主要根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选并对上述人选进行资格审查，对

17、董事会负责。,（5）公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。,（6）根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期的检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行

18、审计、,6,核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。,（7）职权与责任的分配,本公司采用向个人分配控制职责的方法，以岗位说明书的方式规定各个岗位的职责、权限和汇报关系，对业务授权的范围做出了明确的界定。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。,（8）人力资源政策与实务,公司的发展及五年发展规划和十年发展目标需要人力资源的保证。公司将以建立“管理人员能上能下、职工能进能出、收入能增能减”的机制为目标，推行面向社会、公开招聘、择优录用的聘用

19、办法，建立规范的劳动合同管理制度，在此基础上，推行管理人员任期制，建立考核评价制度，进一步深化人事、劳动、分配制度改革，以吸引和留住优秀人才，为公司发展提供人力资源保障。,对高级管理人员，公司基于业务开拓和长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。选择机制：根据公司发展需要，遵循德、能、勤、绩的原则，由董事会按照公司章程规定决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名），任期一般为三年。考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩及履职情况进行考评（副总经理先经总经理考评），并根据考评结果决定岗位安排直至聘用与否。激励机制：公司将进一步根据考评结果和公司的经营绩效

20、强化对高级管理人员的激励。约束机制：公司通过公司章程、人事劳动制度、财务管理、绩效考核等内控制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。,（9）公司内部组织机构情况,公司依据生产经营管理的实际需要，设立了证券事务部、计划财务部、审计部、市场开发部、人力资源部、综合管理部、工程技术部、质量安全部、项目管理部、设备材料部、研发中心等职能部门，涵盖了公司生产、经营、管理的全过程。并制订了相应的部门及岗位职责，各部门之间职责明确，相互制约、相互监督，形成了一个完整健全的组织体系。,（二）风险评估过程,为更好的应对日益变化的市场环境，公司各部门围绕公司控制目标、经营计划和经营管理业务与事

21、项，定期对公司内、外部风险进行定性和定量识别和分析，并及时向董事会及管理层进行报告。董事会及管理层对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等结合成本效益考虑企业风险承受度，采取了适当的应对策略。对可能出现的风险按其发生的可能性及其影响程度，确定关注重点和优先控制的风险，编制了应对的风险控制预案。,7,、,、,、,、,、,、,、,、,、,（三）控制活动,本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司按照公司法会计法和企业会计准则企业内部控制基本规范等法律法规及其补充规

22、定，制订了一系列，包括公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则、总经理工作细则独立董事工作制度独立董事年报工作制度投资管理制度内部审计制度信息披露管理制度关联交易管理办法对外担保管理制度重大事项内部报告制度募集资金管理办法董事会专门委员会工作制度资金管理办法固定资产核算及管理办法成本核算及管理办法财务审批报销办法差旅费管理规定员工考勤办法员工培训管理办法岗位认定考核办法员工休假办法员工薪酬实施办法、员工综合考评办法、劳动合同管理规定等规定。,公司所建立的内控制度已涵盖经营环节的各个方面，包括但不限于：人力资源管理、财务管理、资产管理、行政管理、投资管理、预决算管理、工程管理、营销管

23、理、合同管理、关联交易管理、信息披露管理等。以上各项制度均得到有效的贯彻执行，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。,公司为了保证控制目的实现，也为了确保公司的管理和运作均能得到有效的监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核方面建立了有效的控制程序。,1、交易授权：交易授权程序的主要目的在于保证交易是管理人员在其授权的范围内发生的。公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业

24、务等采取了各职能部门负责人、财务负责人、副总和总经理分级审批制度，以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大事项按决策权限分别由董事会和股东大会审议批准。2、职责划分：职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作。公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制，在工程开发、采购、生产、会计等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序。比如：（A）对于采购交易，要求采购、会计、仓管分工负责，采购部门负责签发采购单，仓管部门负责验收和保管货物，会计部门则负责监督该项采购是否经过授权和所购货

25、物是否已入库，然后履约付款。(B)对于工程建设，包括项目的审批、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要物资的采购，达到规定标准的，必须进行招标，同时对工程,8,进度进行全过程监管、控制。(C)公司对会计工作的职责进行了严格的划分，会计记账员与现金出纳员分开，记录现金收支的人员与调节银行账户的人员分开，支票与印鉴分别保管，以消除不安全隐患。,3、凭证与记录控制：公司为了维持有效的控制和确定职责实行了凭证的统一编号制度，以保证所有交易均有记录和防止交易被重复记录或错计，并要求所有凭证实行统一印制、统一领用、统一保管。另外公司在外部凭证的取得及审核方面，各部门、各岗位建立了一套较为完整的相互牵制、

26、相互审核的内控制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司；公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性有了很好的保证。,4、资产接触与记录使用：为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了一系列从资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，如固定资产核算及管理办法等，而且这些制度都能得到有效的执行，从而使资产的安全有了根本的促证。,5、独立稽查控制：本公司专门设立内审机构审计部，对货币资金、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。,（四）对控制的监督,本公司定期对各

27、项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在正常履行岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。,另外，公司还通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特别是董监高的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止控股股东占用资金等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。,四、公司主要内部控制制度的执行情况,公司多年来一直重视内部管理制度的建设，按照上市公司治理准则的具体要求，公司建立了较为完善的内部管理

28、制度体系。公司内部控制制度主要包括生产管理制度、质量管理制度、物资管理制度、销售管理制度、采购管理制度、技术管理制度、人力资源管理制度、信息披露管理制度等等，涉及到公司经营管理的各个方面和每个环节。目前这些管理制度已经成为公司各职能部门的管理性指导文件并得到了有效的执行，对防范经营风险起到了有效的控制作用。现对公司主要内部会计控制制度的执行情况说明如下：,(一)货币资金管理制度,公司建立了货币资金业务的岗位责任制，与货币资金业务不相容的岗位已作,9,分离，相关机构和人员存在相互制约关系。明确出纳、会计和资金主管的岗位职责权限。出纳人员不得负责总账的记录、不得兼任凭证稽核、会计档案保管和收入、支

29、出、费用、债权债务账目的登记工作。,公司已建立了较严格的授权批准程序，保证货币资金的安全。货币资金的收入和支出必须以经过审核签字的资金收付款凭证为依据。收付款业务的原始凭证必须齐全，收付款业务完成后收付款凭证要加盖收讫和付讫印章。与货币资金收支业务有关的人员在业务处理过程中都必须在相关文件上签字，以备追溯责任。公司银行预留印鉴章由出纳和财务主管分别予以保管；出纳每日清查盘点现金，做到账证相符、账账相符、账实相符，不得白条抵库，按月编制银行存款余额调节表，并由主管会计人员签字审核。,银行票据采用专门备查簿进行登记管理，防止票据遗失和被盗用，空白票据,由出纳负责保管。,(二)生产与销售收款循环的内

30、控,公司能够严格执行有关生产和收款方面的工作流程，制定合理的生产计划，合理组织生产。应收账款能及时催收并查明逾期原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销都有相关管理层核准。本公司在生产与销售收款的控制方面没有重大漏洞。,(三)采购与付款循环的内控,公司的采购活动严格按照生产和研发计划进行，并有严格的审批程序，采购部门进行采购时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单位，所有合同都须经评审，报公司财务部备案。付款时，财务部严格审核采购合同及相关资料，制定了严谨的付款审批程序及权限，所有付款都必须经项目经理、设备材料部经理、财务部经理、分管领导根据权限签批，超过制度规定权限的由

31、总经理进行审批。本公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。,(四)固定资产循环的内控,公司建立了固定资产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保资产安全。本公司在固定资产的控制方面没有重大漏洞。,(五)工薪循环的内控,公司的工薪管理主要由人力资源部负责，对公司人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作都是依照中华人民共和国劳动法以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘用、培训、考核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的

32、规划，以做到“人尽其才、才尽其用”。不断为公司注入新的活力，,10,、,、,、,确保其快速、健康发展。本公司在工薪循环的控制方面没有重大漏洞。,(六)对关联交易的内部控制,公司董事会建立健全了关联交易管理办法，对关联人及关联交易范围、关联交易的基本原则、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等作了详尽的规定。公司每年发生的关联交易严格依照关联交易管理办法的规定执行。对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制制度的情形。,(七)对外担保的内部控制,根据公司法、中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知公司章程等规定，公司制

33、定了对外担保管理制度，明确了对外担保事项的审批权限、审批程序和责任追究机制，防范了担保风险。对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司目前对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制制度的情形。,(八)重大投资的内部控制,公司已在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。并专门制定了投资管理制度规范投资行为，公司对各项重大投资均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。对照深圳证券交易所内部控制指引的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。,(

34、九)信息披露的内部控制,本公司建立健全了对外部单位报送信息管理制度内幕信息知情人管理制度及年报信息披露重大差错责任追究制度，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制制度的情形。公司坚持及时、充分地信息披露，对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重视投资者关系，公平地对待机构投资者和个人投资者，除了按要求披露外，通过参加投资者交流会，接受投资者电话咨询等方式，加强与投资者的沟通、互动交流。,五、内部控制建设下一步工作计划

35、,针对 2011 年度内部控制的实施情况，拟定开展以下工作，进一步推动公司,内部控制工作，提高公司管理水平，降低公司经营风险。,1、根据企业内部控制基本规范及相关法律法规要求，结合公司执行内部控制过程中发现的缺陷，持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度；2、做好内控文化学习建设，加大培训和宣传力度，使执行人员及检查人员,11,、,能系统地掌握内部控制的程序和方法；,3、加强内部审计力度，夯实例行及项目审计工作基础、完善流程审计体系建设，初步实现内部审计工作的信息化管理；加大审计工作例行化进程。,六、内部控制评价的程序和方法,公司内部控制评价工作严格遵循企业内部控制基本规范企业内部控制应用

36、指引企业内部控制评价指引的要求，在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科学合理的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。公司内部控制评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。评价过程中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、抽样检查、穿行测试、实地查验和比较分析等方法和手段，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。,七、问题及改进计划,本公司现有内部控制制度基本上能够满足公司管理的要求，能够为编

37、制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够保护公司财产的安全和完整，能够为公司合法、规范运营提供保障，但由于内部控制的固有局限性、外部环境变化以及人为因素影响等，仍然存在出现风险与错误的可能，公司必须在治理能力及内部控制方面不断完善和提高，以保证内部控制符合公司发展的需要。为保证公司内部控制制度的长期性及完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范及深交所内部控制指引的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。1、优化业务和管理流程，加强内部控制制度的建设，及时根据相关法律法规的要求及自身发展的需要不断修订和完善公司各项内部控制制

38、度。2、进一步完善员工任职体系的建设，持续提高员工素质，以优秀的员工团队来强化执行力。企业内部控制制度落实是否到位，与执行者的素质有直接关系，公司通过推行任职资格体系及晋升体系等激励手段在人员招聘、职业生涯规划等方面对职工素质要求进行控制，确保员工的胜任能力，同时通过培训等方式使员工的素质与公司的要求相适应。,3、充实内部审计队伍，强化监督机构职能，保持良好的内部控制环境，充分发挥审计机构和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，在进行重大决策时进行严格审查，确保各项制度得到有效执行。4、进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合,运用应对策略，实现有

39、效的风险控制。八、公司董事会对内部控制的总体评价,12,公司已按照企业内部控制基本规范及具体规范标准建立的各项制度与按照企业会计准则编制的财务报表相关的内部会计控制制度进行了评估，对上述内部控制制度执行的有效性进行了测试。根据测试结果，公司董事会认为，自 2011年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。,同时，公司董事会认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在内部控制的完整性、合理性及执行有效性方面不存在重大缺陷。报告期内，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。,中化岩土工程股份有限公司,2012年4月18日,13,