600993_马应龙2010年度内部控制自我评价报告.ppt

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1、马应龙药业集团股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告,本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,一、综述,建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司通过不断完善内控制度建设，不断强化内控思想传播，不断深化内控体系建设工作，进一步健全内控体系以保证严格遵守法律法规及相关规章制度，做到整体经营管理合法合规；切实保障公司资产安全，防范企业资产流失，提高资产经营的效率效能；真实、准确、完整披露财务报告及相关信息，提供利益相关各方可供参考的真实依据；不断提高公司治理水平，持续提高企业经

2、营效率效果，实现相关利益主体均衡发展。,本公司建立与实施内部控制坚持全面性原则。公司及子公司建立统一的内控目标和制度，规范内控实施工作，尽力避免内部控制建立和实施的盲区和空白，着力实现全面、全员、全过程的控制。,本公司建立与实施内部控制坚持重要性原则。在统筹兼顾整体经营的基础上，对销售、研发、采购、投资等重点业务实施重点控制，以防范经营中的危机与风险。,本公司建立与实施内部控制坚持制衡性原则。不断强化公司治理结构，优化机构岗位设置，坚持权责对等、适度授权，坚持多业务分线管理，坚持决策执行权与监督评价权相对分离，做到不相容岗位的相互分离和制约。,本公司建立与实施内部控制坚持适应性原则。公司坚持秉

3、承“龙马精神”，将远大的理想与脚踏实地相结合；坚持资源增值，不断优化提高资源使用效率，促进企业产出比率提升；坚持稳健经营、协调发展，促进企业内部与外部、企业内部各系统之间与时俱进、和谐发展，以适应日益激烈的市场竞争环境，实现各,1,、,相关利益主体的均衡发展。,本公司建立与实施内部控制坚持成本效益原则。立足于企业实际，着眼于长远经营，兼顾成本与效益的平衡，建立和实施良好的内部控制，实现企业可持续发展。,内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改

4、措施。,二、内部环境,内部环境是实施内部控制的基础，本公司一直以“稳健经营，协调发展”为,经营原则，积极创造良好的内部环境，保证内部控制的有效实施。,（一）公司治理结构,公司以实现相关利益各方均衡发展为经营目标，坚持规范运作的基本原则，遵循公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构，形成了合理、完整、有效的经营管理架构，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础，维护了上市公司及股东利益，确保了公司持续、健康、快速的发展。,本公司在公司章程框架下，设有股东大会、董事会、监事会和经理层，各机构权责明确，运作良好。股东大会是公司最高权

5、力机构，依据法律法规及公司相关章程制度之规定对公司重大事项进行审议并做出决定。,董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，并视具体事项提交股东大会审议。公司的董事会共有9 名成员，其中董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 3 名。董事会各位董事均能勤勉尽责、诚信自律，对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制等方面提出建设性意见。,董事会下设四个专业委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；公司另设四个专业委员会，分别为投资委员会、品牌管理委员会、危机管理委员会、创新管理委员会。各专业委员会按照职责分别行使各专项职能

6、，为董事会相关决策提供专业意见和建议，并统筹协调相关工作的开展，进一步提高经营工作的效率效能。,2,、,监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，监督企业董事及高级管理人员,依法履行职责，并对董事会建立与实施内部控制进行监督。,公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，贯彻实施董事会决议。公司经理层严格按照公司章程及相关规定履行职责，执行董事会决议，不存在越权行为，不存在内部人控制情况，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。,（二）控股股东关系,公司控股股东为中国宝安集团股份有限公司。公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务等方面完全独立。公司股东大

7、会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责，办公地点和生产经营场地与控股股东完全分开；公司董事、监事及高级管理人员系严格按照公司法公司章程的有关规定选举产生或任命，总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本公司专职工作，只在本公司领薪，在劳动、人事及工资管理与股东单位严格分离、独立管理，不存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司依据公司章程及相关规定对关联交易行为进行了规定和管控，在进行相关审议时，严格执行关联人回避制度；公司拥有独立完整的资产，主要产品均拥有自主知识产权，在技术、商标等无形资产方面与控股股东严格分开；公司设有独立的财务部门，具有完整、独立的机构设置和财务人员，按照企业会计

8、准则及相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系、财务会计制度和管理制度，开设独立的银行账户，依法独立纳税；公司形成了完全独立的研究开发和产供销体系。,（三）组织结构,公司已按照相关法律、法规及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织机构，贯彻不相容职务相分离的原则，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公司总经理能够对公司日常经营实施有效控制，聘用的高级管理人员均具备一定的学历和管理经验，各部门权责分明，确保控制措施的有效执行。,本公司内部组织架构如下：,3,战略委员会薪酬与考核委员会,审计委员会提名委员会,股东大会,投资委员会品牌管理委

9、员会创新管理委员会危机管理委员会,董事会经理层,董事会秘书处,监事会,审计监察部,销售中心,生产中心,资产营运中心,产品开发中心,药妆事业部,质量保证部,财务会计部,法律事务部,总经理办公室,后勤事务部,党群工作部,人力资源部,信息管理部,（四）内部审计公司董事会下设审计委员会，并同时设立专门内部审计部门（审计监察部），指定专职人员负责相关工作。内部审计部门由董事会审计委员会直接领导，根据公司内部审计制度相关规定，负责公司内部控制的检查和监督工作，向董事会审计委员会报告。内部审计部门工作主要包括常规综合审计、工程项目审计等日常审计工作，对有必要深入的事项追加实施专项审计，并对公司现金、银行账户

10、等进行不定期抽查，对设备、原材料等进行定期监盘。内部审计部门还同时负责公司及下属子公司的年度经济效益审计、内部控制审计、主要领导任期届满时的任期审计及其他专项审计。内部审计部门将对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和执行中存在的问题，直接向董事会审计委员会报告，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。（五）人力资源管理公司人力资源管理以“人力资源经营系统”为指引，逐步由“管理”向“经营”转变，注重人力资源的培养与开发。公司将员工视为最基本的经营对象，通4,过“引进一批、培养一批、稳定一批、淘汰一批”的“四个一批”工程优化人力资源结构，实现对人力资源进行分类经营与合理扭转，将合适的人才放

11、置在合适的岗位上，提供其充分发挥个人才华的空间；以“三力系统”作为内部营运核心系统，构建具有压力、动力和活力的经营环境，不断提高各岗位工作效率和效能；实施各项人力资源经营活动，让一批有见识、有学识、有胆识的“三识”人才通过业务序列或行政序列“两条晋升通道”获得发展，实现自我增值。通过一系列的人力资源经营活动，实践由人力资源价值提升向人力资源投入产出水平提高转化这一核心经营理念，并最终实现人力资源经营效果的最大化。,（六）企业文化,公司一贯秉承优良的历史传统，在对四百余年历史文化、传统中医药文化辩证传承的基础上，不断融入现代企业经营理念，不断丰富文化内涵，以实现马应龙企业文化与市场经济的融合，并

12、逐步形成了具有自身特色的文化体系。公司构建以“三观一精神”为核心的文化体系，围绕将远大的理想与脚踏实地相结合的“龙马精神”，在“以真修心、以勤修为”的哲学观、“资源增值”的价值观和“稳健经营、协调发展”的经营观的指引下，以其强大的凝聚力打造一支诚信、踏实、勇于进取的经营团队，不断实践公司“为客户创造健康，为股东创造财富，为员工创造机会，为社会创造效益”的经营宗旨。,公司在丰富企业文化的过程中，高度注重各级人员法律观念和意识的培养和提高，确保公司经营合法规范；强化规章制度的执行力建设，推动公司各项控制制度深化落实，确保公司高效运转。,公司同时还通过各种内外部刊物、官方网站、论坛、即时通讯系统等一

13、系列组合工具将企业文化向内、外传播，从而使企业文化“内化于心、外化于行、固化于制”，在润滑马应龙的变革管理、促进公司与分子公司间文化融合、助推马应龙经济腾飞、塑造并提升马应龙品牌形象方面发挥了重要作用，有效地促进了顾客、股东、员工、社会多种利益主体的均衡发展。,三、风险评估,公司在建立和实施内部控制时，全面、系统、持续地收集相关信息，充分利用信息情报系统扩宽信息的来源，及时识别和充分评估公司面临的各种风险，包括内部风险和外部风险，综合衡量可承受的风险水平，进而对原有的内部控制系,5,统进行适当的调整、完善，并采取相应的策略，以确保内部控制目标的实现。公司识别内部风险，主要关注：董事、监事、总经

14、理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。公司识别外部风险，主要关注：经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素。公司在对风险进行识别后认为，2010 年公司面临的风险主要是：（一）宏观经济运行风险,2010年，在前期经济政策的推动下，货币流动性过剩已经显现，通货膨胀压力不断增大，推动企业生产成本逐步增高。为此，公司积极采取多项措施加以应对：强化工

15、艺技术改进，稳步提高原材料综合使用效率，控减生产耗费；扩大原材料采购来源，稳定原材料供应的基础上，引入竞争平抑采购价格；完善招标反拍卖系统，确保原材料采购质量的基础上，降低相关采购支出。,（二）医药行业政策风险,2010年，国家新医改政策继续深化实施，医改配套政策的推行、医药市场的结构性变化和系统性风险给公司发展带来前所未有的挑战。由此，公司提出“顺主流、抢先机、抓机遇、防风险”的经营方针，要求经营层建立以市场为导向的快速应对机制，树立争分夺秒的紧迫意识，及时顺应行业变化趋势，抢占公共政策高地和市场前沿阵地；积极防范物流债权风险，进一步完善月度跟踪制度，积极跟进应收债权变化情况，强化风险预警机

16、制，加强应收债权的催收和清理工作，减少应收债权风险。,（三）公司内部经营管理风险,随着公司经营规模的不断扩大，运营风险和管理风险随之日益增高，为此，公司采取以下措施积极应对：深化内部控制制度实施，形成规范的管理体系，严格依照生产经营管理的各方面规章制度实施操作；完善预算管理体系和绩效管理体系建设，构建以事项为依据的资源配置体系和以增量贡献为核心的绩效评价体系；完善子公司督办管理办法，进一步强化促进管理效能提高；完善商标管理相关制度，制定商标授权使用管理办法，加强商标授权使用控制；,6,深入开展各系统的亚文化建设，加强公司本部与各系统之间的文化学习交流，促进各系统的文化融合。（四）新产品开发风险

17、,新药审批进一步严格，研发周期与研发费用呈现明显上升趋势,法规限制进一步严格,研发失败风险增大,可能给公司造成经济损失,并延缓产品的更新速度,进而影响本公司的竞争能力和持续发展能力。为此公司提出“提高技术创新能力、提高整合运作能力”的方针，完善整合式研发模式和半商业化运作机制，加强战略支持系统构建，依托国家级企业技术中心、马应龙肛肠基金和博士后工作站，积极整合社会资源，强化项目经营管理，加快新药研发质量与进程。,（五）新业务经营风险,2010年，公司围绕肛肠下消化道专业领域，逐步扩大肛肠诊疗机构规模，肛肠连锁医院已初具规模。随着公司肛肠诊疗业务规模的不断扩大，在新领域内的经营风险有所增长。为此

18、，公司采取以下措施予以应对：强化医疗质量控制，不断提高服务水平，树立企业良好形象，广泛获取消费者口碑，扎实经营开展基础；加强经营模式的探索，借鉴外部先进经验，引进专家顾问，提高诊疗机构盈利能力；强化知识产权保护，积极开展维权工作，推动企业品牌建设。,四、重点业务控制活动（一）生产质量控制,公司设立独立的质量保证部，全面负责本公司产品的质量管理监控工作；建立了完善的质量保证体系，构建了公司质监员、车间级兼职质监员、班组级兼职质监员组成的三级质量监督网，加强对生产全过程的监督和检查，保证了产品质量。公司制定了高于法定标准的原辅料、中间产品、成品内控质量标准，严把原辅料进厂关、中间产品检验关、成品出

19、厂关。公司坚持不懈强化生产质量安全，建立质量授权人制度及质量责任制，制定生产质量活动违纪违规行为处罚条例，定期编制质量内参，统一开展药品法规、实施标准等强化培训，增强管理人员及生产操作人员的质量管理意识。公司及子公司全部通过了国家药监局,GMP、GSP质量管理规范体系认证；公司还获得国际权威机构SGS颁发的环境管理体系ISO14000和职业安全与健康管理体系OHSAS18000的认证，公司将持续推,7,、,、,、,、,动企业三标一体化建设，不断提高标准化管理水平。,公司在对现有生产线改造的同时，从德国引进国际先进软膏生产线，不断提高生产效率，扩大生产规模以适应不断增长的市场需要；在保证公司产品

20、质量的基础上，公司不断强化工艺技术攻关工作，不断提高原料利用效率，进一步优化精细化成本管控模式，促进生产成本进一步降低；公司同时设立安全委员会，由危机管理委员会直接领导，建立了安全授权人制度及安全责任制，确保公司生产经营安全。公司注重生产活动对环境的影响，强化污染处理设施建设，促进经营生产与自然环境的和谐发展。,（二）采购活动的控制,公司合理地规划和设立采购与付款业务的机构、岗位，并确定了相应的职责。制定了生产物料采购招标管理办法采购管理制度建设项目管理制度、招标管理办法广告招标管理办法等制度，对外购物资、服务、固定资产的请购、审批、采购和验收程序进行了明确规定，引入内部审计部门专职人员全称参

21、加招标，做到招标活动的合规、公正、透明。,针对中草药原材料供销之间的矛盾，公司通过扩大原材料采购来源，创新使用招标反拍卖系统，确保关键原料采购稳定性的同时，使单位原材料采购价格在通货膨胀环境下得到较好的控制；并通过实施经济库存管理，在确保销售需求的同时，保持库存量最低，进一步降低经营成本。,（三）销售与收款活动控制,为稳定销售市场、防范经销风险，公司制定了合同管理制度合同监督检查管理规定销售退货管理办法销售业务经营违纪违规违法行为的处理规定、市场监控管理办法、违规违纪违法处理办法、在途货款管理规定和安全交易奖励金管理办法流向管理办法等系列制度。采取销售与回款分线管理的方式，使物流与资金流相对分

22、离，并对定价原则、结算方式、产品走向以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等进行了明确规定。,公司进一步完善了五星信用评级系统，内部审计部门对销售人员定期进行信用评级并建立个人信用档案，根据评级结果对销售人员的管理审批权限、费用开支权限、发货权限进行动态调整，有效控制费用支出和账款回收。公司财务部门逐月跟踪在途资金情况，及时向办事处、销售中心预警，严格执行超期在途扣款,8,规定，督促清收在途货款，防范在途货款风险。,公司内部审计部门同时负责市场监测活动，不定期抽查全国市场，了解市场,竞争状况，监督经销商行为，对公司市场营销决策提供参考依据。,（四）重大投资的控制,公司对重大投资在程序上作了严格

23、规定，公司明确了对外投资决策和管理的程序。公司设立投资管理委员会，由董事会直接领导，负责对公司投资决策进行研究并提出建议，为董事会决策提供专业意见和建议。公司资产营运部门及财务部负责组织投资项目立项前的论证工作，加强风险评估；公司重视重大投资项目的过程管理，重大投资项目立项需提交公司投资管理委员会审议，并视具体投资额度大小，根据相关规定提交董事会审议。董事会根据公司章程的授权范围对项目实施决策，超过公司章程授权范围的投资项目报股东大会决策。2010年，公司各项投资活动均符合相关决策程序，未有违反相关法律法规之情形出现。,（五）对控股子公司的管理控制,公司设置资产营运中心，全面负责下属子公司的产

24、权管理，有效行使股东权利，采取定期或不定期巡查制度，严格履行产权代表人职责，定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，以强化经营分析，应对经营风险。公司内部审计部门对各子公司进行定期、不定期审计，监督子公司合法、规范经营。公司各职能部门对应子公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。公司同时制定子公司管理办法，加强对控股子公司的控制和管理。各子公司根据公司的战略规划和风险管理要求，制定相关业务经营计划，并严格履行重大事项内部报告制度和绩效考核与激励约束制度的审议程度。2010 年，公司所有控股子公司未发生违反相关法律法规规定的情形。,（六）危机的控制,公司设置危机管理委员会，由董

25、事会直接领导，全面负责公司危机管理制度、危机应对预案的制定，统筹处理公司危机，设立危机管理办公室为常设协调机构，并在各系统内设立危机领导小组，协助处理相关危机事宜，形成危机预警管理、危机预案管理、突发事件应急三级架构。,公司将危机分为红、黄、绿三个类别，制定危机分类标准，并依据危机类别分别制定危机识别办法、处理流程、应对预案，并不定期举行培训和演习，提高,9,、,、,、,公司各级危机意识和应急处理能力。,（七）预算与绩效的控制,公司着力于推动全面预算管理的建设，成立预算管理委员会，隶属于战略委员会，直接接受董事会领导，负责全面预算管理的统筹工作。下设预算管理实施办公室、预算执行责任单元，形成预

26、算管理三级模式，依据按不同作业配置资源的思想，促进公司资源的合理、高效使用。,公司建立绩效管理委员会，隶属于薪酬与考核委员会，直接接受董事会领导，负责公司绩效方案的制定和实施工作。公司绩效管理分为绩效管理委员会、绩效管理办公室和考核小组三个层级。绩效考核工作采取交叉核实，综合评议的方式，分业务单元特性设置个性化考核方案，做到绩效考核全面、客观、真实。公司持续深化预算管理和绩效管理的应用，突出预算管理项目化、绩效考核人格化，促进预算管理和绩效管理相结合，实现事前考核事项与资源配置的对接、事中绩效跟踪与资源控制的对接、事后考核结果评价与资源使用成效的对接，推动公司经营效率的不断提升。,（八）关联交

27、易的控制,公司高度重视关联交易的内控管理。为规范公司关联交易，保证关联交易的公允性，根据上海证券交易所股票上市规则公司章程股东大会议事规则董事会议事规则等有关制度，对关联交易的决策权力和程序作了明确的规定，对关联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的决策程序、决策权限、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。建立了较完善的防范经营风险和防止利益输送的长效机制。为维护股东尤其是中小股东的合法权益，公司严格、谨慎的处理关联交易，适时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。2010 年度，公司未发生未披露或未按规定程序履行相关信息披露义务的情况。,（九）对外担保的控制,按照关于规范上市

28、公司对外担保行为的通知上海证券交易所股票上市规则等相关规定，公司制定了对外担保管理办法，明确规定担保的程序、风险管理、信息披露等环节的控制要求，严格限定董事会审批程序和金额要求，原则上规定仅对控股子公司提供担保，同时责成资产营运中心对担保全过程进行跟踪。,10,、,2010年，公司进行的担保行为均为对控股子公司提供的担保，均符合国家及公司相关规定，公司严格履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。,（十）募集资金使用的控制,公司为规范募集资金的使用和管理，根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则及中国证券监督管理委员会颁布的相关规定和公司章程等法律、法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理办

29、法，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督等进行明确规定。,公司募集资金及其投资项目由总经理负责，实行归口管理。公司董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露。公司财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用帐户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理。公司资产营运部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。公司董事会审计委员会定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可以委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向董事会和监事会汇报检查结果。,五、信息与沟通,公司建立了较为完善的信息与沟通机制，强化了信息系统在沟通过程中的应用，明确内部控制相关信息的收集、处理

30、与传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。,在内部信息沟通方面，公司在原有系统基础上，进一步开发信息情报系统，在信息管理部设置专岗负责信息情报收集、分析、扭转工作，在各领域、各部门设置兼职信息员，负责收集领域专业信息和相关工作动态，为公司各级管理者提供各领域、部门、岗位的相关信息，使公司各层级、各单位、各岗位的员工都能方便查阅和获得与其工作相关的文件、制度以及外部资料，获取最新前沿信息与工作安排，促进其及时、正确处理相关工作。公司始终坚持各级例会制度，通过例会促进信息在层级之间的横向流动，提高沟通效率，降低沟通成本；公司始终坚持督办工作制度，强化工作信息的准确传递，确保重点工作的如期

31、推进。此外公司始终坚持职工代表大会制度，通过工会系统与内部论坛及时收集员工信息；公司同时积极拓宽各类信息沟通渠道，包括员工信箱、公司网站等；公司定期、,11,、,、,、,、,不定期召开员工集思会、民主座谈会感受员工心声，接纳员工建议；公司同时开设领导信箱，加强员工民主管理企业的力度和进程，营造民主和谐的团队氛围。公司将问责制度作为常态化基本制度之一，借鉴外部问责制度实施先进思想和方式，秉持权责对等、责任明确、实事求是的基本原则，公开、公平、公正的对公司各级管理人员及关键项目负责人的履职情况进行公开调查质询，并追溯其责任，不断增强中高级管理人员的责任感，完善公司制度体系的管理控制，建立多层次沟通

32、管理渠道，防止人员不作为，强化工作实施的科学性和严谨性，提高工作效率和工作质量。,在外部信息沟通方面，公司指定董事会秘书处作为公司信息披露的负责部门，通过多种形式，加强与监管部门、交易所、股东的沟通和联系；公司同时制定新闻发言人管理办法，规范公司对外信息传播的路径和责任。公司严格按照监管要求，遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则履行信息披露义务。此外，公司在董事会秘书处设投资者热线由专人解答投资者所提的相关问题，并在官方网站设置投资者关系频道及投资者关系论坛，全面介绍公司的基本情况和新闻动态，强化与投资者的即时交流。公司同时通过公司论坛及马应龙月刊等作为载体，合法规范向外进行信息传播，扩大外

33、部信息传输面，从内容和形式上丰富对外宣传窗口，增加外部监督途径，也扩大了公司获取优秀建议的来源。信息披露方面，公司根据公司法证券法上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则等有关规章制订了信息披露事务管理制度重大信息内部报告制度年报报告制度内幕信息知情人登记制度、外部信息报送和使用管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度等系列制度，规范公司信息披露工作，提高信息披露的及时性、准确性和完整性。公司对信息披露的内容、程序、权限，董事、监事、高管买卖本公司股票，财务管理、会计核算、内部控制与监管，重大信息内部报告、对内对外宣传、保密工作，信息披露工作检查与监督等均制定了明确规范；并进一步加强

34、对信息披露义务人的培训工作，强化信息披露的主动性意识。,2010 年，公司信息沟通顺畅，信息披露工作及时、准确、完整，未发生信,息泄露事件。,12,六、内部监督,公司坚持将日常监督与专项监督相结合。公司董事会审计委员会，通过对公司内部控制制度的执行情况进行监督和检查，切实保障公司规章制度的贯彻执行。董事会薪酬与考核委员会组织对高管、子公司、各部门等的履职情况进行考核。公司独立董事根据法律、法规赋予的职责，积极参加董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，充分发挥其专业才能，对公司的生产经营和依法运作进行监督，对公司重大事项发表独立意见。公司监事会设有3名监事，负责对公司运营、董事及其他高管

35、人员的履职情况、财务工作等进行监督检查，并对公司经营状况发表独立意见。,公司成立审计监察部作为常设的内部监督部门，其他部门履行与本部门职责相关监督工作。公司已经建立了完善的工作说明书体系，对常设内部监督部门与其他部门分工进行了详细的说明，并对各岗位职责进行明确的分工，保证内部监督工作的有序、合规开展。,公司建立完善的文档记录与保管制度。对各类文档密级、保管层级、交档方式均进行了系统的规定，保证公司经营档案的连续、完整。公司坚持汇编制度，对公司汇编期内各项规章制度进行统一印制、分发，梳理规章修订脉络，强化内部监督法定依据。,公司已经建立起涵盖公司本部和子公司的监督检查体系，公司定期开展内部控制自

36、查，并通过日常检查及专项检查，保证内控执行质量。2010年，公司开展了一系列内部控制检查监督工作，主要包括：,对下属子公司进行了内部审计，并在部分子公司开展了财务危机演习。针对相关结果，对子公司财务管理机制提出建议，协助安排子公司部分财务事项的处理，对子公司预算工作进行指导。,组织对6个大区13个办事处进行了监控检查及专项调查，走访商业、抽查终端、跟踪落实资源的使用情况，下发督办通报督促整改，对违规违纪行为严肃查处，确保规范管理。,针对公司销售结构及人事安排的变化，组织对2个大区、22个办事处经理的交接监督，审计资源使用状况，跟踪财务移交情况，敦促各项工作合规开展，确保工作平稳过渡。,13,组

37、织对多个业务单元进行审计，还参与了公司工程项目预算、决算审计工作，,提出专业的财务意见，强化资源使用的规范、合理。,公司已建立内部控制自我评价制度，聘请专业审计机构见证各年度内部控,制自我评价报告，并与年报一并公告于上海交易所网站。,七、公司关于内部控制的整体自我评价,本公司董事会及管理层对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现对公司内部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的重大缺陷。截至 2010 年末未发现本公司存在内部控制设计或执行方面尚未整改的重大缺陷。日常检查发现的内部控制存在的不足和缺陷可能导致的风险均在可控范围内

38、，并认真整改落实，对本公司财务报告目标的实现不构成实质性影响。本公司董事会认为，截至 2010 年末，本公司已建立了较为有效的内部控制制度，并在经营活动中得到了较好的执行，总体上符合监管的相关要求。本公司将根据经济环境的变化和监管要求，不断评估和完善内部控制。,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关内部控制进行,了评价，并认为其至 2010 年 12 月 31 日有效。,本报告已于 2011 年 3 月 17 日经公司董事会审议通过，本公司董事会及其全,体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,本公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司评估了本公司与财务报告编制相

39、关的内部控制，其对本公司 2010 年度内部控制鉴证报告公布于上海证券交易所网站。,八、公司关于内部控制实施工作计划,公司建立以董事长为主任的内控体系建设工作领导小组，统筹内部控制体系建立和实施工作；跟踪内控体系建设相关法律法规的变化，并实施应对性措施；评估企业内控体系状况，及时完善和优化内控体系建设；建立企业内控体系手册，形成内控体系实施的指导性文本，并结合内外部环境的变化及时修订和更新；审计和督导经营管理各环节的内控实施，防范内控风险。,14,公司内控体系建设将分为四个阶段实施：,（一）学习与培训阶段，组织对项目工作组和各部门协调人进行内部控制规范和指引的培训和宣讲；内控建设工作小组会同各

40、相关部门制定专项工作方案，明确职责分工，落实工作责任。,（二）自我评估阶段，对照内控要求，梳理各系统相关制度，形成总结评估,报告，并提出改进意见和方案，进一步完善制度和流程。,（三）编制内部控制手册阶段，完成内部控制手册编制及推广工作，促进全员深入了解内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。,（四）实施阶段，内控建设小组定期审计各系统内控体系实施情况，并督导完善，同时根据反馈情况以及内外部环境的变化，不定期修订和更新内控体系。公司将根据内控体系建设计划，坚持内控基本原则，不断优化内控业务流程，,积极稳妥推进内控体系建设，实现公司内控建设目标。,董事长：陈平,马应龙药业集团股份有限公司,二一一年三月十七日,15,