美 欣 达：独立董事2011年度述职报告.ppt

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1、、,、,、,浙江美欣达印染集团股份有限公司,独立董事贾广华 2011 年度述职报告,各位股东及股东代表：,本人原为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，现担任第五届董事会的独立董事，根据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引上市公司治理准则公司独立董事工作制度等相关法律、法规的规定和要求，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益，现将 2011 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：,一、出席会议情况

2、1、董事会会议,公司 2011 年度共召开了 9 次董事会会议，其中第四届董事会会议 3 次，第五届董事会会议 6 次，本人均全部亲自参加了会议，四届十八次董事会会议、五届一次董事会会议是以现场方式召开。本人认真参加了公司的董事会，忠实履行独立董事职责，对各次董事会会议审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权，对董事会的所有议案均投了赞同票，没有反对、弃权的情形。,2、股东大会,公司于 2011 年 5 月 21 日召开了 2010 年年度股东大会，本人亲自出席了会议。二、发表独立意见的情况,（一）在 2011 年 4 月 18 日召开的公司第四届董事会第十八次会议上，根据中

3、国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，发表如下独立意见：,1、关于 2010 年度未进行现金分配股利的独立意见,作为公司独立董事，我们认为，根据公司实际情况，2010 年度不进行利润分配，是符合公司法和公司章程有关规定的，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，有利于维护公司的持续经营，符合公司长远发展的要求。,-1-,、,2、关于公司 2011 年续聘会计师事务所的独立意见,天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度

4、审计机构。,3、关于公司 2010 年度内控制度自我评价报告的独立意见,目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司审计部出具的关于 2010 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。,4、关于公司 2011 年度日常关联交易的独立意见,作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，董事会在发出关于 2011年度日常关联交易的议案前，已经取得了本人的认可。我们对公司及控股子公司向湖州南太湖热电有限公司购买生产用蒸汽的日常关联交易事项，

5、按有关规定作了审查，一致认为：此日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，在董事会对日常关联交易议案表决时，关联董事作了回避，表决程序符合公司法证券法等有关法律、法规及公司章程的规定；定价公允，对公司的生产经营成果不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。5、关于公司 2011 年度对控股子公司贷款担保的独立意见,作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，我们对公司为控股子公司贷款担保事项，按有关规定作了审查，一致认为：此担保有利于控股子公司的 2011 年度的生产经营，对公司不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。,6、关于对 2010 年会计政策

6、变更的独立意见,作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，我们对公司关于会计政策变更的议案，按有关规定作了审查，一致认为：公司按照财政部发布的会计准则 4号中第六条规定会计准则的相关指引，对公司会计政策进行变更，符合财政部的相关规定及公司的实际需要，对公司不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意此次变更会计政策。,7、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立,-2-,、,意见,（1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。,（2）截止 2010 年 12 月 31 日止，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及

7、本公司持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，不存在与中国证监会证监发200356 号文规定相违背的情况。,（二）在2011年5月21日召开的第五届董事会第一次会议上，根据关于在上市,公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事,行为指引、独立董事制度等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本着认,真、负责的态度，现对公司第五届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员议案发表,以下独立意见：,1、经董事长提名，同意聘任潘玉根先生担任公司总经理职务、聘任刘昭和先生,担任公司董事会秘书，任期三年。,2、经总经理提名，同意聘任刘昭和先生、乐德忠先生、聂永国

8、先生、龙方胜先,生担任公司副总经理职务，任期均为三年。,3、经总经理提名，同意聘任傅敏勇先生担任公司财务总监职务，任期三年。,4、经审阅根据提供的潘玉根先生、刘昭和先生、乐德忠先生、聂永国先生、龙,方胜先生、傅敏勇先生的个人履历等相关资料，未发现其有公司法第147条规定,的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相,关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合公,司法、公司章程中关于高级管理人员任职资格的规定。,（三）在 2011 年 6 月 3 日召开的第五届董事会第二次会议上，根据深圳证券,交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上

9、市公司规范运作指引和中,小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助等规定，作为公司的独,立董事，发表如下独立意见：,荆州市奥达纺织有限公司向荆州市城市建设投资开发有限公司提供 3000 万借款,-3-,的行为不会影响到荆州市奥达纺织有限公司的正常生产经营，不会对公司利益构成实,质性损害。荆州市城市建设投资开发有限公司属于国有独资企业，不存在债务不能偿,还的风险。,（四）在 2011 年 8 月 25 日召开的第五届董事会第四次会议上，根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，作为公司的独立董事，发表如下独立意见：,1、报

10、告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发200356 号文的规定，公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。,2、报告期内，公司担保均按照公司章程等规定履行了法定审批程序。报告期内，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，不存在与中国证监会证监发200356 号文规定相违背的情况。三、保护投资者权益方面所做的其他工作,1、公司信息披露情况。公司能严格按照股票上市规则、中小企业板块上市公司特别规定等法律、法规和公司信息披露制度的有关规定，20

11、11 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。,2、对公司治理结构及经营管理的调查。2011 年内本人定期了解公司的生产经营动态，有效地履行了独立董事的职责。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；在此基础上，对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。,3、自身学习情况。本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的

12、思想意识。,四、对公司进行现场调查的情况,1、勤勉尽责，对公司进行现场调查和经营情况的了解,-4-,2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行实地考察，与经营层相关工作人员交流，了解公司生产经营、内部管理等情况，并认真学习董秘办发送的各种公司内部信息和宣传资料，同时关注报纸、网络等公告媒介有关公司的宣传和报道，了解公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势和经营状况等各方面与公司发展有关的信息，并听取了公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报。,2、专门委员会任职情况,本人担任董事会审计委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会的委员。报告期内，,本人积极参与各个委员会的会议。,

13、五、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况。,2、无提议新聘或解聘会计师事务所的情况。3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。,以上是本人在 2011 年度履行职责情况的汇报，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力和领导能力，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。,本人希望公司在本届董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营、规

14、范运作，提高公司的赢利能力，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。,本人联系方式：独立董事：贾广华,-5-,、,、,、,浙江美欣达印染集团股份有限公司,独立董事李质仙的 2011 年度述职报告,各位股东及股东代表：,本人原为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，现担任第五届董事会的独立董事，根据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引上市公司治理准则公司独立董事工作制度等相关法律、法规的规定和

15、要求，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益，现将 2011 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：,一、出席会议情况1、董事会会议,公司 2011 年度共召开了 9 次董事会会议，其中第四届董事会会议 3 次，第五届董事会会议 6 次，四届十八次董事会会议、五届一次董事会会议是以现场方式召开。本人因公出差在外未能亲自出席，授权委托独立董事贾广华先生代为行使表决权；因工作原因未出席第五届董事会第六次会议，也未授权委托其他独立董事代为行使表决权；对此深表歉意！其余会议本人认真参加了，忠实履行独立董事职责，对各次董事会会议审议的议案均事先

16、进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权，对董事会的所有议案均投了赞同票，没有反对、弃权的情形。,2、股东大会,公司于 2011 年 5 月 21 日召开了 2010 年年度股东大会，本人因公出差在外未能,亲自出席。,二、发表独立意见的情况,（一）在 2011 年 4 月 18 日召开的公司第四届董事会第十八次会议上，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，发表如下独立意见：,-6-,、,1、关于 2010 年度未进行现金分配股利的独立意见,作为公司独立董事，我们认为，根据公司实际情况，2010 年度不进行利润分配，是符合公司法和公司章

17、程有关规定的，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，有利于维护公司的持续经营，符合公司长远发展的要求。,2、关于公司 2011 年续聘会计师事务所的独立意见,天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。,3、关于公司 2010 年度内控制度自我评价报告的独立意见,目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司审计部出具的关于 201

18、0 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。,4、关于公司 2011 年度日常关联交易的独立意见,作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，董事会在发出关于 2011年度日常关联交易的议案前，已经取得了本人的认可。我们对公司及控股子公司向湖州南太湖热电有限公司购买生产用蒸汽的日常关联交易事项，按有关规定作了审查，一致认为：此日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，在董事会对日常关联交易议案表决时，关联董事作了回避，表决程序符合公司法证券法等有关法律、法规及公司章程的规定；定价公允，对公司的生产经营成果不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形

19、。5、关于公司 2011 年度对控股子公司贷款担保的独立意见,作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，我们对公司为控股子公司贷款担保事项，按有关规定作了审查，一致认为：此担保有利于控股子公司的 2011 年度的生产经营，对公司不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。,6、关于对 2010 年会计政策变更的独立意见,作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，我们对公司关于会计政策变更的议案，按有关规定作了审查，一致认为：公司按照财政部发布的会计准则 4,-7-,、,号中第六条规定会计准则的相关指引，对公司会计政策进行变更，符合财政部的相关规定及公司的实际需要，对公

20、司不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意此次变更会计政策。,7、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立,意见,（1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。,（2）截止 2010 年 12 月 31 日止，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，不存在与中国证监会证监发200356 号文规定相违背的情况。,（二）在2011年5月21日召开的第五届董事会第一次会议上，根据关于在上市,公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公

21、司董事,行为指引、独立董事制度等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本着认,真、负责的态度，现对公司第五届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员议案发表,以下独立意见：,1、经董事长提名，同意聘任潘玉根先生担任公司总经理职务、聘任刘昭和先生,担任公司董事会秘书，任期三年。,2、经总经理提名，同意聘任刘昭和先生、乐德忠先生、聂永国先生、龙方胜先,生担任公司副总经理职务，任期均为三年。,3、经总经理提名，同意聘任傅敏勇先生担任公司财务总监职务，任期三年。,4、经审阅根据提供的潘玉根先生、刘昭和先生、乐德忠先生、聂永国先生、龙,方胜先生、傅敏勇先生的个人履历等相关资料，未发现其有公司法第147条规定

22、,的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相,关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合公,司法、公司章程中关于高级管理人员任职资格的规定。,（三）在 2011 年 6 月 3 日召开的第五届董事会第二次会议上，根据深圳证券,交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和中,-8-,小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助等规定，作为公司的独,立董事，发表如下独立意见：,荆州市奥达纺织有限公司向荆州市城市建设投资开发有限公司提供 3000 万借款,的行为不会影响到荆州市奥达纺织有限公司的正常生产经营，

23、不会对公司利益构成实,质性损害。荆州市城市建设投资开发有限公司属于国有独资企业，不存在债务不能偿,还的风险。,（四）在 2011 年 8 月 25 日召开的第五届董事会第四次会议上，根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，作为公司的独立董事，发表如下独立意见：,1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发200356 号文的规定，公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。,2、报告期内，公司担保均按照公司章程等规定履行了法定审批程序。报告期内，公司没有为本公司

24、的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，不存在与中国证监会证监发200356 号文规定相违背的情况。三、保护投资者权益方面所做的其他工作,1、公司信息披露情况。公司能严格按照股票上市规则、中小企业板块上市公司特别规定等法律、法规和公司信息披露制度的有关规定，2011 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。,2、对公司治理结构及经营管理的调查。2011 年内本人定期了解公司的生产经营动态，有效地履行了独立董事的职责。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；在

25、此基础上，对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。,3、自身学习情况。本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认,-9-,识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。,四、对公司进行现场调查的情况,1、勤勉尽责，对公司进行现场调查和经营情况的了解,2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行实地考察，与经营层相关工作人员交流，了解公司生产经营、内部管理等情况，并认真学习董秘办发送的各种公司内部信息

26、和宣传资料，同时关注报纸、网络等公告媒介有关公司的宣传和报道，了解公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势和经营状况等各方面与公司发展有关的信息，并听取了公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报。,2、专门委员会任职情况,本人担任董事会薪酬与考核委员会的召集人和战略委员会的委员。报告期内，本人积极致力于推动薪酬与考核委员会的工作，强化其在公司运营中的作用。,五、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况。,2、无提议新聘或解聘会计师事务所的情况。3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。,以上是本人在 2011 年度履行职责情况的汇报，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作

27、为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力和领导能力，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。,本人联系方式：独立董事：李质仙,-10-,、,、,、,浙江美欣达印染集团股份有限公司,独立董事孙宇辉的 2011 年度述职报告,各位股东及股东代表：,本人原为浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，现担任第五届董事会的独立董事，根据公司法关于在上市公司建立独立董事

28、制度的指导意见公司章程关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引上市公司治理准则公司独立董事工作制度等相关法律、法规的规定和要求，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益，现将 2011 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：,一、出席会议情况1、董事会会议,公司 2011 年度共召开了 9 次董事会会议，其中第四届董事会会议 3 次，第五届董事会会议 6 次，本人均全部亲自参加了会议，四届十八次董事会会议、五届一次董事会会议是以现场方式召开。本人认真参加了公司的董事会，忠实履行独立董事职责，

29、对各次董事会会议审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权，对董事会的所有议案均投了赞同票，没有反对、弃权的情形。,2、股东大会,公司于 2011 年 5 月 21 日召开了 2010 年年度股东大会，本人亲自出席了会议。二、发表独立意见的情况,（一）在 2011 年 4 月 18 日召开的公司第四届董事会第十八次会议上，根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，发表如下独立意见：,1、关于 2010 年度未进行现金分配股利的独立意见,-11-,、,作为公司独立董事，我们认为，根据公司实际情况，2010 年度不进行利润分配，

30、是符合公司法和公司章程有关规定的，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，有利于维护公司的持续经营，符合公司长远发展的要求。,2、关于公司 2011 年续聘会计师事务所的独立意见,天健会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。,3、关于公司 2010 年度内控制度自我评价报告的独立意见,目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司审计

31、部出具的关于 2010 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。,4、关于公司 2011 年度日常关联交易的独立意见,作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，董事会在发出关于 2011年度日常关联交易的议案前，已经取得了本人的认可。我们对公司及控股子公司向湖州南太湖热电有限公司购买生产用蒸汽的日常关联交易事项，按有关规定作了审查，一致认为：此日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，在董事会对日常关联交易议案表决时，关联董事作了回避，表决程序符合公司法证券法等有关法律、法规及公司章程的规定；定价公允，对公司的生产经营成果不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别

32、是中小股东利益的情形。5、关于公司 2011 年度对控股子公司贷款担保的独立意见,作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，我们对公司为控股子公司贷款担保事项，按有关规定作了审查，一致认为：此担保有利于控股子公司的 2011 年度的生产经营，对公司不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。,6、关于对 2010 年会计政策变更的独立意见,作为浙江美欣达印染集团股份有限公司的独立董事，我们对公司关于会计政策变更的议案，按有关规定作了审查，一致认为：公司按照财政部发布的会计准则 4号中第六条规定会计准则的相关指引，对公司会计政策进行变更，符合财政部的相,-12-,、,关规定

33、及公司的实际需要，对公司不构成负面影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。同意此次变更会计政策。,7、对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立,意见,（1）报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。,（2）截止 2010 年 12 月 31 日止，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，不存在与中国证监会证监发200356 号文规定相违背的情况。,（二）在2011年5月21日召开的第五届董事会第一次会议上，根据关于在上市,公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交

34、易所中小企业板块上市公司董事,行为指引、独立董事制度等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本着认,真、负责的态度，现对公司第五届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员议案发表,以下独立意见：,1、经董事长提名，同意聘任潘玉根先生担任公司总经理职务、聘任刘昭和先生,担任公司董事会秘书，任期三年。,2、经总经理提名，同意聘任刘昭和先生、乐德忠先生、聂永国先生、龙方胜先,生担任公司副总经理职务，任期均为三年。,3、经总经理提名，同意聘任傅敏勇先生担任公司财务总监职务，任期三年。,4、经审阅根据提供的潘玉根先生、刘昭和先生、乐德忠先生、聂永国先生、龙,方胜先生、傅敏勇先生的个人履历等相关资料，未发现其

35、有公司法第147条规定,的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相,关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合公,司法、公司章程中关于高级管理人员任职资格的规定。,（三）在 2011 年 6 月 3 日召开的第五届董事会第二次会议上，根据深圳证券,交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和中,小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助等规定，作为公司的独,-13-,立董事，发表如下独立意见：,荆州市奥达纺织有限公司向荆州市城市建设投资开发有限公司提供 3000 万借款,的行为不会影响到荆州市奥达纺织

36、有限公司的正常生产经营，不会对公司利益构成实,质性损害。荆州市城市建设投资开发有限公司属于国有独资企业，不存在债务不能偿,还的风险。,（四）在 2011 年 8 月 25 日召开的第五届董事会第四次会议上，根据中国证监会证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，作为公司的独立董事，发表如下独立意见：,1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发200356 号文的规定，公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。,2、报告期内，公司担保均按照公司章程等规定履行了法定审批程序。报

37、告期内，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，不存在与中国证监会证监发200356 号文规定相违背的情况。三、保护投资者权益方面所做的其他工作,1、公司信息披露情况。公司能严格按照股票上市规则、中小企业板块上市公司特别规定等法律、法规和公司信息披露制度的有关规定，2011 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。,2、对公司治理结构及经营管理的调查。2011 年内本人定期了解公司的生产经营动态，有效地履行了独立董事的职责。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客

38、观、审慎地行使表决权；在此基础上，对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。,3、自身学习情况。本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。,-14-,四、对公司进行现场调查的情况,1、勤勉尽责，对公司进行现场调查和经营情况的了解,2011 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行实地考察，与经营层相关工作人员交流，了解公司生产经营、内部管理等情况，并认真学习董秘

39、办发送的各种公司内部信息和宣传资料，同时关注报纸、网络等公告媒介有关公司的宣传和报道，了解公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势和经营状况等各方面与公司发展有关的信息，并听取了公司管理层对于公司经营状况和规范运作方面的汇报。,2、专门委员会任职情况,本人担任董事会审计委员会的召集人。报告期内，本人积极致力于推动董事会审计委员会的工作，强化其在公司运营中的作用。2011 年度，共主持了 4 次审计委员会会议，督促公司内部审计部门对各季度财务数据进行审计，并就公司财务部门存在的问题与财务人员进行充分的交流。关于公司 2010 年的年报审计工作与天健会计师事务所审计人员进行沟通交流，就审计计划、审计遇到的问题共同沟通解决。,五、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况。,2、无提议新聘或解聘会计师事务所的情况。3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。,以上是本人在 2011 年度履行职责情况的汇报，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，结合自身的专业特点，在公司财务方面加强与公司董事、监事和高级管理人员的沟通和交流。为公司做大做强和规范运作出谋划策。,本人联系方式：独立董事：孙宇辉,-15-,