太阳鸟：华泰联合证券有限责任公司关于公司持续督导期间跟踪报告.ppt

《太阳鸟：华泰联合证券有限责任公司关于公司持续督导期间跟踪报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《太阳鸟：华泰联合证券有限责任公司关于公司持续督导期间跟踪报告.ppt（16页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司,持续督导期间跟踪报告,保荐机构（主承销商）,（深圳市福田区深南路 4011 号香港中旅大厦 25 楼）,-,-,华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司持续督导期间跟踪报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对太阳鸟在 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、太阳鸟执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度

2、的情况（一）太阳鸟控股股东、实际控制人及其他关联方1、太阳鸟控股股东及实际控制人公司控股股东为湖南凤巢材料有限责任公司，截至 2011 年 12 月 31 日，持有公司股份 50,400,000 股，占公司总股本的 36.2315%。公司实际控制人为李跃先，截至 2011年 12 月 31 日，李跃先直接持有公司股份 7,200,000 股，占公司总股本的 5.1759%，并通过控股股东间接持有公司 29,232,000 股，占公司总股本的 21.0143%，直接和间接持有公司股份合计为 36,432,000 股，占公司总股本的 26.1902%。2、其他主要关联方（1）其他关联自然人公司其他

3、关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事和高级管理人员；实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。（2）其他主要关联法人截至2011年12月31日，公司其他主要关联法人如下：,关联方名称深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）长沙汇泉投资合伙企业（有限合伙）深圳市达晨财信创业投资管理有限公司广州市康盛医疗器械有限公司,持有公司股份数（股）5,259,1683,463,5173,463,5163,463,5172,615,800,所占比例3.78%2.49%2.49%2.49%1.88

4、%,关联关系公司股东公司股东公司股东公司股东公司股东持有公司 5%以上股份股东公司副董事长熊燕控制的企业,1,-,-,广州康盛生物科技有限公司,持有公司 5%以上股份股东公司副董事长熊燕控制的企业,（二）太阳鸟执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况公司按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，发行人及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大

5、会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料，保荐机构认为：太阳鸟较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。二、发行人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况太阳鸟根据公司法、公司章程的相关规定，已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了审计委员会、提名薪酬与考核委员会、战略委员会三个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构；董事会由九名董

6、事组成，其中独立董事三名；监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名；经理层包括一名总经理及六名副总经理。太阳鸟根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、内部审计制度、募集资金专项存储与使用管理办法、对外投资管理办法、对外担保管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基

7、本规则制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经2,营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。,太阳鸟制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，保荐机构认为：太阳鸟较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。,三、发行人执行并完善保障关联交易公允

8、性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,发行人按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,1、关联交易的决策权限（1）董事会和股东大会,公司章程第一百一十六条规定，董事会有权决定公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（含300万元），以及与关联法人发生金额在100万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（两者按照孰低原则确定）至1,000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（两者按照孰低原则确定）之间的关联交易。超过董事会上述权限的事项

9、均应提交股东大会审议批准。,（2）独立董事,公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并应由独立董事认可后，将该交易提交股东大会审议。,（3）关联交易决策制度,为保证关联交易的公允性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公开、公平、公正原则，公司制订、通过并实施了关联交易决策制度。该制度根据相关法规的有关规定并结合公司的实际情况制定，具体内容包括：关联方和关联方关系的定义、关联交易的定义和内容、关联交易的决策程序

10、等。,3,公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。,2、关联交易回避表决制度,公司公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则中制定了在审,议关联交易事项时关联股东及关联董事的回避制度。,公司章程第八十三条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司章程第一百二十七条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

11、无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。,股东大会议事规则第三十九条规定，与股东大会审议的该关联交易事项有关联关系的、须回避表决的股东可以出席股东大会，但应当在股东大会召开前主动向董事会详细披露其关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。,董事会议事规则规定，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形，关联董事应回避表决

12、。,（二）2011年度太阳鸟关联交易情况,1、支付董事、监事及高级管理人员报酬,公司2011年度、2010年度支付给董事、监事及高级管理人员报酬总额分别为人民,币217.47万元、137.96万元。,2、关联担保情况,4,担保是否,担保方,被担保方,名称,名称,担保金额,担保起始日,担保到期日,已经履行,完毕,李跃先,本公司子公司珠海太阳鸟,2900万元,2011.7.25,2013.1.24,否,游艇制造有限公司除此之外，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联交易事项。（三）保荐机构关于太阳鸟关联交易的意见保荐机构对太阳鸟提供的关联交易情况进行审查后认为：公司已按照上市公司章程

13、指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作制度等规章制度，以保障关联交易公允性和合规性。太阳鸟较好地执行并完善了上述制度，不存在损害公司和中小股东利益的行为。四、发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制订了募集资金专项存储与使

14、用管理办法。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2010年9月16日，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司沅江支行、中国银行股份有限公司沅江支行签署募集资金三方监管协议，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。2011年11月26日，珠海太阳鸟游艇制造有限公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与深圳发展银行股份有限公司珠海夏湾支行签署募集资金三方监管协议，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不

15、存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。（二）募集资金专户存储情况5,截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：单位：人民币元,开户银行中国工商银行股份有限公司沅江支行中国工商银行股份有限公司沅江支行中国银行股份有限公司沅江支行,银行账号(或存单号)191202502920011228000013071000130730001307519120250292001123070001307200013074000131770001317688012026150809500113511361351138135113713511135,账户类别募集资金专户6 个月定期存款（2

16、011 年 11 月 21 日-2012 年 5 月 21 日）12 个月定期存款（2011 年 11 月 21 日-2012 年 11 月 21 日）3 个月定期存款（2011 年 11 月 21 日-2012 年 2 月 21 日）小计募集资金专户6 个月定期存款（2011 年 11 月 21 日-2012 年 5 月 21 日）6 个月定期存款（2011 年 11 月 21 日-2012 年 5 月 21 日）6 个月定期存款（2011 年 12 月 05 日-2012 年 5 月 05 日）3 个月定期存款（2011 年 11 月 23 日-2012 年 2 月 23 日）小计募集资金

17、专户6 个月定期存款（2011 年 11 月 21 日-2012 年 5 月 21 日）6 个月定期存款（2011 年 11 月 21 日-2012 年 5 月 21 日）6 个月定期存款（2011 年 11 月 21 日-2012 年 5 月 21 日）3 个月定期存款（2011 年 11 月 21 日-2012 年 2 月 21 日）小计,存储余额99,241,984.5850,000,000.0030,000,000.0030,000,000.00209,241,984.584,868,233.235,000,000.005000000.005000000.0010000000.0029

18、868233.2323567119.7710,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0063,567,119.77,深圳发展银行股份,有限公司,11009187870909,募集资金专户,7,7953,399.49,珠海夏湾支行,合计,380,630,737.07,（注：本期因中国银行系统升级原因，账户 880120261508095001 更改为 00000610657365706。根据募集资金三方监管协议，公司部分募集资金以定期存单方式存放，由中国工商银行股份有限公司沅江支行和中国银行股份有限公司沅江支行出具单位定期存款开户证实书。公

19、司承诺上述定期存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。）6,（三）投资项目的实施情况,经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1159号”文核准，公司公开发行2,200万股人民币普通股，发行价格为28.88元/股，共募集股款人民币635,360,000元，扣除与发行有关的费用人民币48,491,664.74元，实际可使用募集资金人民币586,868,335.26元。天健会计师事务所有限公司已于2010年9月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具验资报告（天健验【2010】2-16号）。,1、募集资金使用情况对照表,7,-,-,-,

20、-,-,募集资金使用情况对照表单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,58,686.830.000.000.00%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,15,795.0421,726.93,是否已承诺投资项目和超募资金投 变 更 项向 目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总 本年度投入金额(1)额,截至期末 截 至 期 末 投累计投入 资进度(%)(3金额(2)(2)/(1),项 目 达 到 预 定 可 本 年 度 实 是否达到使用状态日期 现的效益 预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项

21、目,高性能复合材料船艇扩能建设项目技术研究与工业设计中心技术升级改造项目营销服务网络建设项目,否否否,12,012.001,836.002,055.00,12,012.001,836.002,055.00,5,174.14336.87179.37,5,840.09381.56600.62,48.6220.7829.22,2012 年 03 月 30 日2012 年 09 月 30 日2012 年 09 月 30 日,0.000.000.00,不适用不适用不适用,否否否,承诺投资项目小计,15,903.00,15,903.00,5,690.38,6,822.27,0.00,超募资金投向,珠海太阳

22、鸟复合材料游艇扩能建设项目普兰帝（香港）游艇公司增资收购广东宝达游艇制造有限公司,否否否,0.000.000.00,10,000.002,200.008,200.00,2,204.662,200.002,200.00,2,204.662,200.002,200.00,22.05100.0026.83,2012 年 12 月 31 日2011 年 12 月 31 日2014 年 06 月 30 日,0.000.000.00,不适用不适用不适用,否否否,归还银行贷款（如有）,-,-,-,-,-,8,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,补充流动资金（如有）超募资金投向小计合计

23、,0.000.0015,903.00,8,300.0028,700.0044,603.00,3,500.0010,104.6615,795.04,8,300.0014,904.6621,726.93,100.00,0.000.00,未达到计划进度或预计收益不适用的情况和原因（分具体项目）,项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况,不适用超募资金金额 42,783.83 万元，主要用于与主营业务相关的营运资金项目，至 2011 年 12 月 31 日止，用于永久性补充流动资金8,300 万元；向全资子公司珠

24、海太阳鸟游艇制造有限公司增资 10,000 万元，用于“复合材料游艇扩能建设项目”建设；用于收购广东宝达游艇制造有限公司 2,200 万元，用于普兰帝（香港）游艇公司增资 2,200 万元，其他存放于募集资金专项账户。不适用不适用,募集资金投资项目先期投入 公司以自筹资金对募投项目“高性能复合材料船艇扩能建设项目”先期投入 1596.66 万元，2011 年 3 月 28 日经公司第一届董,及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,事会第十六次会议审议批准用募集资金 1596.66 万元

25、置换预先已投入募投项目的自筹资金。不适用不适用尚未使用的募集资金将严格按照募集资金用途使用，目前全部存放于募集资金专项账户。不存在任何问题与其他情况。9,2、超募资金使用情况,公司2010年IPO募集资金净额为人民币586,868,335.26元，其中超募资金,427,838,335.26元。,2010年10月24日，经公司第一届董事会十三次会议审议通过，公司使用主营业务,相关的运营资金4,800万元永久性补充流动资金。,2011年3月28日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用主营业务,相关的运营资金3,500万元永久性补充流动资金。,2011年7月28日，经公司第一届董事会第十

26、八次会议审议通过，公司使用主营业务相关的运营资金10,000万元向全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司增资，用于“复合材料游艇扩能建设项目”建设；使用主营业务相关的运营资金2,200万元向全资子公司普兰帝（香港）游艇有限公司增资。上述资金使用计划业经2011年8月20日公司2011年第一次临时股东大会审议通过。,2011年9月24日，经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，公司使用主营业务相关的运营资金8,200万元用于收购广东宝达游艇制造有限公司100%的股权，本期已通过主营业务相关的运营资金账户支付第一期款项2,200万元。,公司将本着审慎、负责的态度，根据公司发展战略和经营实际需要，对尚

27、未使用,的募集资金进行妥善计划和安排并及时披露。,（四）保荐人关于募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对太阳鸟募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。,经核查，太阳鸟严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2011 年 12 月 31日，公司不存在变更募集资

28、金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对太阳鸟在 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。,10,（五）其他重要承诺,1、股份自愿锁定的承诺,公司控股股东湖南凤巢材料有限责任公司和实际控制人李跃先承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份（包括李跃先及其关联方赵镜、皮长春持有的湖南凤巢的股权），也不由公司回购其直接和间接持有的股份。李跃先承诺：除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的

29、25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。公司股东熊燕、深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）、朱道英、刘蔚芳、徐毅、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司和王玲承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份。熊燕承诺：除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。公司向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前6个月内新增股东深圳市盛桥创源投资合伙

30、企业（有限合伙）、苏州创东方高新创业投资企业（有限合伙）和长沙汇泉投资合伙企业（有限合伙）承诺：自持有公司股份之日起（以完成工商变更登记手续的2009年9月28日为基准日）三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；同时承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份，也不由公司回购其直接和间接持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持该新增股份的50%。公司董事、监事和高级管理人员赵峥、刘书喜、何友良、曹学贤、周正安、张驰及实际控制人李跃先的关联方赵镜、皮长春承

31、诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前通过湖南凤巢间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份，除前述锁定期外，在本人及本人关联方任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。,截至 2011 年 12 月 31 日，上述承诺人均遵守了以上所做出的承诺。,2、避免同业竞争的承诺,为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东湖南凤巢材料有限责任公司和实际控制人李跃先及其妻子赵镜共同出具了承诺，主要内容如下：,（1）控股股东湖南凤巢材料有限责任公司承诺

32、,“一、本公司目前经工商登记的经营范围为新材料研发、生产；五金电器、服装销,售；旅游投资与开发；对外投资。本公司目前没有任何生产和经营活动，未开展任何经营业务。目前除股份公司为本公司子公司以外，本公司没有任何其他子公司或联营、合作、合资、托管、承包或租赁经营企业。目前本公司与股份公司从事业务不构成同业竞争。,二、对于股份公司目前从事的业务以及股份公司未来从事的业务，本公司自身不会，也不会通过投资、合资、合作、联营、委托经营、承包、租赁经营等任何方式从事与股份公司构成竞争的业务。,三、本函自签署出具之日起立即生效，即对本公司具有法律约束力。自本函生效至本公司作为股份公司第一大股东期间的任何时候，

33、本公司将严格遵守并履行本函所作的承诺及保证义务；对于违反本函承诺及保证义务的，本公司将采取一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成股份公司的不利影响，并对造成股份公司直接和间接损失承担赔偿责任。,四、股份公司首次公开发行股票并上市经核准后，本公司同意并自愿接受国家证券监管机构、股票上市地证券交易所对本公司履行本函承诺及保证义务情况的持续监管。”,（2）实际控制人李跃先及其妻子赵镜共同承诺,“一、本人（李跃先）除投资湖南凤巢、直接持股股份公司，并通过湖南凤巢间接,投资股份公司及其子公司以外，本人没有任何其他对外长期股权投资。本人（赵镜）除投资湖南凤巢以外，本人没有任何其他对外长期股权投资。,二、

34、对于股份公司目前从事的业务以及股份公司未来从事的业务，本人不会谋求通过湖南凤巢或通过未来新的投资、合资、合作、联营、委托经营、承包、租赁经营等任何方式从事与股份公司构成竞争的业务。,三、本函自签署出具之日起立即生效，即对本人具有法律约束力。自本函生效至本人作为股份公司实际控制人及一致行动人期间的任何时候，本人将严格遵守并履行,12,本函所作的承诺及保证义务；对于违反本函承诺及保证义务的，本人承诺采取一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成股份公司的不利影响，并对造成股份公司直接和间接损失承担赔偿责任。,四、股份公司首次公开发行股票并上市经核准后，本人同意并自愿接受国家证券监管机构、股票上市地证

35、券交易所对本人履行本函承诺及保证义务情况的持续监管。”,截至 2011 年 12 月 31 日，上述承诺人均遵守了以上所做出的承诺。,3、减少、避免关联交易的承诺,为减少、避免关联交易，更好地维护中小股东的利益，公司控股股东湖南凤巢材料有限责任公司和实际控制人李跃先及其妻子赵镜共同出具了承诺，主要内容如下：,（1）控股股东湖南凤巢材料有限责任公司承诺,“本公司将尽量减少、避免与股份公司之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由股份公司与独立第三方进行。本公司不以向股份公司拆借、占用股份公司资金或采取由股份公司代垫款项、代偿债务等方式侵占股份公司资金；对于本公司与股份

36、公司及其控股子公司之间必须的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；本公司与股份公司所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及股份公司章程、关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；本公司不通过关联交易损害股份公司以及股份公司其他股东的合法权益，如因关联交易损害股份公司及股份公司其他股东合法权益的，本公司自愿承担由此造成的一切损失。”,（2）实际控制人李跃先先生及其妻子赵镜女士承诺,“本人将尽量减少、避免与股份公司之间发生关联交易。对于能够通过市场方式,与独立第三方之间发生的交易，将由股份公司与独

37、立第三方进行。本人不会以向股份公司拆借、占用公司资金或采取由股份公司代垫款项、代偿债务等方式侵占股份公司资金；对于本人与股份公司及其子公司之间必需发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；本人与股份公司所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及股份公司章程、关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在股份公司董事会、股东大会审议关联交易时，依法履行回避表决义务；本人,13,不通过关联交易损害股份公司以及股份公司其他股东的合法权益，如因关联交易损害股份公司及股份公司其他股东合法权益的，本人自愿承

38、担由此造成的一切损失。”,截至 2011 年 12 月 31 日，上述承诺人均遵守了以上所做出的承诺。,五、发行人为他人提供担保等事项,保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，对发行人为他人提供担保等事项进行了核查。2011 年度，公司除对全资子公司提供担保外，公司不存在为控股股东及关联方提供担保的情况。公司对全资子公司提供担保的决策程序符合公司法、公司章程等规定，未发现损害公司和股东利益的情形。,14,（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于太阳鸟游艇股份有限公司持续督导期间跟踪报告之签章页）保荐代表人(签字)：,樊长江,吴中华华泰联合证券有限责任公司(公章),15,年,月,日,