中核科技:2012年度内部控制自我评价报告.ppt
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1、,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,中核苏阀科技实业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告一、董事会声明本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任,监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督,经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是:合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证。二、内控规范实施总体情况中核苏阀科
2、技实业股份有限公司股份有限公司(以下简称“公司”)根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律法规和规范性文件的要求,公司建立健全内部控制制度,落实相关制度规范的要求,强化对内控制度执行的监督检查,不断提1,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,高治理水平,促进企业规范运作,有效防范经营决策及管理风险,确保了公司的稳健经营。2012年,公司进一步按照国家相关部门颁发的企业内部控制基本规范及上市公司内部控制指引等相关规定,以风险导向为原则,对
3、公司的内部控制体系进行持续改进、优化,以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。公司董事会授权内审部负责内部控制评价的具体组织实施工作,具体工作组织、安排、评价情况如下:1.建立组织保障,落实工作职责公司内控规范实施工作由董事会直接组织和具体部署领导,建立了董事长负责、公司相关部门全员参与的内控工作机制。董事长领导下的内控工作领导小组为公司内控规范体系建设的决策机构,组织、领导公司全面落实内部控制基本规范,监督公司内控体系有效建立和规范实施。公司内控规范体系建设的具体实施机构分别为:由公司总经理负责的内控实施小组具体牵头落实内控建设具体实施开展工作;由公司审计部牵头负责的内控评价专业小组负责对
4、公司内部控制建设与实施的有效性进行评价。2.明确内控建设目标,制定工作实施方案根据公司第五届董事会第十次会议于 2012 年 3 月 28 日审议通过了中核苏阀科技实业股份有限公司内部控制规范实施工作方案,明确了内控建设年度目标、实施范围及内控实施阶段性计划,为公司有效开展实施内部控制规范奠定了基础。3.结合经营实际状况,突出内控工作重点2,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,(1)公司制定了内控培训教育和内控实施的的宣传普及方案,通过聘请外部专业咨询公司现场培训、利用宣传橱窗和展示板报宣传等多形式的培训方式,进行内控规范实施宣贯,提高了公司内部员工对内控规范
5、重要性认识。(2)通过业务梳理,流程优化,对照内控规范和配套指引要求,结合公司业务实际情况和经营特点,组织公司各部门、子公司、事业部全面检查和完善修订公司内控各项制度,为公司深入开展内控规范的制度设计评价工作奠定了基础。(3)公司根据内控规范实施工作计划,围绕经营事项和业务流程,对业务环节存在的风险点组织开展了自查活动,归集和分类公司存在的内控缺陷与经营风险点,完成了企业内控缺陷与风险清单的编制。(4)公司根据经营和管理风险发生的可能性及其对公司内控目标的影响程度,按照内控规范自我评价的五个要素,确定内控规范实施的整体评价范围与比重,明确内控规范实施的基本原则,细化内控实施的工作要求。通过对内
6、部环境、控制活动(18 项内容)、内部监督、信息与传递等内控五要素进行分类,落实自查责任部门,梳理、确定重点业务部门关键评价指标。同时,2012 年,公司把内控规范实施工作延伸至公司所属的控股子公司。按照公司治理结构和组织层次,明确了推动控股子公司全面开展内控规范实施的各级工作职责,根据内控实施方案要求结合控股子公司业务经营特点,抓住控股子公司的主要经营环节和财务报告相关的关键内控风险,作为控股子公司内控规范实施的工作重点。内控实施小组根据子公司、事业部实际业务情况,拟定子公司、事3,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,业部自查评价模版,组织落实了对公司子公司
7、、事业部的自查整改工作。为组织实施公司内控评价活动奠定了基础。4.全面开展内控评价活动,明确内控评价工作职责。公司审计部具体牵头组建公司内控评价专业小组。按照全面性原则、重要性原则和客观性原则,从内控环境、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面,抓住重点部位和业务环节,设计内控评价方法,通过制度检查、调查问卷、个别访谈、专题讨论、实地查验、穿行测试等检查方法的综合运用,对各控制关键点开展评价检查工作,依据评分标准,在获取有关检查证据的基础上进行合理判断,对公司内部控制设计与运行的有效性进行评价,进一步揭示和防范风险,形成评价结论,针对评价缺陷,组织有效整改,落实责任到位。5.公司聘请了信永中和会
8、计师事务所对公司内部控制进行独立审计。三、内控环境与组织架构公司股东大会是公司的最高权力机构,股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利,依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权,能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司董事会是公司经营的决策机构,董事会对股东大会负责,依法行使企业的经营决策权。4,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,公司董事会建立了审计、薪酬与考核、战略发展三个专业委员会,提高董事会运作效率。董事会 9 名董事中,有 3 名独立董事。除战略发展委员会主任由公司董事长担任外,独
9、立董事担任其他二个专业委员会的负责人,公司董事会专业委员会制定了议事规则,规定相关重大事项首先都要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议,以利于独立董事更好地发挥作用。对公司内部控制体系的建立和监督负责,建立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行。其中审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,重点关注公司财务状况、内控及风险防范。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。公司监事会是公司的监督机构,监事会对股东大会负责,对董事、总经理及其他高管人员的履职情况及各子公司的财务状况进行监督及检查,并向股东大会负责并报告工作。公司管理层具体负责落实组织实施股东大会、董事会决
10、议事项。根据国家有关法律法规和公司章程,公司在业务流程各个层面相应建立了比较完善的内部控制制度,明确了工作职责和执行、监督等方面的职责权限。通过公司管理层的指挥、协调、管理、监督,确保有效的履行经营管理职责与权限,保证公司的正常经营运转。公司建立了专职的审计部门,配备了 3 名专职的审计人员。公司审计部门作为独立的内审机构,在公司董事会以及董事会设立的审计委员会具体协调指导与监督下,独立行使审计职权,负责对公司本部及控股5,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督,定期与不定期的对相关职能部门及子公司财务管理、内部控制
11、、重大项目及其他业务进行专项审计和例行检查,切实保障公司的规章制度贯彻执行,降低公司经营风险,完善公司经营管理工作。随着公司经营环境的变化,根据不同审计项目的实施特点,公司管理层调用相关专业人士协同审计部门开展工作,保证公司内审工作有效扎实开展。上述公司内部控制评价的组织架构,建立了股东大会、董事会、监事会及公司经理层为主体结构的决策、执行和监督体系,明确了各部门、子公司的职责,形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。四、内控制度建设与重点控制活动公司根据公司法、上市公司内部控制指引(以下简称“内控指引”)的要求,结合公司自身具体情况,已建立起了一套较为完善的内部
12、控制制度,除了按相关法律法规制定,修订和完善公司章程及相关议事规则等制度以外,涵盖经营管理环节的各个方面,主要包括:财务管理、资金管理、成本核算管理、薪酬管理、预算管理、关联交易管理、信息披露管理、生产管理、采购管理、内部审计、对外投资管理、对外担保管理、合同管理、档案管理、计算机与网络管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执行,对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。(一)公司对控股子公司的内部控制情况6,元,中核科技第五届董事会第十八次会议公司控股子公司的控制结构与比例如下:,2012 年度内部控制自我评价报告,公司名称,注册,业务,注册资本,经营范围,持股,表决权,地,性质,比例
13、,比例,研发、生产、销售属于机械基苏州中核苏阀,苏州,工业,4500 万元 础件的新型阀门产品,并销售,100%*,100%,球阀有限公司自产品。,中核苏阀横店,工业,工业阀门、机电产品、金属制,机械有限公司,横店,5000 万元,品的设计、制造、加工、销售。,51%,51%,苏州中美锻造,工业,生产、加工、销售:锻造锻压,苏州,2587 万元,件、法兰管件、阀门、五金机,100%,100%,有限公司械配件,苏阀福斯核电,苏州,工业,1000 万美,研究、生产核电阀门、零部件,55%,55%,设备有限公司,及相关产品,销售自产产品,目前,公司控股子公司的经营范围主要是为公司主营业务工业用阀门生
14、产经营需要配套,控股子公司的经营方向,与公司总体的经营战略发展规划相协调。公司根据公司内部控制制度的相关规定,对控股子公司实行规范管理,公司制定了控股子公司管理办法,对子公司董事、监事及高管人员进行委派和任免,财务监管,相关业务职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司通过董事会及关键管理人员对子公司重大事项进行决策并向母公司报告。公司对控股子公司下达年度经营考核指标,定期或不定期开展子公司的专项财务检查监督,按期取得子公司月度财务报告和管理分析报告,并根据相关规定,委托会计师事务所审计子公司的财务报告。报告期内,公司及所属控股子公司经营管理规范有序,接受公司内审和外审的日常监
15、督和定期审7,中核科技第五届董事会第十八次会议,2012 年度内部控制自我评价报告,计。(二)公司关联交易的内部控制情况公司关联交易的内部控制,遵循公平、公开、公允的原则,不损害公司和其他股东的利益。公司按照有关法律法规,以及上市规则等有关规定,明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。参照上市规则及其他有关规定,在相关信息披露中正确反映公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时,相关责任人仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应按相应制度规定履行审批、报告
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