碧水源：第一创业摩根大通证券有限责任公司关于公司2011年度持续督导跟踪报告.ppt

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1、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机构”）作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“创业板上市规则”）、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（以下简称“创业板规范运作指引”）等有关规定，对碧水源 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪核查，情况如下：一、公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况（一

2、）控股股东、实际控制人及其他关联方1、碧水源控股股东、实际控制人及其他关联方公司控股股东为文剑平先生。文剑平先生持有公司股票82,280,000股，占总股本的25.44%。文剑平先生持有的股份不存在任何质押和其他有争议的情况。2、持有碧水源 5%以上股份的其他主要股东截至 2011 年 12 月 31 日，持有碧水源 5%以上股份的其他主要股东、持股数量及持股比例如下表：表 1：公司持股 5%以上股份的主要股东持股情况,股东名称刘振国陈亦力梁辉何愿平,股东性质境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,持股比例（%）19.085.725.725.72,持股总数61,710,00018,513,0

3、0018,513,00018,513,000,3、其他关联自然人碧水源其他关联自然人包括公司董事、监事及高级管理人员以及关系密切的家庭成员。表 2：公司董事、监事及高级管理人员情况,文剑平刘振国何愿平王洪臣郭 辉夏颖奇俞开昌马世豪刘润堂李 博陈亦力周念云陈年红于 龙陈 关刘建军杨中春,姓名,职务董事长、总经理副董事长、副总经理董事、副总经理、财务总监、董秘董事董事董事董事、副总经理独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事副总经理副总经理副总经理副总经理,4、其他关联方截至2011年12月31日，公司其他关联方情况如下表所示：,其他关联方名称江苏碧水源环境科技有限责任公司北京碧水源膜科技有限公

4、司北京碧水源净水科技有限公司北京碧水源环境科技有限公司北京碧水源环境工程有限公司北京碧水源博大水务科技有限公司北京久安建设投资集团有限公司北京碧水源固体废物处理科技有限公司湖南碧水源环保科技有限公司云南城投碧水源水务科技有限责任公司南京城建环保水务投资有限公司昆明滇投碧水源水务科技有限责任公司云南水务产业投资发展有限公司无锡碧水源丽阳膜科技有限公司内蒙古东源水务科技发展有限公司湖南宜口福农业科技有限公司,关联关系控股子公司全资子公司控股子公司全资子公司控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司合营企业合营企业联营企业联营企业联营企业联营企业联营企业,（二）执行并完善防止控股股东、实际控

5、制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司章程指引、创业板上市规则以及创业板规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了北京碧水源科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、关联交易决策制度以及对外担保管理办,、,法等规章制度，建立了健全的法人治理结构，公司按照相关法律、法规、规范性文件及规章制度的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。,（三）保荐机构核查意见,在201

6、1年度的持续督导期间内，保荐机构通过：（1）与公司相关人员访谈；（2）查阅公司2011年度经审计的财务报告、2011年年度报告、独立董事意见、内部控制制度、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明、关于内部控制的自我评价报告以及三会会议资料、信息披露文件；（3）抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关联方的现金报销单等相关资料；（4）与公司聘请的审计机构进行专项沟通，对于公司控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的情况进行了核查。,保荐机构经核查后认为：公司执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；2011年度，控股股东、实际控制人、其他关联方没有违

7、规占用公司资源。,二、公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况,（一）公司具有健全的组织机构,报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。,公司董事会有9名董事，其中包括3名独立董事，下设战略和投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委

8、员会。董事会的人数和人员构成符合公司法等相关法律法规和公司章程的规定。董事会及成员能够根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引董事会议事规则、,、,独立董事制度等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。,公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照监事会议事规则的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。,（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况,公司建立了较为完善的法人

9、治理结构。根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规的要求，公司建立了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、战略与投资委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、审计委员会工作细则、提名委员会工作细则、董事会秘书工作制度、总经理工作细则、投资者关系管理工作制度、信息披露管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、控股股东行为规范、经营管理基本管理等制度。,公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公

10、司的机构设置及职能的分工符合内部控制相关规定的要求。公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司董事会组织科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有三人，占董事会总人数的三分之一，其中有一名独立董事为财务专业人士；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，建立了较为完善的董事会治理结构。,碧水源通过执行并完善上述内控制度，确保公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，各司其责，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,（三）保荐机构核查意见,在2011年度的持续督导期间内，保

11、荐机构通过：（1）与公司相关人员访谈；（2）查阅公司2011年度经审计的财务报告、2011年年度报告、内部控制制度、关于内部控制的自我评价报告以及三会会议资料、信息披露文件；（3）抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等相关资料，保荐机构对于公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。,保荐机构经核查后认为：公司执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；2011年度，公司董事、监事、高级管理人员未利用职务之便损害公司利益。,三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交

12、易相关制度,根据公司法、证券法等法律法规和公司章程的规定，公司制定了关联交易管理制度，对关联交易的决策权限、回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，以切实保障公司和中小股东的合法权益。,（二）2011年度关联交易情况,2011年6月28日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，会议审议并通过关于向云南城投碧水源水务科技有限公司销售产品的议案。公司审议决定：公司全资子公司北京碧水源膜科技有限公司与云南城投碧水源水务科技有限责任公司签订产品销售合同，北京碧水源膜科技有限公司向云南城投碧水源水务科技有限责任公司出售膜组器及中空纤维膜片，合同总价款2,128万元，本

13、次产品销售有利于公司发展，合同符合法律规定，并遵守了公司法和公司章程的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。上述关联交易公平合理，没有损害公司及股东利益。,（三）保荐机构核查意见,在2011年度的持续督导期间内，保荐机构通过：（1）与公司相关人员访谈；（2）查阅公司关联交易相关的内控制度、2011年度经审计的财务报告、2011年年度报告、关于内部控制的自我评价报告以及三会会议资料、信息披露文件，对于公司关联交易情况进行了核查。,保荐机构经核查后认为：公司执行了保障关联交易公允性和合规性的制度；,2011年度，公司的关联交易事项未发生违反相关制度的情形。,四、公司募集资金的专户存储、投资项目的

14、实施等承诺事项,（一）募集资金的基本情况,经中国证券监督管理委员会关于核准北京碧水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可2010369号）核准，碧水源首次公开发行人民币普通股（A 股）3,700万股，发行价格为每股69.00元，募集资金总额255,300万元，扣除发行费用10,872.20万元后，募集资金净额为人民币244,427.80万元。大信会计师事务有限公司对公司的募集资金到位情况进行了审验，并出具大信验字2010第1-0016号验资报告。,2011年度，募集资金项目投入金额合计131,000.20万元，其中直接投入承诺投资项目6,183.00万元。截止2011

15、年12月31日，公司募集资金账户余额为,77,599.71万元，其中活期存款账户余额为1,186.74万元，定期存单为76,412.97万元。,（二）募集资金的管理情况,为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的有关规定，结合公司实际情况，制定了北京碧水源科技股份有限公司募集资金管理制度（以下简称“管理办法”）。该管理制度于2009年7月3日第一届董事会第十八次会议审议通过并于2010年12月22日第二届董事会第七次会议进行修订。同时，公司已与保荐机构第一创业摩根大通,证券有限责任公司、中国银行北

16、京怀柔支行、北京银行中关村科技园区支行及华夏银行北京知春支行（以下统称“专户银行”）签订了募集资金三方监管协议，由公司在该三家银行开设了三个募集资金专户以及该专户派生的定期存单进行存储和管理。,公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。,0,-,-,-,-,-,（三）2011年度募集资金的实际使用情况表 3：募集资金使用情况表单位：万元,募集资金总额,244,427.80,本年度投入募集资金总额,131,000.20,变更用途的募集资金总额,变更用途的募集资金总额比例,0.00%,已累计投入募集资金总额,171,474.71,承诺投资项目膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心超

17、/微滤膜系列产品生产线,是否已变更项目（含部分变更）否否,募集资金承诺投资总额29,554.0027,059.00,调整后投资总额29,554.0027,059.00,截至期末承诺投入金额(1)29,554.0027,059.00,本年度投入金额2,019.524,163.48,截至期末累计投入金额(2)11,741.5616,915.95,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)-17,812.44-10,143.05,截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)39.73%62.52%,项目达到预定可使用状态日期2010 年 6月 30 日2010 年 6月 30 日,本

18、年度实现的效益15,943.3510,628.90,是否达到预计效益是是,项目可行性是否发生重大变化否否,合计,56,613.00,56,613.00,56,613.00,6,183.00,28,657.51,-27,955.49,26,572.25,超募资金投向,对外投资成立云南水务产业投资发展有限公司,60,000.00,60,000.00,60,000.00,60,000.00,60,000.00,100.00%,2011 年 6月 21 日,3,253.14,是,否,对湖南碧水源环保科技有限公司投资对无锡碧水源丽阳膜科技有限公司投资对内蒙古东源水务科技发展有限公司投资,5,760.00

19、2,215.204,900.00,5,760.002,215.204,900.00,5,760.002,215.204,900.00,1,152.002,215.202,450.00,1,152.002,215.202,450.00,-4,608.00-2,450.00,20.00%100.00%50%,2011 年 9月 08 日2011 年 10月 18 日2011 年 12月 09 日,-26.9418.28104.08,是是是,否否否,归还银行贷款（如有）,2,000.00,补充流动资金（如有）,59,000.00,75,000.00,超募资金投向小计合计,72875.20129488

20、.20,72875.20129488.20,87,575.20144,188.20,124,817.20131,000.20,142,817.20171,474.71,3,348.5629,920.81,，,未达到计划进度原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,不适用不适用公司实际募集资金净额为人民币 244,550

21、.19 万元，其中超募资金金额为 187,814.80 万元。2010 年 5 月 16 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了关于公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案，同意公司使用该募集资金 2,000 万元偿还银行贷款。2010 年 11 月 3 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用超募资金 16,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。2011 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于使用部分超募资

22、金永久补充流动资金的议案，同意使用超募资金 35,000 万元用于永久补充流动资金。其中 16,000 万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金之资金，本次会议决定将该 16,000 万元暂时补充流动资金变更为永久补充流动资金。2011 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了关于使用部分超募资金投资成立合资公司“云南水务产业发展有限责任公司”的议案，同意使用超募资金 60,000 万元与云南省水务产业投资有限公司合资设立云南水务产业发展有限责任公司。2011 年 6 月 17 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了关于使用部分超募资金投资成立合资公司“湖南碧水源科技

23、有限公司”的议案，同意使用超募资金 5,760 万元与益阳城市建设投资开发有限公司共同设立湖南碧水源科技有限公司。2011 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了关于使用部分超募资金投资成立合资公司“无锡碧水源丽阳膜科技有限公司”的议案同意使用超募资金 2,215.20 万元与控股公司江苏碧水源环境科技有限责任公司、日本三菱丽阳株式会社共同投资设立无锡碧水源丽阳膜科技有限公司。2011 年 9 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案，同意使用超募资金 40,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起

24、 6 个月，到期将归还至募集资金专户。2011 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了关于使用部分超募资金投资成立合资公司“内蒙古东源水务科技发展有限公司”的议案，同意使用 4,900 万元超募资金，与内蒙古东源宇龙王实业（集团）有限责任公司共同投资设立内蒙古东源水务科技发展有限公司。经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募集资金投资项目“膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心”原计划拟在公司总部通过自行购买设备进行建设的方式进行，现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备 25 年的使用经营权的方式来实现。经公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的募

25、集资金投资项目“膜组器扩大生产及其研发、技术服务与运营支持中心”原计划拟在公司总部通过自行购买设备进行建设的方式进行，现改为通过购买北京市门头沟再生水厂同样设备 25 年的使用经营权的方式来实现。经公司召开的第一届董事会第三十一次会议审议通过用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 14,416.43 万元，该事项已经大信会计师事务有限公司进行审计并出具了大信专审字【2010】第 1-1201 号关于北京碧水源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的审核报告，公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。不适用不适用尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形

26、式进行存放和管理。公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。,（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况,公司2011年不存在变更募集资金投资项目的情况。,（五）募集资金使用及披露中存在的问题,公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。,（六）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见,大信会计师事务有限公司对碧水源2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了大信专审字2012第1-0499号关于碧水源科技股份有限公司2011年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告。报告认为，公司管理层编制的专项报告符合深圳证券

27、交易所颁布的深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司,2011年度募集资金实际存放与使用的实际情况。,（七）保荐机构核查意见,在2011年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对碧水源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。,经核查，保荐机构认为：公司严格执行了募集资金专户储存制度，三方监管协议得到有效执行；募集资金不存在被控股股东

28、和实际控制人占用、委托理财等情形；公司以募集资金置换预先投入项目的自筹资金及以其他与主营业务相关的营运资金偿还银行借款均履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情形；公司募集资金使用情况与已披露情况一致。保荐机构对碧水源2011年度募集资金存放与使用情况无异议。,五、其他重要承诺,（一）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,控股股东和实际控制人文剑平先生、股东刘振国先生承诺：自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。,股东何愿平先生、陈亦力先生、梁辉先生、周念云女士承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，不

29、转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购该持有的股份。,股东上海鑫联创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人收购该持有的股份。,除前述股份锁定承诺外，作为公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东文剑平先生、刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生、周念云女士同时承诺：,1、本人在任职期间内每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数,的25%。,2、本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股份数量占本人持有的公司股份总数的比例不超过50%。,3、本人在首

30、次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。,报告期内，上述公司实际控制人和股东均遵守了所做的承诺。,（二）避免同业竞争的承诺,为避免与公司及其子公司发生同业竞争，公司控股股东和实际控制人文剑平先生、股东刘振国先生、何愿平先生、陈亦力先生和梁辉先生以及股东上海鑫联创业投资有限公司出具避免同业竞争的承诺。,报告期内，公司控股股东、实际控制人及以上股东信守承诺，未发生与公司,同业竞争的行为。,六、公司为他人提供担保等事项,根

31、据公司法、中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知的有关规定，公司在公司章程中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限。公司制定了对外担保管理制度，对投融资的决策程序及决策权限、对外担保的审批程序、管理及信息披露等作出了明确规定。,在2011年度的持续督导期间内，保荐机构通过：（1）与公司相关人员访谈；（2）查阅公司对外担保相关的内控制度、2011年度经审计的财务报告、2011年年度报告、独立董事意见、关于内部控制的自我评价报告以及三会会议资料、信息披露文件，对于公司为他人提供担保的事项进行了核查。,保荐机构经核查后认为：2011年度，公司未发生为他人提供担保的事项。,（以下无正文）,（本页无正文，为第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司2011年度持续督导跟踪报告之签署页）,保荐代表人签名 _熊顺祥,_周鹏第一创业摩根大通证券有限责任公司2012年3月27日,