潍柴重机:对外担保管理制度(2011年12月) .ppt
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1、、,、,潍柴重机股份有限公司,对外担保管理制度,第一章 总 则,第一条 为了保护投资者的合法权益,规范潍柴重机股份有限公司(下称“公司”)的对外担保行为,有效防范公司对外担保风险,确保公司资产安全,根据中华人民共和国公司法中华人民共和国担保法、关于规范上市公司对外担保行为的通知、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规以及公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。,第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保,包括,公司对控股子公司的担保。,第三条 公司对外担保应当遵守以下规定:,(一)公司对外担保总额不得超过最近
2、一个会计年度合并会计报,表净资产的 50%;,(二)公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意,或者经股东大会批准,公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保;,(三)公司对外担保必须要求对方提供反担保(公司为全资子公司的担保除外),且反担保的提供方应当具有实际承担能力;(四)公司必须严格按照上市规则公司章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项;,(五)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。,第四条 公司对外担保实行统一管理,非
3、经公司董事会或股东大会批准,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或相关的,1,法律文件。,第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。,第六条 公司控股或实际控制的公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。,第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,,严格控制担保风险。,第八条 公司为他人提供担保,应当采取反担保等必要的措施防,范风险,反担保的提供方应具备实际承担能力。,第二章 对外担保对象的审查,第九
4、条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单,位提供担保:,(一)因公司业务需要的互保单位;,(二)与公司具有重要业务关系的单位;(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;,(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。,以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规,定。,第十条 虽不符合本制度第九条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后,可以为其提供担保。,第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前,应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
5、,2,第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:(一)企业基本资料,包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;(三)近三年经审计的财务报告及还款能力分析;(四)与借款有关的主合同的复印件;,(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;,(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚,的说明;,(七)其他重要资料。,第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,按照合同审批程序报相关部
6、门审核,经分管领导和公司总经理办公会审定后,将有关资料报公司董事会或股东大会审批。,第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得审议为其提供担保的议案:,(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;(二)在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料,的;,(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;(五)未能落实用于反担保的有效财产的;(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。,第十五条
7、申请担保人提供的反担保资产(财产),需经公司指定的资产评估和审计机构进行审计或评估,经审计或评估的用于反担保资产总价值不得低于公司担保的金额。申请担保人提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,公司不得为其提供,3,担保。,第三章 对外担保的审批程序,第十六条 公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。第十七条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:,(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保;(二)连续十二个月内担保金额超过公
8、司最近一期经审计总资产,的 30;,(三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币,公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定;,(四)对股东及其关联方提供的担保。,第十八条 除本制度第十七条所列的须由股东大会审批的对外担,保以外的其他对外担保事项,由董事会决策。,对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时,该股东不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。,第十九条 公司可
9、在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告。第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合,4,、,同。担保合同和反担保合同应当具备中华人民共和国担保法中华人民共和国合同法等法律、法规要求的内容。,第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容:(一)被担保的主债权种类、数额;(二)债务人履行债务的期限;(三)担保的方式;(四)担保的范围;(五)保证期限;,(六)反担保条
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