426_3610976_股票期货期权在企业财务管理中的应用.ppt

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1、1,2023/2/23,主讲人：熊 华 强SIFM 高级分析师 教 授,股票期货期权在企业财务管理中的应用,2011年公司理财（注册企业理财师）-纳税人俱乐部,明智者节税精明者避税糊涂者漏税愚昧者偷税野蛮者抗税,第一章 财务管理人员应掌握的股票基础知识,第一节 股市寻宝图混沌和次序循环，股价循环运动，生命的新陈代谢，实战运用图谱，股市周期运动，投资心理演化历程。,第二节股票的概念与特征,股票-股份证书的简称，是股份公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。每股股票都代表股东对企业拥有一个基本单位的所有权。股票是股份公司资本的构成部分，可以转让、买卖或作价抵押，是

2、资金市场的主要长期信用工具。,股票的作用,（1）股票是一种出资证明，当一个自然人或法人向股份有限公司参股投资时，便可获得股票作为出资的凭证；（2）股票的持有者凭借股票来证明自己的股东身份，参加股份公司的股东大会，对股份公司的经营发表意见；（3）股票持有者凭借股票参加股份发行企业的利润分配，也就是通常所说的分红，以此获得一定的经济利益。,股票的特征,1稳定性2风险性3责权性4流通性,第三节股票的种类,股票种类很多，可谓五花八门、形形色色。这些股票名称不同，形成和权益各异。股票的分类方法因此也是多种多样的。按股东权利分类，股票可分为普通股优先股后配股,1普通股普通股是随着企业利润变动而变动的一种股

3、份，是股份公司资本构成中最普通、最基本的股份，是股份企业资金的基础部分。普通股的基本特点是其投资收益(股息和分红)不是在购买时约定，而是事后根据股票发行公司的经营业绩来确定。公司的经营业绩好，普通股的收益就高；反之，若经营业绩差，普通股的收益就低。普通股是股份公司资本构成中最重要、最基本的股份，亦是风险最大的一种股份，但又是股票中最基本、最常见的一种。在我国上交所与深交所上市的股票都是普通股。,2优先股优先股是普通股的对称。是股份公司发行的在分配红利和剩余财产时比普通股具有优先权的股份。主要分类有以下几种：(1)累积优先股和非累积优先股。(2)参与优先股与非参与优先股。(3)可转换优先股与不可

4、转换优先股。(4)可收回优先股与不可收回优先股。,3.后配股 后配股是在利益或利息分红及剩余财产分配时比普通股处于劣势的股票，一般是在普通股分配之后，对剩余利益进行再分配。后配股一般在下列情况下发行：(1)公司为筹措扩充设备资金而发行新股票时，为了不减少对旧股的分红，在新设备正式投用前，将新股票作后配股发行；(2)企业兼并时，为调整合并比例，向被兼并企业的股东交付一部分后配股；(3)在有政府投资的公司里，私人持有的股票股息达到一定水平之前，把政府持有的股票作为后配股。,第四节股票的作用,1.对上市公司的好处(1)股票上市后，上市公司就成为投资大众的投资对象，因而容易吸收投资大众的储蓄资金，扩大

5、了筹资的来源。(2)股票上市后，上市公司的股权就分散在千千万万个大小不一的投资者手中，这种股权分散化能有效地避免公司被少数股东单独支配的危险，赋予公司更大的经营自由度。(3)股票交易所对上市公司股票行情及定期会计表册的公告，起了一种广告效果，有效地扩大了上市公司的知名度，提高了上市公司的信誉。(4)上市公司主权分散及资本大众化的直接效果就是使股东人数大大增加，这些数量极大的股东及其亲朋好友自然会购买上市公司的产品，成为上市公司的顾客。(5)可争取更多的股东。上市公司对此一般都非常重视，因为股票多就意味着消费者多，这利于公共关系的改善和实现所有者的多样化，对公司的广告亦有强化作用。(6)利于公司

6、股票价格的确定。(7)上市公司既可公开发行证券，又可对原有股东增发新股，这样，上市公司的资金来源就很充分。(8)为鼓励资本市场的建立与资本积累的形成，一般对上市公司进行减税优待。,2.对投资者的好处(1)挂牌上市为了股票提供了一个连续性市场，这利于股票的流通。证券流通性越好，投资者就越愿意购买。不过，在交易所挂牌股票的流通性却不如场外市场上股票的流通性。这里多数股票都在场外流通的一个重要原因。(2)利于获得上市公司的经营及财务方面的资料，了解公司的现状，从而做出正确的投资决策。(3)上市股票的买卖，须经买卖双方的竞争，只有在买进与卖出报价一致时方能成交，所以证券交易所里的成交价格远比场外市场里

7、的成交价格公平合理。(4)股票交易所利用所传播媒介，迅速宣布上市股票的成交行情。这样，投资者就能了解市价变动的趋势，作为投资决策的参考。(5)证券交易所对经纪人所收取的佣金有统一的标准，老少无欺。,第五节股票的价值,股票是虚拟资本的一种形式，它本身没有价值。从本质上讲，股票仅是一个拥有某一种所有权的凭证。股票所以能够有价，是因为股票的持有人，即股东，不但可以参加股东大会，对股份公司的经营决策施加影响，还享有参与分红与派息的权利，获得相应的经济利益。同理，凭借某一单位数量的股票，其持有人所能获得的经济收益越大，股票的价格相应的也就越高。股票的价值可分为：面值、净值、清算价格、发行价及市价等五种。

8、,股票市场（一）股票的发行市场1、股票市场的参与者：主要包括发行股票的股份公司、购买股票的投资者（股东）、为发行股票提供服务的金融中介机构。2、股票的发行方式：是指股份公司发行的股票转移到认购者手中的操作办法。（1）根据股票发行是否限定认购对象来划分，发行方式有公开发行和不公开发行两种。（2）根据股票发行是否通过金融中介机构推销，发行方式有直接发行和间接发行两种。（3）根据股票认购者是否实际缴纳股金来划分，发行方式有有偿增资、无偿增资和搭配增资等三种。当前，世界各国采用最多、最普遍的方式是公开发行、间接发行和有偿增资。,3、股票的发行价格：是指新股票发售时的实际价格，股票发行价格有以下几种：（

9、1）平价发行，即以股票的票面金额为发行价格。（2）时价发行，既不是以面额，而是以流通市场上的股票价格（即时价）为基础确定发行价格。这种价格一般都是时价高于票面额，二者的差价称溢价。（3）中间价格发行，即股票的发行价格取票面额和市场价格的中间值。（4）折价发行，即发行价格达不到票面额，二者的差价称折价。,（二）股票流通市场：是已发行股票的转让交易市场，又叫二级市场。（1）股票流通市场的基本组织形式有两种：场内交易：一般是竞价交易。竞价交易有三种情况 拍卖、标购和双向竞价。场外交易：是指在证券交易所之外所从事的交易活动，常见的有非正式市场、自由市场、店头市场或柜台市场、第三市场、第四市场等。（2）

10、股票流通市场的交易方式主要有以下几种：现货交易 期货交易 信用交易 期权交易 股票指数期货交易 股票指数期权交易,股权证券估价（一）普通股估价1、红利贴现模型 股票价值=期望未来股利的现值2、市盈率=市价/净利=每股市价/每股净利 目标企业每股价值=可比企业平均市盈率目标企业的每股净利 经济附加值=权益资本（权益报酬率权益资本成本）（二）优先股的估价优先股的价值=优先股每股股利/必要投资回报率,第二章 财务管理人员如何理解中国的股市,第一节 股票市场对中国经济社会发展贡献巨大,中国股票市场的基本决定机制,劳动力市场（劳动政策）工资率,产品市场（物价政策）物价指数,金融市场（货币政策）利率,政府

11、部门（财政政策）税率,国际市场外汇政策）汇率,销售收入,消费支出,储蓄,投资,间接税,直接税,政府购买,转移支付,进出口,资本往来,居民进口,厂商部门,家庭部门,中央银行,市场操作,利率：现金率目标,存款和货币,资金供给,信贷条件,信贷成本与可得性,地方政府支出,商业投资,房地产,经济：产出，就业，收入，价格,债券与股票价格,家庭的净资产,进出口价格,汇率,消费支出,贸易,资金需求：政府赤字和商业投资,对通货膨胀和产出的预期,货币政策传导,股市需求：股市中的资金是怎么来的,政治体制,经济体制,金融体制,银行体制,数量：政府的民间的,质量：期限和稳定性,股市资金,融资体制,股票需求决定机制：直接

12、取决于金融体制,政治体制,经济体制,金融体制,银行体制,股市资金,融资体制,股票供给决定机制：直接取决于企业制度,政治体制,经济制度,企业制度,国有企业,上市公司,股票市场主要有六大作用,第一，股票市场作为现代金融的核心，推动着中国经济的持 续快速增长。第二，股票市场加快了社会财富特别是金融资产的增长。第三，资本市场为中国企业特别是国有企业的改革和机制转型提供了天然的市场化平台，从而极大地提升了中国企业的市场竞争力。第四，股票市场推动了中国传统金融体系的变革，进而使其逐渐向现代金融体系演变。第五，股票市场发展培育了数以千万计的具有风险意识的投资者，极大地提高了中国投资者群体的金融意识、民主意识

13、和政策观念。第六，资本市场给全社会提供多样化的、收益风险在不同层次匹配的、可以自主选择并具有相当流动性的证券化金融资产。,第二节 影响未来中国股票市场的因素,第一个因素或背景，未来的资本市场，已经进入一个真正意义上的全流通时代。第二个是货币背景，这个货币背景就是通货宽松时代的来临。第三个是融资背景，或者说巨大的融资压力。第四个是经济背景，即中国经济的高增长和模式转型的时代已经来临。第五个是开放的背景，即把中国资本市场建成全球新的金融中心。,公司在进行股票投资最重要的十点建议必须考虑：,1.股票投资不是购买股票，而是购买股票代表的公司。选择某一股票的惟一原因必须是该公司具有盈利性。3购买无利润的

14、公司的股票，那不是投资，而是投机。4不能把所拥有的全部资产都投资到股票上。5某些情况下，例如严重的市场低迷，股票不是一项好的投资选择。6股票价格依赖于公司的运营状况。因此，公司的外部环境，例如消费者情况、行业状况、整体经济形势，以及政治因素等，都是股票投资不可忽视的方面。7在选择股票的过程中，个人的投资灵感和逻辑分析的重要性不亚于专家的多建议。8要时刻保持清醒的头脑，明白“为何投资股票”以及“为何选中了某只股票”。9不能预测公司前景的时候，务必要记得止损。10即使选择了“长线投资”策略，也应该时时追踪股票动态。,第三节 财务管理人员应该具备的操作心态,（一）动机分析（二）心理与行为分析1、心态

15、决定成败2、战胜自己最重要（三）休息也是投资,第三章 财务管理人员如何对股票的基本面进行分析第一节 宏观经济挑股票,一、宏观经济运行分析（一）经济政策分析1.财政政策分析2.货币政策分析3.收入政策分析二、经济指标分析1.国民生产总值与经济增长率2.财政收支3.国际收支4.失业率5.通货膨胀6.利率7.汇率,第二节 行业背景选股票,一、行业的市场类型可分为四种类型：完全竞争、垄断竞争、寡 头垄断和完全垄断。二、行业的生命周期：初创期、成长期、成熟期、衰退期 三、政府、社会倾向及技术对行业的影响（一）政府的产业政策（二）社会倾向对行业的影响（三）技术因素对行业的影响（四）相关行业变动因素的影响,

16、第三节 财务状况识股票,公司基本面分析的四要素：利润额：该指标应该至少比上一年提高10%。销售额：该指标应该高于上一年。负债额：该指标应该低于上一年水平，或者至少与上一年持平。同时，它还必须低于公司资产。股东权益：该指标应该高于上一年。,最好的财务评估方法：,市盈率（P/E）：对于大盘股来说，该指标应该在20以下。对于全部股票来说，（包括增长型股票、小盘股以及投机型股票），该指标也不应超过40。股价与销售额比率(PSR)：该指标应该尽量接近1。权益报酬率(ROE)：该指标每年至少应该提高10%。利润增长率：与上一年相比，该指标应该增长10%以上，并且连续保持几年。负债与资产比率(debt-to

17、-asset ratio)：负债应该在资产的50%以下。,第四章 财务管理人员如何对股票的技术面进行分析第一节 技术分析概述,一、技术分析的特点：基本分析选股，技术分析选时。二、技术分析的理论基础假设：1、市场行为涵盖一切信息；2、价格沿趋势运动，并保持趋势；3、历史会重演。三、技术分析的基本要素包括价格、成交量、时间和空间。,第二节 技术指标分析,技术指标法的含义应用一定的数学公式，对原始数据进行加工处理，计算出指标值，并将指标值绘成图表，从定量的角度对股市的变化趋势进行预测的方法。这里的原始数据指开盘价、收盘价、最高价、最低价、成交量和成交金额，有时还包括成交笔数。,技术指标有很多，下面着

18、重介绍比较实用的移动平均线法,移动平均线(MA):(Moving Average)是以道.琼斯的平均成本概念为理论基础，采用统计学中移动平均的原理，将一段时期内的股票价格平均值连成曲线，用来显示股价的历史波动情况，进而反映股价指数未来发展趋势的技术分析方法。它是道氏理论的形象化表述。移动平均线依计算周期分为短期（如5日、10日）、中期（如30日）和长期（如60日、120日）移动平均线。移动平均线依算法分为算术移动平均线、线型加权移动平均线、阶梯形移动平均线、平滑移动平均线等多种，最为常用的是算术移动平均线。,按照以下这几点操作,就看4条均线，赚钱概率就大,1、60日均线下的股票坚决不碰2、股票

19、在30日均线之上并且均线是向上的3、10日均线向上,5日均线向下交叉10日均线，买入4、股票以买入当日为准,买入日加上前一天和后一天,这三天当中的最低价为准,破掉就做止损5、上涨超过10%就以进场价做止损价，直到不涨卖掉，然后每上涨10%提高止损价10%,第五章 公司如何利用股票进行投融资运作第一节 公司利用股票进行兼并收购,一、公司收购的形式所谓上市公司的收购是指为取得或巩固对某一上市公司的控制（控股或兼并）而大量购入该公司发行在外的股份的行为。实施收购行为的人称为收购者，被作为收购目标的公司称为被收购公司，也叫目标公司。并购（mergers and acquisition）包括兼并和收购，

20、两者有一定的区别和联系。但是，随着全球化经济大发展，实业界的创新活动层出不穷，企业兼并和企业收购的界限越来越模糊。并购在中国也成为企业发展越来越普遍的发展模式，从理论而言，目前收购兼并有以下几种模式：,51,2023/2/23,美国著名经济学家乔治.斯蒂格勒曾说过：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”,上市公司收购的形式多种多样，依照不同的标准可以作以下不同的分类：,1、控股收购和兼并收购2、全面收购和部分收购3、自愿收购和强制收购4、场内收购和场外收购,二、上市公司收购的一般规则,（一）收购方式上市公司收购可以采取

21、要约收购或者协议收购的方式。要约收购是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购人约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。协议收购是指收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东反复磋商，达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。协议收购必须事先与目标公司的管理层或者目标公司的股东达成书面转让股权的协议。,（二）持股披露规则,第一、通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的

22、股份的5时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。关于书面报告和公告的具体内容有：持股人的名称、住所；所持有的股票的名称、数量；持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。第二、投资者持有一个上市公司已发行的股份的5后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5，应当按照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。,（三）强制要约规则,当进行收购的投资者，通过证券交易所的证券交易，持有一个

23、上市公司已发行的股份的30时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。,在市场经济条件下，公司为扩大自己的实力，改善自己的经营结构 或吃掉自己的竞争对手，往往需要通过收购和兼并其他公司的方针，来扩大自己的实力。而在一般情况下，目标公司原来的大股东及经营管理人员是不愿意放弃自己对公司的控制权，不愿意看到公司被人控制、兼并。因而进攻性公司与目标公司围绕收购与反收购、兼并与反兼并展开激烈的斗争往往难以避免，从而使敌意收购成为股市中一种常见的收购方式。,恶意收购来看，主要有两种方法，第一种是熊式拥抱(Bear Hug)，第二种则是狙击式公

24、开购买。,熊式拥抱-是一种主动的、公开的要约。收购方允诺以高价收购目标公司的股票，董事会出于义务必须要把该要约向全体股东公布，而部分股东往往为其利益所吸引而向董事会施压要求其接受报价。在协议收购失败后，熊式拥抱的方法往往会被采用。而事实上，对于一家其管理部门并不愿意公司被收购的目标公司来说，熊式拥抱不失为最有效的一种收购方法。,狙击式公开购买-一般指在目标公司经营不善而出现问题或在股市下跌的情况下，收购方与目标公司既不做事先的沟通，也没有警示，而直接在市场上展开收购行为。狙击式公开购买包括标购、股票收购及投票委托书收购等形式。,第二节 公司运作IPO和MBO首次公开募股（Initial Pub

25、lic Offerings，简称IPO），是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票,以期募集用于企业发展资金的过程。,好处：募集资金 流通性好 树立名声 回报个人和风投的投入,坏处：费用，（可能高达20%）公司必须符合SEC规定 管理层压力 华尔街的短视 失去对公司的控制,MBO是“Management Buy-outs”的缩写，中文意思就是“管理层收购”。它是二十世纪七十年代西方成熟市场在传统并购理论基础上发展起来的一种新型并购方式。主要指目标公司的管理层或经理层利用借贷所融资金购买本公司的股份，从而改变公司股东结构、资产结构和控制权结构，进而达到重组公司的目的。通过MBO使企业的经营

26、者变成了企业的所有者。,MBO的几种方式:,1、收购上市公司 基层经理人员的创业尝试 对实际或预期敌意收购的防御。作为大额股票转让的途径。公司希望摆脱公司上市制度的约束。2、收购集团的子公司或分支机构 卖主出于非财务目标的考虑。比如，若卖给第三者会损害卖主的形象，或希望尽快平稳地脱手，卖主往往更原意选择MBO。管理者已拥有目标公司很大比例的股份，或掌握了不为卖方和外部竞争者所知晓的重要内幕消息。与集团分离后，新独立的企业与原母公司还保持一定的贸易联系，管理者寻求与母公司合作的愿望一般强于外部购买者。3、公营部门私有化的MBO 将国有企业整体出售。将国有企业分解为多个部分，再分别卖出，原企业成为

27、多个独立的私营企业。多种经营且业务庞杂的公众集团出售其边缘业务，继续保留其核心业务。地方政府或准政府部门出售一些地方性服务机构。,第三节 公司高管利用股票了解估值的技术方法，做出重要的决策,一、合并与收购 二、资产剥离 三、项目分析和下跌风险 四、高管薪酬,63,2023/2/23,税务问题始终是影响企业并购的重要因素，企业并购方案的设计常需要进行税务筹划，以降低并购成本，或达成并购目的（避税）。问题主要产生于：被并购企业资产评估溢价和股权转让溢价收益；并购公司与目标公司之间的税务分配关系；企业间所处国籍/区域不同引起的税务差异；新老企业税务关系的承接。特别是跨国并购 目的：防税；避税；缴税,

28、并购中的税务问题,64,2023/2/23,1.并购税法,主要税务法规和部门规章 1修订的中华人民共和国税收征收管理法及其实施细则有关实体和程序规定；2中华人民共和国发票管理办法及其实施细则、增值税专用发票使用规定相关规定；3税务登记管理办法相关规定；4分税种暂行条例及实施细则相关实体规定。5.关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部等六部委2006第10号令）,65,2023/2/23,征管层面（普适）(1)国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知(国税函2000961号)；(2)国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的通知(国税函2002165号)；(3)财政部、国家税务总局关于股权

29、转让有关营业税问题的通知(财税2002191号)；(4)国家税务总局关于企业改革中有关契税政策的问题(财税200116l号)；,66,2023/2/23,2.流转税,针对收购涉及的资产权利变更增值税：存货进项余额并入收购方，予以抵扣；存货评估减值作进项 税额转出；资产收购中出售固定资产按4税率减半征收，不抵扣进项税。营业税：不动产、无形资产等资产使用权有偿转让的，缴纳营业税。鼓励并购的优惠政策：整体转让，不征增值税、营业税 股权转让，不征营业税 以资产投资入股，不征营业税。（财税2002191号、国税函2002165号、国税函2002420号）,67,2023/2/23,3.所得税,被并企业以

30、公允价值转让，计算资产转让所得，缴纳所得税；被并企业以前年度亏损，不得结转到并购企业弥补；并购企业可以评估值确认并入资产成本。与并购支付方式有关：如果对价以并购企业股权加非股权（现金、有价证券、其他资产）支付，非股权支付份额不高于股权支付的帐面价值20，则（1）被并企业不确认资产转让所得，不缴纳所得税；既往亏损未过期的，并购企业可继续用对应于该并入资产的所得进行弥补；（2）并购企业接受被并企业全部资产的计税成本，以原帐面净值确定。,68,2023/2/23,4.有关重要的税收征管规定,为防止逃税，税收征管法规定：合并、分立时，被并企业应主动报告，依法缴税。未缴清税款的，由合并、分立后的企业承担

31、连带责任；欠缴税款较大的纳税人在处分其不动产或大额资产时应报告；欠税纳税人由怠于行使、放弃到期债权，或无偿、明显低价转让财产的（有转移财产之嫌），税务机关可行使代位权、撤销权。,69,2023/2/23,5.产业并购的税务效果,横向并购 税种、纳税环节没有变化，小规模纳税人可变为一般纳税人 纵向并购 变外部市场交易为内部结算，减少流转税纳税环节 混合并购 会引起税种、纳税环节的变化,案例一：创始人必读：当当背后美股上市13条潜规则,2010 年，42家中国企业赴美上市,优酷网成了百度之后中国最牛的互联网平台级公司，当当网一改10年煎熬困境成为当年新上市公司亚军。光鲜背后，另有隐情！身家暴增至7

32、.5392亿美元的当当网联合总裁李国庆在微博上用摇滚歌词和投行对骂，只为投行压低发行价；博纳影业创始人于冬则在为上市首日股价大幅下跌懊恼，这背后存在投行分股不当等诸多原因。,两位创始人不爽，都因为这赴美上市有潜规则，而这潜规则的本质就是投资人创始人矛盾的终极爆发，就是“中国式折价”。但你还是得去华尔街，真正的中国创业板在纳斯达克在纽交所，这目前还没法改变。我们所能做的是，在你去挤华尔街这班地铁前，告诉你真实的13条美股上市潜规则。,NO.1不要轻易接受对赌、期权、认股权证和可转债等额外条件，那会对后续再融资产生重大影响，坏的对赌可能让创始人倾家荡产。(参见飞鹤乳业因业绩不达标向红杉资本增发52

33、.5万股，红杉持股比例上升至13%)NO.2上市前你得格外留心你与联合创始人及配偶的法律关系。(参见土豆网创始人王微IPO前夕的离婚劫。与前妻杨蕾的离婚财产分割纠纷对土豆网上市造成了灾难性的意外障碍)NO.3选择投行伙伴时，一定要自己拿主意，而不要被领导或其他人请托左右你的选择。(参见当当网及博纳IPO教训。投行是最关键的上市伙伴，如果你对他们的能力和道德缺乏足够信任，将遗患无穷),NO.4别被投行竞标时的高估价迷惑，逗你的，IPO之前一定会压价。NO.5你可能觉得找你谈项目的投行人很牛，但真正为你服务的可能是另外一拨人。选投行时，最好同时指定具体的项目负责人。NO.6不要以为投行在IPO过程

34、中完全站在你的立场上。他们和你是“一夜情”，和买你股票的投资者客户却更像长期的夫妻。,NO.7把握IPO时间窗口很重要，市场繁荣，股票才有可能卖出好价钱。(参见中国绿色农业在2008年12月底加紧完成融资，在目标2600万美元的情况下融资2051万美元，如果当时不能完成，融资时间最起码拖延一年多)NO.8搞定在公司所处行业特别权威的投资人，只要他们接受你的故事，其他人也会跟随接受。NO.9直接向投资人讲述你的生意的本质，而不要简单对标美国同类公司；如果非要对标，请选择好对标公司。(参见博纳影业路演时把自己对标成上世纪三十年代的好莱坞八大电影公司，但八大之一的米高梅刚刚破产重组),NO.10上市

35、前夜你一定要亲自给认购者派分股票，不要完全假手投行和CFO。其他人可能都有私心，只有你自己最关心公司未来的股价，所以要尽量多给长期投资者而不是关系户派股票。(参见创业家优酷与博纳影业的故事)NO.11上市后头两个季度的业绩非常关键，不要在招股书里把业绩预期写得太好。一旦被怀疑业绩造假，噩梦就开始了。(参见麦考林诉讼案)NO.12上市不是终点，上市后的第一年是创始人高危期。这一年，你不能和你的投行进行口水战，不能出丑闻，不能被做空者盯上。(参见中国绿色农业被做空，公司正全力应对)NO.13用每个季度的业绩数字证明你自己，永远不要失信。,案例二：谷歌在美国上市,陈志武，华人著名经济学家、耶鲁大学终

36、身教授。生于1953年7月，福州人。曾获得过墨顿米勒奖学金。他的专业领域为股票、债券、期货和期权市场以及宏观经济,继互联网股破灭之后，谷歌是美国上市的最大的互联网公司，全世界都注视着这一重大事件。2004年4月，谷歌雇用摩根士丹利和我所在的瑞士信贷作为主要承销商。到5月中旬，谷歌又向SEC（美国证券交易委员会）发出文件修正案，新增加29家金融机构作为它的分销商，准备集资27亿美元。而瑞士信贷预计谷歌上市的交易量将达到平常的三倍。为确保交易系统的正常运行，公司特别成立了一个专门团队，陈志武负责前台交易系统。,但到了8月中旬，谷歌公司一改传统的上市操作规则，决定以荷兰式拍卖的方法出售股票，希望将下

37、赌的舞台留给小投资者，允许感兴趣的投资者们竞相投标，按他们愿意出的价格购买股票，谁的投标高，谁就是赢家。这下热闹了，谷歌破常规的股票销售方式，使装满了鲜美肉汁的火车出了轨售出低价股票得来的利润，被投资者和公司的高级执行长官们活生生地吞没了，只给华尔街留下残羹剩饭。假如谷歌这一方法得以成功，将严重损伤华尔街投行的势力和影响力，华尔街的担心超过了愤怒。他们的出击活动包括警告公众谷歌的股票价格被高估，投资谷歌不但不增值，反而会缩水。,中国人常说“近水楼台先得月”，这在美国也适用。瑞士信贷作为谷歌指定的承销商，参与上市的每个员工都可以通过“Greenshoe Option”（绿鞋期权，新上市公司给承销

38、商的一种权利。即在上市后，承销商可以以指定价格买入该股票，然后按市场价格出售。比如谷歌给瑞士信贷绿鞋子期权的指定价格是100美元，当的谷歌市价到150美元时，瑞士信贷若执行这个期权，每股则可获利50美元。绿鞋子期权法律上的名称是“Over-Allotment Option”）购买100股比市场优惠40美元的股票。可众多参与上市的员工因华尔街的警告而失去了一次极好的投资机会。,比如陈志武当时就很看好谷歌的股票，可问遍公司所有相识的同事，他们异口同声都说不能买。原因有二：第一，那时离互联网股泡沫破灭仅三年，大家在这上面亏损的钱还没捞回来，都赔怕了，可谓“一年被蛇咬，十年怕井绳”；第二，华尔街希望谷

39、歌股票上市失败，各种原因不言自明谷歌的做法威胁了华尔街的利益。,上市公司可以在拍卖的形式中得知市场的需求量，自己做主定价位，将留下最少的钱放在桌面上，不再保证第二次上市股票升值的空间带给承销商喜欢的大客户。拍卖的方法可能要经过很长的过程才能消除大客户，因为交易的支配权已转到网上那些散户的手中。假如谷歌发现有迹象表明市场还有需求量，公司有预留权增加更多的股票流向市场。华尔街根本不愿去想这种可能性。这就是为什么我们不能信任华尔街有关谷歌的话，太多的利益冲突失去了他们说话的可信度。,案例三：曲线MBO：掩饰不了的暗箱操作和内幕交易,管2005年4月国资委、财政部联合颁布的企业国有产权向管理层转让暂行

40、规定曾有国有大型企业暂不实行MBO之说，并且，同年12月的证监会上市公司股权激励管理办法试行稿规定，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。但迄今为止的情况表明，不仅有关MBO的口水之争从未平息过，事实上，当时禁令里的“暂”字，无形之中也等于预留了一个口子，遂有曲线MBO的大行其道。,从问世的第一天起，MBO就回避不了与生俱来的难题：“内部人控制”。西方的MBO在以反对或防御“敌意收购”、保护中小股东利益的名义给了个多少还说得通的理由的同时，并没否认或忽略防范“内部人控制”。在美国，“白衣骑士”作为收购主体平等的一方，同时又是具有内部信息优势的不平等

41、的一方，不仅受到“要约收购”规则的严格规制，还受到“内部人交易法”的约束。而中国的MBO由于一开始贴上的是股权激励的标签，为了解决国有企业所有权和经营权的分离，所以关注的是尽快尽早地将“所有者缺位”的国有企业产权明晰到企业管理层的头上，于是“内部人控制”、“内幕交易”被有意无意忽略不提了。而在国有资产出资人监管角色尚未到位的情况下，大规模实行管理层持股的MBO，至少会给企业带来定价环节中的行政干预、因信息不对称而暗箱操作、收购者融资渠道不明、运作不规范、收购主体合法性不能保证五大风险。而所有这些风险，说到底，无一不是内幕交易的风险。,曲线MBO的收购主体，其实跟早先那些“一阵风”的MBO一样，

42、多是原来行政任命的管理层，而不是通过市场方式按照经营能力和业绩来选择的，或在与众多收购者竞争之后脱颖而出的佼佼者。中国MBO所特有的以保证原来企业高管优先权为前提的政策性特征，事实上始终是内幕交易推动下的MBO，包括曲线MBO最重要特征之一。尽管这些没有能像当初的MBO幸运者那样一口气就名正言顺地完成取原来“一股独大”的国有股东而代之的MBO，从当时的政策环境来看，原因可能比较复杂，但经过长达数年对股权关系的翻弄，企业控制权百转千回，最终还是回到了企业内部人的控制之下，所显示的则远不仅仅是企业内部人攫取企业控制权的意志。如果说早期许多地方中小型国企包括部分上市公司的MBO还可以说是“在法律缺位

43、下的合法改制”的话，那么，后来大行其道的曲线MBO，则只能说是法律折旧的代价。,曲线MBO的另一个显著的特点，在于借道和接力以战略投资者面目出现的国际资本，很多在政策框架内看来行不通的事，一借老外的光，或到境外去转了个圈子，就变成路路通了，这不可避免地带有着令人难以言表的诡异。不过，不管是借政策规范的名义还是借外资的名义，内部人控制下的曲线MBO，不仅常常必须预设各种超国民待遇的条件去限制其他人购买，而且在很多关节点上，更需要用尚未披露的内幕信息作为对价或用对赌的方式去换取国际资本的支持。凡此种种，怎么也掩饰不了暗箱操作和内幕交易的本质。,当下中国的资本市场，信息不对称，曲线MBO尤其如此。比

44、如某上市公司，对于MBO所导致的实际控制人变更，不仅可以在IPO招股说明书中隐瞒，而且一瞒就是6年之久。长达8年的曲线MBO路径也一直拖到几年后的2009年年末才姗姗来迟地告之于众。这一切，显然不是轻描淡写的信息披露“瑕疵”所能说明得了的。而管理层的调查、交易所的谴责，居然都触痛不了试图掩盖内幕交易倾向的不对称信息披露的神经。这也告诉国人，过于拘泥于形式公平或合规的审视，有时候未必有助于对MBO的内幕交易本质及其危害性的了解和认识。,内幕交易最大的要害是内部人控制下的利益交换和利益输送。以近期轰动一时的某曲线MBO案例为例，虽然该企业管理层一再表白低于当时市场价甚至净资产值的管理层收购价和外资

45、收购价，在定价程序上合法合规，但该企业在启动MBO后的长达数年里不顾企业持续发展的留成需要连续不断高比例分红，不正是利益交换和利益输送之链的大暴露么？,根据国资委最新的提法，国资委将以部分央企位于中关村国家自主创新示范区内高新技术和院所转制企业为试点开展分红权激励。将股权激励机制还原到岗位分红权或项目收益分红方式的本义。这是不是能在一定程度上或有利于将人们关注的视线从对股权期权的过度追求转移到与业绩更紧密挂钩的利润分配范畴的分红权来，还有待在实践中作进一步探究。对曲线MBO，除了终结于对内幕交易推手的严厉打击之外，别无其他选择。,第六章 期货交易基础知识与交易流程,第一节 期货交易与现货交易、

46、远期交易与证券交易的关系,期货交易与现货（actuals）交易 期货交易与现货交易的联系现货交易：是指买卖双方根据商定的支付方式 与交货方式，采取即时或在较短时间内进行实物商品交收的一种交易方式。现货交易覆盖面广，不受交易对象、交易时间、交易空间等方面制约，随机性大。由于没有特殊限制，交易灵活方便。,期货交易：是指在期货交易所内集中买卖期货合约的交易活动。其交易对象是标准化的期货合约。期货合约是指由期货交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量和质量商品的标准化合约。期货市场是专门买卖标准化期货合约的市场。期货市场是以现货交易为基础，在现货交易发展到一定程度和社会经济发展到一

47、定阶段才形成与发展起来的。,期货交易与现货交易互相补充，共同发展,期货交易与现货交易的区别,期货交易与远期交易期货交易与远期交易的联系 远期交易：是指买卖双方签订远期合同，规定在未来某一时间进行实物商品交收的一种交易方式。远期交易的基本功能是组织远期商品流通，进行的是未来生产出的、尚未出现在市场上的商品的流通。而现货交易组织的是现有商品的流通，因而远期交易在本质上属于现货交易，是现货交易在时间上的延伸。,期货交易与远期交易的相似之处：两者均为买卖双方约定于未来某一特定时间以约定价格买入或卖出一定数量的商品。,远期交易是期货交易的雏形，期货交易是在远期交易的基础上发展起来的。,期货交易与远期交易

48、的区别,期货市场与股票市场的区别,第二节 期货价格理论及经济功能,期货价格理论 即持有成本理论，或称仓储价格理论，是由美国著名的期货研究专家沃金在其经典著作仓储价格理论一文中提出的。持有成本理论认为，期货交易平抑价格波动的功能是建立在正仓储报酬和负仓储报酬的基础上。正仓储报酬是期货价格高于现货价格，又称正向市场（Contago Market）。负仓储报酬是现货价格不正常地上升，从而超过了期货价格，负仓储报酬市场又称反向市场（Inverted Market）。,持有成本价格理论是为了稳定农产品价格，在比较合理的现货价格基础上提出的，能够说明期货调节现货供求的原因所在。假设收获期的商品现货价格为P

49、，储存期为t，储存成本为C，期货价格为F，则有：F=P+Ct 即商品期货价格等于即期现货价格加上合约到期的储存费用（即持有成本）。持有成本包括储藏费用、利息、保险费、损耗费。,期货市场功能期货交易可规避现货价格风险期货交易具有价格发现功能期货交易可缓解价格的波动,第三节 期货市场的组织结构,期货交易所,结算机构,期货经纪公司,期货市场的组织结构,第四节 期货合约,期货合约的基本概念 期货合约（futures contract）是指由期货交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地点交割一定数量和质量商品的标准化合约。它是期货交易的对象。期货合约是在现货合同和现货远期合约的基础上发展起来的；它

50、们最本质的区别在于期货合约条款的标准化。,期货合约的基本条款（specification）合约名称（product）交易单位（trading unit）报价单位（price quotation unit）最小变动价位（tick size）每日价格波动幅度限制（daily price limits）交割月份（delivery months）交易时间（trading hours）最后交易日（last trading day）交割日期（days of delivery）交割等级（deliveryable grades）交割地点（delivery points）保证金（margin）交易手续费（tra