600410_2011华胜天成非公开发行股票预案(修订版) .ppt
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1、,北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版),北京华胜天成科技股份有限公司,非公开发行股票预案(修订版),二一一年二月,1,北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版),发行人声明,北京华胜天成科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准,确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,本次非公开发行股票完成后,发行人经营与收益的变化,由发行人负责;因,本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。,本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明,均属不实陈述。,投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
2、其他,专业顾问。,本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。,2,北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版),特别提示,1、本次非公开发行相关事项已经获得于2010年9月2日召开的公司2010年第七次临时董事会、2010 年9 月20日召开的2010年第四次临时股东大会及2011年2月10日召开的公司2011年第二次临时董事会会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。,2、本次非公开发行的发行
3、对象不超过十名特定对象,发行对象范围为:符合中国证券监督管理委员会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、资产管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商(保荐人)协商确定。,3、本次非公开发行新股数量上限为 5,000 万股。在该上限范围内,公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承
4、销商(保荐机构)协商确定最终发行数量。在本次发行中,因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的,发行数量将进行相应调整。,4、本次非公开发行股票发行价格不低于 2010 年 9 月 4 日(定价基准日)前二十个交易日公司股票均价的 90%(即 11.56 元/股),具体发行价格将在取得发行核准批文后,由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。,若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的,应对发行底价进行除权、除息处理。,3,北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)释义在本次非公开发行股票
5、预案中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:发行人、公司、华胜天成 指北京华胜天成科技股份有限公司,本次发行定价基准日发行底价A 股元公司股东大会公司董事会公司章程Oracle 公司应用解决方案凌云计划,指公司本次非公开发行的面值为 1.00 元的不超过5,000 万股人民币普通股的行为指公司 2010 年第七次临时董事会决议公告日(2010年 9 月 4 日)指定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的 90%,即 11.56 元/股指人民币普通股指人民币元指北京华胜天成科技股份有限公司股东大会指北京华胜天成科技股份有限公司董事会指北京华胜天成科技股份有限公司章程指甲骨文软件系统有限公司,
6、国际知名的数据库系统提供商指基于自有研发的软件平台,同时根据用户具体业务需求而进行的全面的客户化订制的解决方案此计划系华胜天成基于面向客户的全新组织架构,通过系统集成+软件+服务三部分业务联动,与上下游合作伙伴和客户一起构筑整个产业生态系统。4,北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版),第一节,本次非公开发行股票方案概要,一、本次非公开发行的背景和目的(一)本次非公开发行的背景华胜天成自 2004 年上市以来,一直致力于在高端技术上建立系统的产品和应用服务体系,提供网络平台集成、应用系统集成和专业服务,力争成为中国信息技术应用服务业的领导级企业。随着中国经济的增长,中国信息应用
7、服务行业正面临巨大的历史发展机遇和挑战。特别是 2008 年年底至今,国际金融危机扩散蔓延,中国经济受到严重冲击,虽然国家在 2009 年实行了积极的财政政策和适度宽松的货币政策,全面实施并不断完善应对国际金融危机的一揽子计划,但在世界经济的大背景下,依然使得中国 IT 市场环境日趋严峻。公司继续坚持以“服务和联盟”为核心的中长期发展战略,致力于向提供高端行业应用的 IT 综合服务商全面转型,以“凌云计划”为核心,通过“系统集成+软件+服务”三部分业务联动,与上下游合作伙伴和客户一起发展。华胜天成本次非公开发行股份募集资金,是公司发展战略向“中国卓越的信息技术服务企业”继续努力的进一步体现,有
8、利于迅速做大、做强公司三大支柱业务中“IT 服务”及“软件”业务,实现公司跨跃式发展。本次非公开发行股票募集的资金主要用于:1、云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目;2、物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项目;3、面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案;4、数据治理软件及行业解决方案;5、软硬一体化的 IT 资源和机房监控产品研发及推广项目。本次非公开发行完成后,公司 IT 服务业务体系更加完备、产品组合更加丰富、综合性服务功能更趋完善。公司将不仅是优秀的系统集成商,而且在 IT 服务领域形成了相对独占的经营优势。华胜天成所拥有和拟发展的信息服务资源以及研发水平形成了能代表
9、华胜天成品牌,完整的、能主导市场的信息技术服务产品链,这将极大提高公司对客户的服务能力,丰富公司产品组合,为公司未来发5,、,北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版),展创造新的盈利增长点。,(二)本次非公开发行的目的,通过本次非公开发行所获得的资金,投入云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目、物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项目、面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案、数据治理软件及行业解决方案、软硬一体化的 IT 资源和机房监控产品研发及推广项目,增强公司在 IT 服务领域的技术领先与市场领导地位,增强公司“软件”“服务”业务的产业布局,同时改善公司资本
10、结构,增强公司整体实力。,二、发行对象及其与公司的关系,本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定对象,发行对象范围为:符合中国证券监督管理委员会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、资产管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。,最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商(保荐机,构)协商确定。,三、发行股份的价格及定价原则
11、、发行数量、限售期,(一)发行股票的种类和面值,本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币,1.00元。,(二)发行方式和发行时间,本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向,6,北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版),特定对象发行股票。,(三)发行股份的价格及定价原则,本次非公开发行股票发行价格不低于 2010 年 9 月 4 日(定价基准日)前二十个交易日公司股票均价的 90%(即 11.56 元/股),具体发行价格将在取得发行核准批文后,由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。,若公司股票
12、在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的,应对发行底价进行除权、除息处理。,(四)发行数量,本次非公开发行新股数量上限为 5,000 万股。在该上限范围内,公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商(保荐机构)协商确定最终发行数量。在本次发行中,因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的,发行数量将进行相应调整。,(五)认购方式,所有发行对象以现金认购本次发行的股票。,(六)限售期,投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让,之后按中国证券,监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。,(七)上市地点,在限售期满后
13、,本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。,(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案,本次发行完成后,为兼顾新老股东利益,由本公司新老股东共享本次发行前,7,北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版),的滚存未分配利润。,四、募集资金投向,本次发行募集资金投向为以下五个项目:,1、云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目;,2、物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项目;,3、面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案;,4、数据治理软件及行业解决方案;,5、软硬一体化的IT资源和机房监控产品研发及推广项目;,如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公
14、司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前,若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的,在募集资金到位之后将予以置换。,五、决议的有效期,本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二,个月。,六、本次发行构成关联交易,公司本次发行不构成关联交易。,七、本次发行不会导致公司控制权发生变化,本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定对象,发行对象范围为:符合中国证券监督管理委员会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、资产管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然
15、人及其他合法投资者。,公司控制权不会发生变化。,8,北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版),八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批,准的程序,本次发行方案己于 2010 年 9 月 2 日召开的公司 2010 年第七次临时董事会、2010 年 9 月 20 日召开的 2010 年第四次临时股东大会及 2011 年 2 月 10 日召开的公司 2011 年第二次临时董事会会议审议通过。根据有关法律法规的规定,尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。,9,1,3,4,北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版),第二节,董事会关于本次募集资
16、金使用的可行性分析,一、募集资金使用计划根据公司的实际情况,为进一步提高资金的使用效率和净资产收益率,公司决定取消原募集资金投资项目第六项“补充流动资金 13,200 万元”,并以自筹方式解决募集资金项目中 9,550 万元的铺底流动资金需求,故本次发行募集资金总额修改为不超过 57,250 万元。本次非公开发行股票募集资金按重轻急缓排序将投资于下列五个项目:单位:万元,序号25合计,项目名称云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项目面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案数据治理软件及行业解决方案软硬一体化的 IT 资源和机房监控产品研发及推
17、广项目,资金需求21,0008,00018,00012,0007,80066,800,自筹铺底流动资金1,6401,2602,0502,8001,8009,550,拟投入募集资金19,3606,74015,9509,2006,00057,250,为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,如募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。本次募集资金到位后,公司将按上述募集资金投资项目的顺序进行投资。项目资金需求缺口,公司将根据实际需要通过自筹方式解决。二、投资项目基本情况及发展前景(一)云计算环境下的信息融合服务平
18、台建设及市场推广项目1.项目内容建设形成云计算环境下的信息融合服务体系;建设云计算环境下的信息融合服务中心,提供云计算环境下的信息融合平台服务,提供云服务平台的运营保障支撑服务,保证平台能够支持相关业务和运营服务的管理要求;提供一个面向行10,北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版),业市场的公共综合服务平台,作为下一代信息服务创新应用的载体;提供云计算环境下的信息融合典型应用示范和推广模式;组织形成云信息融合服务的产业生态链,组建信息融合服务产业联盟,形成信息融合服务的创新应用推广环境;在电信、政府、金融、邮政、电力等行业领域大力推广公司开展的信息融合服务业务。,具体建设内容
19、包括:,(1)数据中心:服务器、存储、网络与安全设备、管理软件、数据库、中,间件产品等;,(2)服务中心管理软件系统开发:IaaS 服务平台、PaaS 服务平台、ITO、,BPO 服务平台、测试服务平台;,(3)IT 服务总控中心:ITO 外包控制中心、AMS 服务中心、业务测试中心;(4)软件研发中心:应用开发中心、应用测试中心。,2.项目承担单位,北京华胜天成科技股份有限公司。,3.项目投资金额,本项目总投资金额 21,000 万元,主要用于云计算环境下的信息融合服务平台的建设及推广。投资主要包括建设期的研发费、研发设备购置等以及产业化生产的流动资金。,4.项目经济效益,本项目建设期 2
20、年,内部收益率(所得税前)27.36%,项目静态投资回收期(所得税前)4.50 年。项目的实施具有良好的经济效益和较高的社会效益。,5.项目投资的背景和必要性,(1)符合国家产业政策鼓励的方向,本项目遵循国家对于信息产业的指导,符合国家政策鼓励的方向,以云计算为主要服务模式,通过技术创新实现 IT 服务领域的应用创新,带动软件业、计算机服务业、互联网信息服务业乃至整个 IT 产业的发展。,(2)符合国内外产业发展趋势,11,北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版),云计算在众多行业中,扮演着越来越重要的角色,并且随着其自身不断的发展,还产生了新型的产业模式。基于云计算技术的电子
21、政务云能够实现资源共享,减少能源浪费,提高资源利用率,为实现低碳、绿色的经济目标提供了强有力的技术保障。同时,这一创新技术也创造性地提供了一种全新的产业模式,为软件产业从研发、实施、运营、维护、外包服务等一系列参与者提供了多种机会,有利于提升软件产业集群化发展、高端化辐射、国际化开拓的能力,并形成一轮全新的创业浪潮,为孵化培育新产业增长点提供机会。云计算已经成为了产业信息化发展的趋势。,(3)符合市场需求,市场需求催化了云计算环境下的信息融合服务平台的建设的产生。网络信息服务领域最开始为单一信息增值产品模式,近年来结合互联网应用,特别是移动互联网业务的发展,在针对行业、政府等应用的互联网软件与
22、信息服务业,逐渐经历了从单一信息提供形态向信息服务应用产品化的转变。,特别是近年来随着“云计算”理念的逐步完善和发展,信息服务行业也得以快速发展。来自交通、能源、制造、物流、政府、金融、电信、广电、医疗、社保等行业的移动信息化应用服务需求,是促进信息融合的基础。“云计算”的发展,正是市场对于信息融合需求的不断变化发展的结果;而云计算的发展,又为信息融合提供了更多可行有效的技术手段。,6.项目可行性结论,本项目具有良好的社会效益,可以优化信息产业发展结构、提升国内信息服务企业在国内信息化建设领域的主导性,培养能向国际输出信息技术服务的龙头企业,打破由国外企业垄断的高端信息服务的局面。同时,本项目
23、实施可以拉动内需,增加财政税收,创造就业机会。,本项目研发产品线具有良好的市场前景,盈利能力、偿债能力和财务生存能,力都较强,并具有较强的抗风险能力。,因此,本项目投资经济可行。,12,北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版),(二)物联网应用支撑平台的研发及行业应用推广项目,1.项目内容,基于符合国家产业政策、技术先进性和可行性建设面向现代农业、城市管理、环境保护和安全监控等物联网应用领域解决方案及其应用支撑平台系统,通过满足不同市场客户需求的定制型服务理念,将整体物联网应用解决方案深入至相关领域,通过逐步地推广活动,取得相应的经济效益。,本项目的建设内容为研发“物联网应用支
24、撑平台软件”系统,建立整体物联网应用解决方案,为物联网中各种传感器、RFID 和智能终端的集成应用、综合管理以及跨专业、跨应用、跨系统之间的信息协同、共享和互通提供集中、统一的平台支撑。,2.项目承担单位,北京华胜天成科技股份有限公司。,3.项目投资金额,本项目总投资金额 8,000 万元,主要用于建设传感事件处理系统研发、传感设备管理系统研发、智能传感器网关研发、业务集成平台技术整合、业务运营管理与电子商务系统研发。投资主要包括基本环境建设、外购软件、技术开发费用和其他费用(认证、咨询费用)以及产业化生产的启动流动资金。,4.项目经济效益,本项目建设期 1 年,内部收益率(所得税前)26.4
25、2%,项目静态投资回收期(所得税前)4.12 年。项目的实施具有良好的经济效益和较高的社会效益。,5.项目投资的背景和必要性,(1)物联网的发展符合社会和技术发展趋势,物联网日益成为全球共同关注的焦点,其对于世界经济、政治、文化、军事,等各个方面,都将会产生无比巨大的影响。,目前,物联网仍处于发展的初级阶段,主要围绕 M2M 的业务应用展开。另外,各种传感器以及无线传感网、RFID 和智能终端等技术在物联网中的集成应,13,北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版),用,对于物联网中间件及应用支撑平台系统带来了很多挑战,其中如何实时地对多源、巨量的传感数据进行处理,如何充分挖掘传
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