600385_2010ST金泰年报.ppt

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1、山东金泰集团股份有限公司,600385,2010 年年度报告,山东金泰集团股份有限公司,2010 年年度报告,目录一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.4五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.12七、股东大会情况简介.15八、董事会报告.15九、监事会报告.20十、重要事项.21十一、财务会计报告.28十二、备查文件目录.891,山东金泰集团股份有限公司,2010 年年度报告,一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

2、完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东正源和信有限责任会计师事务所 为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,林云徐顺付徐顺付,公司负责人林云、主管会计工作负责人徐顺付及会计机构负责人（会计主管人员）徐顺付声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定

3、中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,董事会秘书,山东金泰集团股份有限公司山东金泰SHANDONG JINTAI GROUP CO.,LTD.SDJT林云证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,杨继座山东省济南市洪楼西路 29 号0531-889023410531-,刘芃山东省济南市洪楼西路 29 号0531-889023410531-88902341jtjt-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,2,山东省济南市山大北路 56 号250100山东省济南市洪楼西路 29 号25

4、0100http:/jtjt-,山东金泰集团股份有限公司(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,2010 年年度报告上海证券报、中国证券报http:/证券部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称ST 金泰,股票代码600385,变更前股票简称山东金泰,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1992 年 6 月 3 日山东省工商行政管理局2001 年 12 月 12 日山东省工商行政管理局,首次变更,企业法人营业执

5、照注册号,3700001801110,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,37011216319181716319181-7山东正源和信有限责任会计师事务所山东省潍坊市东风东街 227 号德蒙商务中心 4 楼,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额-15,340,027.59-15,339,663.94-15,339,663.94-15,340,027.5992,249.90,(二)扣除非经常性损

6、益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出合计(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标3,金额,1,524.39-1,160.74363.65,山东金泰集团股份有限公司,2010 年年度报告单位：元 币种：人民币本期比上,主要会计数据,2010 年,2009 年,年同期增,2008 年,减(%),营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额,5,784,736.44-15,339,663.94-15,339,663.94-15,340,027.5992,249.90,5

7、,303,672.593,146,545.473,146,545.47-11,236,239.553,375,668.27,9.07-587.51-587.51-36.52-97.27,3,432,301.57-26,860,635.63-26,251,602.82-27,566,956.72-1,616,939.19,本期末比,2010 年末,2009 年末,上年同期末增减,2008 年末,(%),总资产所有者权益（或股东权益）,51,874,204.69-232,848,636.15,54,180,261.24-217,508,972.21,-4.26-7.05,56,792,200.88

8、-220,655,517.68,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）,2010 年-0.10-0.10-0.10,2009 年0.020.02-0.08,本期比上年同期增减(%)-600.00-600.00-25.00,2008 年-0.18-0.18-0.19,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,不适用不适用,每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,-0.00062010 年末-1.57,0.022009 年末-1.47,不适用本期末比上年同期末增减(%)-6.

9、80,-0.012008 年末-1.49,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表4,0,0,山东金泰集团股份有限公司,2010 年年度报告单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,5,333,334,3.60,5,333,334,3.60,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,5,333,3345,333,334,3.603.60,5,333,3345,333,334,3.603.60,境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自

10、然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,142,773,814142,773,814,96.4096.40,142,773,814142,773,814,96.4096.40,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,148,107,148,100.00,148,107,148,100.00,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1

11、、股东数量和持股情况5,1,山东金泰集团股份有限公司报告期末股东总数,前十名股东持股情况,2010 年年度报告单位：股19,447 户,股东名称北京新恒基投资管理集团有限公司北京盈泽科技投资有限公司,股东性质境内非国有法人境内非国有法人,持股比例(%)17.388.80,持股总数25,743,81313,034,700,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量无无,陈亚萍济南金鲁实业总公司山西晋太日兴实业有限公司顾力权陈建忠北京新恒基房地产集团有限公司吴庆邹英姿,境内自然人境内非国有法人未知境内自然人境内自然人境内非国有法人境内自然人境内自然人,4.793.601.911.4

12、21.411.350.670.53,7,090,5185,333,3342,834,6292,105,2002,089,9252,000,000986,500791,333,7,090,5182,105,200331,400-35,500791,333,5,333,334,无无无无无无无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称北京新恒基投资管理集团有限公司北京盈泽科技投资有限公司陈亚萍山西晋太日兴实业有限公司顾力权陈建忠北京新恒基房地产集团有限公司吴庆邹英姿张念兵,持有无限售条件股份的数量25,743,81313,034,7007,090,5182,834,6292,105,2002,089

13、,9252,000,000986,500791,333590,000,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,公司第一大股东北京新恒基投资管理集团有限公司是北京,上述股东关联关系或一致行动的说明,新恒基房地产集团有限公司的控股股东，前十名股东中其他股,东间未获知存在关联关系。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,序号,有限售条件股东名称济南金鲁实业总公司,持有的有限售条件股份数量5,333,334,有限售条件股份可上市交易情况可上市交 新增可上市交易时间 易股份数量,限售条件若所持有限售条

14、件的股份上市流通，应向北京新恒基房地产集团,6,山东金泰集团股份有限公司,2010 年年度报告,有限公司偿还代为垫付的股份或款项，或取得北京新恒基房地产集团有限公司同意，由公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动(2)实际控制人情况 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务,北京新恒基投资管理集团有限公司黄俊钦2001 年 8 月 16 日10,000投资、投资管理和咨询黄俊钦中国香港近五年历任北京新恒基房地产集团有限公

15、司董事长、总经理，北京新恒基投资管理集团有限公司董,事长、总裁，山东金泰集团股份有限公司董事长。(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图7,山东金泰集团股份有限公司,2010 年年度报告,3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）,是否在股东单位或其

16、他关联单位领取报酬、津贴,林云都豫蒙黄宇林鹏陈焕智郭大鸿陈建胡居洪许领韩桂旺刘冰洋章琪王晖于斌徐顺付杨继座,董事、董事长董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事、监事长监事监事监事监事财务总监董秘,男男男男男男男男男女男男男男男男,39461941404239353034364641474137,2010 年 6月 30 日2010 年 6月 30 日2010 年 6月 30 日2010 年 6月 30 日2010 年 6月 30 日2010 年 6月 30 日2010 年 6月 30 日2010 年 6月 30 日2010 年 6月 30 日2010 年 6月 30 日2010 年

17、6月 30 日2010 年 6月 30 日2010 年 6月 30 日2010 年 7月 8 日2010 年 8月 24 日2010 年 7月 8 日,2013 年 6月 29 日2013 年 6月 29 日2013 年 6月 29 日2013 年 6月 29 日2013 年 6月 29 日2013 年 6月 29 日2013 年 6月 29 日2013 年 6月 29 日2013 年 6月 29 日2013 年 6月 29 日2013 年 6月 29 日2013 年 6月 29 日2013 年 6月 29 日2013 年 6月 29 日2013 年 6月 29 日2013 年 6月 29 日

18、,2.203.001.501.980.752.171.76,否是是否是否否否否是否是否否否否,8,山东金泰集团股份有限公司,2010 年年度报告,黄俊钦张新文,董事、董事长董事,男男,4537,2007 年 7月 20 日2007 年 7月 20 日,2010 年 6月 30 日2010 年 6月 30 日,是否,朱文晖耿梅张亚东徐顺付杨继座,独立董事监事、监事长监事董秘、副总经理、财务总监监事,男女男男男,4139444137,2007 年 7月 20 日2007 年 7月 20 日2009 年 4月 13 日2007 年 7月 20 日2007 年 7月 20 日,2010 年 6月 30

19、 日2010 年 6月 30 日2010 年 6月 30 日2010 年 6月 30 日2010 年 7月 8 日,1.50,否是是否否,1、林云：历任四川省广汉市经济律师事务所律师，北京圣和投资咨询公司高级咨询员，北京市华鹏律师事务所主任助理，北京新恒基投资管理集团有限公司法律事务部经理。山东金泰集团股份有限公司监事、董事、董事长、总经理。2、都豫蒙：历任北京新恒基集团东北公司总经理，北京新恒基集团公司副总裁，山东金泰集团股份有限公司董事。3、黄宇：北京新恒基房地产集团有限公司总裁助理。4、林鹏：历任香港上市公司（493）国美电器控股有限公司董事局主席、执行董事，山东金泰集团股份有限公司董事

20、。5、陈焕智：历任中国银行汕头分行部门经理，北京新恒基集团东北公司财务总监，山东金泰集团股份有限公司董事。6、郭大鸿：深圳市绿科鞋业有限公司总经理，深圳市通利达实业有限公司总经理，深圳市田富世纪实业有限公司总经理，山东金泰集团股份有限公司董事。7、陈建：毕马威华振会计师事务所审计经理，北京中兆信会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，北京中企华君诚会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，山东金泰集团股份有限公司独立董事。8、胡居洪：历任韩国 SK 集团（韩国上市公司，500 强企业）、中国铝业股份有限公司（国内 A 股、香港及美国三地上市企业）、民生教育集团等知名企业（企业集团）法律顾问工作，

21、山东金泰集团股份有限公司独立董事。9、许领：执业律师，毕业于北京大学法学院，现就职于北京市创世律师事务所。10、韩桂旺：历任国美电器上海大区监察部审计经理，国美电器有限公司监察中心审计经理，鹏润投资有限公司总裁办经理，北京新恒基房地产集团有限公司财务部经理。11、刘冰洋：2004 年起历任财富控股运营官，华泰集团副总裁，北京鹏润投资有限公司营运官等职。现任北京鹏润投资有限公司副总裁，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司董事长。兼任北京新恒基房地产集团有限公司董事、北京启迪控股有限公司董事、国美锐动体育投资有限公司董事、北京鹏润投资有限公司监事、北京鹏泰投资有限公司监事、北京鹏润尊爵置业发展有

22、限公司监事、天津鹏润方圆房地产开发有限公司监事、北京鹏润地产控股有限公司监事、北京鹏润房地产开发有限责任公司监事、北京鹏润六合房地产开发有限公司监事、北京鹏润宋庄投资发展有限公司监事、天津鹏润鑫泰房地产开发有限公司监事、北京鹏润城镇建设投资发展有限公司监事、北京金尊房地产开发有限公司监事、北京万盛源物业9,是,山东金泰集团股份有限公司,2010 年年度报告,管理有限责任公司监事、北京大康国际鞋城有限公司监事、北京红螺锦园建筑装饰装修工程设计有限公司监事、重庆中房房地产开发有限公司监事、重庆尊爵房地产开发有限公司监事、重庆尊豪科技有限公司监事，山东金泰集团股份有限公司监事。12、章琪：历任中恒永

23、信会计师事务所项目经理，北京龙洲会计师事务所审计部经理，华寅会计师事务所高级项目经理，北京新恒基房地产集团有限公司监察审计部经理，北京新恒基房地产集团有限公司总裁助理，山东金泰集团股份有限公司监事。13、王晖：2002 年起任山东金泰集团股份有限公司办公室主任，行政人事部部长，山东金泰集团股份有限公司监事。14、于斌：历任济南第一机床厂销售部营销大区经理，济南高新技术开发区工业发展总公司办公室副主任，山东金泰医药经营有限公司七分公司经理，山东金泰集团股份有限公司办公室主管。15、徐顺付：历任山东金泰集团股份有限公司财务中心主任，公司副总经理、董事会秘书、财务总监。16、杨继座：历任山东金泰集团

24、股份有限公司法律事务部部长，公司职工监事，公司董事会秘书。17、黄俊钦：历任北京新恒基房地产集团有限公司董事长、总经理，北京新恒基投资管理集团有限公司董事长、总裁，2002 年 3 月起担任山东金泰集团股份有限公司董事长。18、张新文：历任广东新恒基房地产开发有限公司副总，北京新恒基集团总裁助理，北京新恒基集团副总裁，山东金泰集团股份有限公司董事、总经理、财务总监。19、朱文晖：历任香港理工大学研究助理、副研究员、研究员，中国人民大学讲师、副教授，美国布鲁金斯学会访问研究员，香港凤凰卫视有限公司财经评论员。世贸国际有限公司（香港联交所上市代码 0649）独立董事。20、耿梅：历任北京国际饭店团

25、委及公共关系部职员，北京新恒基物业管理有限公司总经理，北京新恒基集团副总裁，山东金泰集团股份有限公司监事、监事长。21、张亚东：历任首都钢铁公司特殊钢公司法律顾问，北京市华鹏律师事务所专职律师、合伙人，北京新恒基投资管理集团有限公司法律部法务专员，山东金泰集团股份有限公司监事。(二)在股东单位任职情况,姓名,股东单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,黄俊钦都豫蒙黄宇韩桂旺,北京新恒基投资管理集团有限公司北京新恒基投资管理集团有限公司北京新恒基房地产集团有限公司北京新恒基房地产集团有限公司,董事长、总裁副总裁总裁助理财务部经理,2002 年 6 月 28 日,是是是

26、,章琪刘冰洋耿梅,北京新恒基房地产集团有限公司北京新恒基房地产集团有限公司北京新恒基投资管理集团有限公司,总裁助理董事副总裁,2005 年 5 月 1 日2003 年 1 月 1 日,是否是,10,是,山东金泰集团股份有限公司,2010 年年度报告,陈焕智张亚东,北京新恒基集团东北公司北京新恒基投资管理集团有限公司,财务总监法律部法务专员,是是,北京新恒基集团东北公司系公司股东北京新恒基投资管理集团有限公司的关联单位。在其他单位任职情况,姓名郭大鸿,其他单位名称深圳市田富世纪实业有限公司,担任的职务总经理,任期起始日期2001 年 7 月 1 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴是,陈建林鹏,北

27、京中企华君诚会计师事务所有限公司国美电器控股有限公司,董事长、主任会计师董事局主席、执行董事,2003 年 12 月 1 日,是,胡居洪朱文晖许领,北京市中逸律师事务所中国人民大学北京市创世律师事务所,合伙人讲师、副教授专职律师,2006 年 4 月 1 日,是是是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据,按照董事会批准的薪酬制度，根据有关薪酬标准确定。根据公司工资暂行标准执行。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,黄俊钦张新文黄宇陈焕智朱文晖许领耿梅韩桂旺张亚东刘冰洋于斌,姓名,担任的职务董事、董事长董事董事

28、董事独立董事独立董事监事、监事长监事、监事长监事监事监事,变动情形离任离任聘任聘任离任聘任离任聘任离任聘任聘任,变动原因董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届董事会换届监事会换届监事会换届监事会换届监事会换届监事会换届,11,0,、,山东金泰集团股份有限公司,2010 年年度报告,杨继座徐顺付杨继座,监事财务总监董事会秘书,离任聘任聘任,监事会换届董事会聘任董事会聘任,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员其他教育程度类别大专以上中专高中以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,26521377152

29、127188106,六、公司治理结构(一)公司治理的情况公司严格按照公司法、证券法、中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。报告期内，公司根据有关法规和证监会要求，制定了公司内幕信息知情人管理制度公司年报信息披露重大差错责任追究制度、公司外部信息使用人管理制度，进一步健全规章制度，促进公司的规范运作。不存在公司资金被公司大股东及其关联方占用的情况，也不存在公司为公司股东及其关联方提供担保的情况。公司目前治理现状如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照公司公司章程、股东大会议事规则和中国证监会颁发的上市公司股东大会规范意见的要求

30、召集、召开股东大会，确保了公司所有股东充分行使其合法权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东对本公司和其他股东履行诚信义务，行为规范，没有超越股东大会直接和间接干预公司的决策和经营活动，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实行严格分开，从而保证了本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。3、关于董事与董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，三个专门委员会中独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，专门委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员会

31、的工作衔接，各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。4、关于监事和监事会：公司监事会有 5 名监事组成，其中 2 名为职工代表监事，公司12,5,1,4,0,。,山东金泰集团股份有限公司,2010 年年度报告,监事会能够按照监事会议事规则认真履行自己的职责，能本着向全体股东负责的精神，对公司董事、经理及其他高管人员的尽职情况进行监督，促进了公司的规范运作。5、关于信息披露与透明度：公司信息披露能够按照法律、法规和公司章程及公司信息披露管理办法的规定，真实、准确、完整、及时地进行披露，确保所有股东有平等的机会获得信息。(二)董事履行

32、职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名黄俊钦张新文朱文晖林云都豫蒙黄宇林鹏陈焕智郭大鸿陈建胡居洪许领,是否独立董事否否是否否否否否否是是是,本年应参加董事会次数222553535553,亲自出席次数000553535553,以通讯方式参加次数000443434443,委托出席次数000000000000,缺席次数222000000000,是否连续两次未亲自参加会议是是是否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提

33、出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，建立了独立董事工作制度和独立董事年报工作制度独立董事工作制度对独立董事职责义务及任职条件进行了规定，主要包括独立董事的任职条件、独立性；提名、选举和更换独立董事的程序；除应当具备公司法和其他法律法规赋予独立董事的职权外，赋予特别职权，对公司重大事项发表独立意见，公司为独立董事有效行使职权提供的必要条件。独立董事年报工作制度对独立董事在公司年报编制、审核过程的职责做了明确规定。报告期内，公司独立董事尽职尽责，积极出席董事会会议，参与董事会的建设与决策，履行章程赋予的特别职权，认

34、真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。13,是,是,是,是,是,排,山东金泰集团股份有限公司,2010 年年度报告,(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明具有独立完整的业务及自主经营能力。,对公司产生的影响,改进措施,公司在劳动、人事及工资管理等方,人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,面独立；总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施及其他工业产权、非专利技术等无形资产。公司设有独立的组

35、织机构。公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税，,能够独立作出财务决策。(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司根据国家五部委和上海证券交易所上市公司内部控制指引、企业内部控制制度基本规范等有关法律和法规的要求，遵循健全、合理、制衡及独立的原则，积极建立和完善内部控制体系。目前，公司已基本制定了较为完善、健全的,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安,公司内部控制制度管理体系，公司内部控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵

36、盖了财务管理、产品销售、物资采购、生产管理、对外投资等整个生产经营过程。公司董事会将严格按照企业内部控制制度基本规范的要求，进一步建立和完善公司各项内部控制制度，以确保公司经营管理目标的实现，确保本公司各项业务活动的健康运行。公司根据自身的情况及企业内部控制制度基本规范的要求，对各项管理制度进行了健全完善。公司将不断优化与完善公司内部控制体系，建立和完善各项内控制度，逐步使公司内控制度设计合理、运行可靠，达到预期效果。公司董事会下设审计委员会，主要负责审查公司内部控制、监督内部控制有效实施和自我评价，审核公司的财务信息及披露，负责公司内、外部审计沟通及协调。报告期内，监事会、各专业委员会以及公

37、司合规部各司其职，充分保障了公司的合规经营。公司董事会通过下设的审计委员会，监督内部控制制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度和14,；,；,山东金泰集团股份有限公司与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,2010 年年度报告流程的执行情况。公司按照企业会计准则及国家有关法律法规，建立了较为完善的财务会计制度和内部控制体系，加强财务管理、会计核算，符合财务内部控制的要求。公司现有的内部控制体系日趋完善，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。今后公司将对内部控制制度进一步完善，及时修订、补充、完善各项内部控制制度，以使相,关内部控制程序

38、更加系统化、制度化。(五)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了年报信息披露重大差错责任追究制度，对年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次,召开日期,决议刊登的信息披露报纸,决议刊登的信息披露日期,2009 年度股东大会,2010 年 6 月 29 日,中国证券报、上海证券报 2010 年 6 月 30 日,会议经记名投票表决，审议并通过了如下决议：1、审议通过了2009 年度董事会工作报告；2、审议通

39、过了2009 年度监事会工作报告；3、审议通过了2009 年年度财务决算报告；4、审议通过了2009 年度利润分配方案；5、审议通过了公司2009 年年度报告全文及摘要6、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案7、审议通过了关于董事会换届选举的议案；8、审议通过了关于监事会换届选举的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析1、报告期内总体经营情况报告期内，公司实现营业收入 578.47 万元，较上年同期的 530.37 万元增长 9.07，营业利润为-1,534.00 万元，较上年同期的-1,123.62 万元下降 36.52%，净利润为-1,533.97 万元，较上年同期的 314.65 万

40、元下降 587.52%。其原因是上年度公司在公司股东北京新恒基投资管理集团有限公司及北京新恒基房地产集团有限公司的资金支持下，公司偿还相关银行借款本息 5,264.50 万元，相关银行减免公司借款利息 1,432.03 万元，从而使 2009 年度扭亏为盈所致。2、公司主营业务及其经营状况主营业务分行业、产品情况表15,山东金泰集团股份有限公司,单位：元,2010 年年度报告币种：人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率（%）,营业收入比上年增减,营业成本比上年增减,营业利润率比上年增减(%),行业,(%),(%),化学制剂药品租金,4,171,076.441,613,660.0

41、0,2,396,234.21283,197.33,42.5682.45,24.79-17.71,2.44-17.71,减少 3.46 个百分点,产品,化学制剂药品租金,4,171,076.441,613,660.00,2,396,234.21283,197.33,42.5682.45,24.79-17.71,2.44-17.71,减少 3.46 个百分点,3、公司主要供应商、客户情况,单位：元币种：人民币,向前五名供应商采购金额合计向前五名客户销售金额合计,1,077,019.103,402,395.56,占采购总额比重（）占销售总额比重（）,57.3781.57,4、报告期财务数据发生的重大

42、变动及其说明,单位：元,币种：人民币,项目货币资金应收账款长期股权投资在建工程项目营业税金及附加销售费用资产减值损失营业外收入营业外支出经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额,年末4,821.70819,482.91800,483.18本期数48,029.682,540.09-44,032.341,524.391,160.7492,249.90-409,731.0086,650.22,年初235,652.58459,326.561,159,252.51218,308.10上年同期31,221.857,772.47-3,209,511.5414,397,1

43、47.0514,362.033,375,668.27-3,299.00-3,370,279.46,增减额-230,830.88360,156.35-358,769.33-218,308.10增减额16,807.83-5,232.383,165,479.20-14,395,622.66-13,201.29-3,283,418.37-406,432.003,456,929.68,增减比例（%）-97.9578.41-30.95-100.00增减比例（%）53.83-67.32-98.63-99.99-91.92-97.2712,319.85-102.57,报告期财务数据发生重大变动的说明（1）货币

44、资金发生较大变动系公司银行存款偿还借款利息所致；（2）应收账款发生较大变动系公司赊销药品所致；（3）长期股权投资发生较大变动系公司报告期确认投资收益所致；（4）在建工程发生较大变动系公司在建工程转资所致；（5）营业税金及附加较上年同期发生较大变动系本报告期公司药品销售增长所致；（6）销售费用较上年同期发生较大变动系本报告期销售费用减少所致；16,山东金泰集团股份有限公司,2010 年年度报告,（7）资产减值损失较上年同期发生较大变动主要系上年同期收回部分应收款项，将以前年度计提的减值准备冲回所致；（8）营业外收入较上年同期发生较大变动主要系上年同期公司偿还银行借款，银行豁免公司借款利息实现债务

45、重组利得所致；（9）营业外支出较上年同期发生较大变动主要系上年同期处置固定资产产生损失所致。（10）经营活动产生的现金流量净额较上年同期发生较大变动主要系上年同期收到的其他与经营活动有关的现金较大所致；（11）投资活动产生的现金流量净额较上年同期发生较大变动主要系本报告期购置固定资产支付的现金增加所致；（12）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期发生较大变动主要系上年同期偿还借款所致。5、公司主要参股公司和控股公司经营情况及业绩分析主要控股公司经营情况表（金额单位：万元）,公司名称济南恒基制药有限公司济南恒基投资有限公司,业务性质药品生产与销售投资,主要产品或服务片、膜、膏剂、胶囊投资办企业,

46、注册资本36002000,总资产721.68550.47,净利润-243.72-0.01,济南恒基制药有限公司发生较大亏损主要系对内部往来单位的应收款项计提减值准备所致。公司是否披露过盈利预测或经营计划：否1、对公司未来发展的展望公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否(二)公司投资情况1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。(三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明山东正源和信有限责任会计师事务所对公司 2010 年度财务报告进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，现将强调事

47、项段所涉及的事项说明如下：一、强调事项段内容我们提醒财务报表使用人关注，截至 2010 年 12 月 31 日金泰股份公司营运资金-27,650.72 万元，累计亏损 40,792.99 万元，净资产为-23,284.86 万元；因缺乏资金未能偿还到期债务；部分资产被抵押、依法冻结或查封。该等情形将影响金泰股份公司的持续经营能力。金泰股份公司在财务报表附注十四已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。二、公司持续经营能力的说明近几年来，为改善公司财务状况，增强公司的盈利能力和持续经营能力，在公司

48、大股东及17,、,、,山东金泰集团股份有限公司,2010 年年度报告,其关联方的资金支持下，公司采取债务重组等方式，积极解决银行债务问题，通过近几年的债务重组，公司的财务结构已得到了较大的改善；另外，公司控股子公司济南恒基制药有限公司的药品销售规模也正处于不断增长之中。1、2007 年以来公司已共计偿还银行借款 14,108.90 万元。2007 年以来，公司在大股东及关联方的资金支持下，通过债务重组等方式，积极解决银行债务问题，截止本报告期末，公司已共计偿还银行借款 14,108.90 万元。2、公司控股子公司济南恒基制药有限公司的药品销售规模逐年增长，2010 年度公司控股子公司实现药品销

49、售收入 417.11 万元，较上年同期的 334.25 万元增长 24.77%。3、改善公司持续经营能力的措施：针对本公司面临的困境，本公司拟采取下列措施以改善公司的持续经营能力：（1）2011 年公司将积极采取措施解决遗留的债务问题，化解公司债务风险，最大限度地提高公司资产质量、改善公司的财务状况，为公司保证持续健康发展创造条件。（2）2011 年公司将继续寻求控股股东的支持，以促进我公司药品生产、销售规模的不断增长以及解决历史债务问题。（3）2011 年公司控股子公司济南恒基制药有限公司将对现有药品生产销售业务加大投入力度，不断拓宽销售渠道，扩大销售规模，进一步提高销售份额。我们认为，公司

50、通过上述措施，公司的盈利能力和持续经营能力将会不断增强。(四)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。(五)董事会日常工作情况1、董事会会议情况及决议内容,会议届次,召开日期,决议内容,决议刊登的信息披露报纸,决议刊登的信息披露日期,公司2009 年度董事会工作报告、公司2009 年度利润分配预案、公司2009 年财务决算报告关于会计师事务所出具的带强调事项段的无,六届二十一次董事会,201