600170_ 上海建工发行股份购买资产之持续督导工作报告书(2011年度) .ppt
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1、,、,、,、,海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产之持续督导工作报告书(2011 年度),独立财务顾问:报 告 期 间:,海通证券股份有限公司2011 年度,上市公司 A 股简称:上市公司 A 股代码:,上海建工600170,海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)接受委托,担任上海建工集团股份有限公司(以下简称“上海建工”“上市公司”“公司”、“发行人”)2009 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)(以下简称“前次资产重组”)以及 2011 年发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次重组”“本次资产重组”“本次交易”)之独立
2、财务顾问。依照上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法的相关规定,出具 2011 年度(以下简称“本督导期”)持续督导工作报告书(以下简称“本报告书”)。本报告书所依据的文件、书面材料、业务经营数据等由上海建工、上海建工(集团)总公司(以下简称“建工集团”)提供,上海建工、建工集团保证对其真实性、准确性或完整性承担全部及连带责任。本独立财务顾问对本报告书所发表的意见的真实性、准确性或完整性负责。一、交易资产的交付过户情况(一)本次交易概述本次交易中,上海建工向建工集团非公开发行股份 114,301,930 股,购买建工集团所持有的上海外经集团控股有限公司(以下简称“上海
3、外经”)100%的股权和上海市政设计研究总院(集团)有限公司(以下简称“市政院”)100%的股权。2011 年 7 月 26 日公司取得了中国证监会证监许可【2011】1163 号关于1,核准上海建工集团股份有限公司向上海建工(集团)总公司发行股份购买资产的批复、证监许可【2011】1164 号关于核准豁免上海建工(集团)总公司要约收购上海建工集团股份有限公司股份义务的批复。(二)购买资产过户或交付情况1、过户情况建工集团因本次资产重组而注入上海建工的股权类资产情况如下:,序号1.2.,公司名称上海外经市政院,建工集团持股比例100%100%,截至 2011 年 7 月 29 日,上述股权过户
4、至上海建工名下所涉及的工商变更登记手续已经完成。2、验资情况2011 年 7 月 29 日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天验字(2011)第 308 号验资报告,对上海建工本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。(三)相关债权债务处理情况本次交易的方案为:公司向建工集团非公开发行 114,301,930 股股票,建工集团以合法拥有的上海外经 100%的股权和市政院 100%的股权资产认购公司本次发行的全部股票。因此,本次交易中不涉及债权债务的转移。(四)证券发行登记事宜的办理情况公司已于 2011 年 8 月 1 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更
5、登记证明。公司向建工集团发行 114,301,930 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。(五)交割过户环节的信息披露2011 年 7 月 30 日公司公告了关于非公开发行股份购买资产相关资产过户2,完成公告。,2011 年 8 月 3 日公司公告了发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告,书。,2011 年 8 月 3 日公司公告了非公开发行股票发行结果暨股本变动公告,综上,上市公司按监管要求对本次资产重组交割过户进行了及时的、充分的、,有效的信息披露。,(六)独立财务顾问关于本次重组资产过户等情况的核查意见,经核查,本独立财务顾问认为:上海建工向建工集团发行股份购买的资产已经验资机构验资并办
6、理完毕了相应的工商变更登记手续;上海建工向建工集团非公开发行 114,301,930 股股份已在登记公司完成股份登记手续。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。,二、交易各方当事人承诺的履行情况,(一)承诺事项及履行情况概述,根据 2011 年签署的上海建工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联,交易报告书(修订稿),交易各方做出的承诺事项如下:,1、建工集团已承诺中国上海外经(集团)有限公司今后不再从事与上市公,司相同的海外业务。,承诺履行情况:,截至本报告书签署之日,建工集团及外经集团未再开展与上市公司相同的海外业务,没有发生新的与上市公司形成同业竞争的情况,符合
7、承诺的要求。,2、关于上海外经组建过程中的债权债务处置:由于上海外经的组建系通过新设上海外经和将外经集团部分从事核心业务股权资产整体划转的方式注入,而不是采用对外经集团进行分立的方式,因此,上海外经承接外经集团资产时不涉,3,及债权转让或债务转移事项。上海金门进出口有限公司、上海大通国际商务服务有限公司和上海市机械设备成套(集团)有限公司的股东变更涉及控股股东的变化,对于涉及控股股东变化如需通知或取得银行同意事项的,上述三家公司均已通知了相应银行或取得了贷款银行的同意。此外,针对上述股权划转,建工集团承诺:若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务,在相关权利人对划转行为提出异议,要求划入
8、方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下,建工集团将承担该等赔偿责任。,承诺履行情况:,截至本报告书签署之日,不存在权利人对划转行为提出异议或要求划入方承,担赔偿责任或进行追索债权的情形。建工集团无需承担相关责任。,3、上海仪表表牌二厂所拥有的沪国用(闸北)字第 940020 号土地为划拨地,因已列入旧区改造范围,计划于 2011-2012 年开始实施动拆迁,无法办理土地出让手续。就上海仪表表牌二厂拆迁补偿方式,建工集团承诺:若动迁补偿费低于评估价值,则建工集团将以现金方式向上市公司支付差额。,承诺履行情况:,截至本报告书签署之日,上海仪表表牌二厂所拥有的沪国用(闸北)字第940020 号土地仍
9、在计划动拆迁范围内,动拆迁工作尚未正式开始,上海仪表表牌二厂尚未与相关方面签署动迁合同,建工集团将继续履行承诺。,4、市政院所拥有的沪房地杨字(1998)第 004569 号土地的性质为划拨地。由于地面所附着的一号办公楼尚未完工,目前无法办理划拨土地转出让的手续。经上海市杨浦区规划和土地管理局同意,市政院将待一号办公楼工程项目竣工验收之后,按照相关规定办理土地出让手续。针对上述土地,建工集团承诺将促使市政院在重组完成后 24 个月内完成一号办公楼项目的竣工验收工作,并取得相关权属证书。如未在承诺期限完成竣工验收工作,建工集团承诺在承诺期限届满之日起 6 个月内以现金回购上述资产,购买价格为上述
10、资产在经上海市国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计,4,(,算的中国人民银行公布的同期贷款利息。,承诺履行情况:,截至本报告书签署之日,市政院所拥有的一号办公楼尚未办理竣工手续,建,工集团将继续履行相关承诺。,5、市政院所拥有的青房地权市字第 365675 号土地的性质为划拨地。该宗土地目前正在办理土地出让手续。该院已于 2011 年 5 月 12 日取得青岛市国土资源和房屋管理局出具的市国土局行政审批受理通知书,该局已受理市政院办理土地出让手续的申请。建工集团承诺将促使并协助市政院在重组完成后六个月内办理完毕土地出让手续。如实际支付的土地出让金高于该块土
11、地出让金的评估值,建工集团承诺将其差额另加交割日至取得权属证书期间以该差额为计算的中国人民银行公布的同期贷款利息以现金的方式退还给上市公司。如未能在承诺期限内取得上述土地的相关权属证书,建工集团将于承诺期限届满之日起 6 个月内以现金回购上述资产,购买价格为上述资产在经上海市国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的中国人民银行公布的同期贷款利息。,承诺履行情况:,截至本报告书签署之日,市政院所有的青房地权市字第 365675 号土地已办理完毕土地出让手续,市政院与青岛市国土资源和房屋管理局于 2011 年 6 月 16日签订国有建设用地使用权出让合同(合同
12、编号:青岛-01-2011-0078),市政院亦已取得青岛市国土资源和房屋管理局核发的该宗土地的房地产权证 青房地权市字第 201156472 号),且实际支付的土地出让价款低于该块土地出让金的评估值,故建工集团无需履行前述承诺。,6、建工集团承诺,本次以资产认购的上海建工集团股份有限公司的股份,自本次非公开发行股份结束之日(即建工集团在证券登记结算机构办妥本次资产重组约定之种类和数额的股票登记手续之日)起三十六个月不转让;因前次资产重组中以资产认购的上海建工集团股份有限公司共计 322,761,557 股股份,则继,5,续履行相关股份锁定承诺,即自前次资产重组完成后三十六个月不转让;前次资产
13、重组前建工集团所持有的 405,738,000 股,自本次非公开发行股份结束之日起十二个月不转让,同时按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。,承诺履行情况:,截至本报告书签署之日,上述承诺仍在承诺期内,建工集团未出现违背该承,诺的情形。,7、交易标的在评估基准日至股权转让工商变更完成日之间产生的盈利由上海建工享有,建工集团保证目标资产于交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值,否则建工集团有现金补足的义务。同时,建工集团承诺,保证交割日前对协议附件一所列企业不进行重大资产处置。,承诺履行情况:,经核查,交割日前建工集团未对协议附件所列企业进行重大资产处置,标的资产交割日资产净值未低于
14、评估值,交易标的在评估基准日至股权转让工商变更完成日之间产生的盈利已由上海建工享有。,8、本次交易完成后,建工集团保证与上海建工做到业务独立、资产独立、,财务独立、人员独立、机构独立。,承诺履行情况:,截至本报告书签署之日,上述承诺仍在承诺期内,建工集团未出现违背该承,诺的情形。,9、为了避免潜在的同业竞争,建工集团出具了避免同业竞争的承诺函。,承诺履行情况:,截至本报告书签署之日,建工集团未再从事与上市公司的业务有竞争或可能,构成竞争的业务。,6,10、海南天聚新能源科技有限公司(“海南天聚”)作为原告因买卖合同纠纷诉上海市机械设备成套(集团)有限公司(“成套集团”),并主张由成套集团赔偿损
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