丰原药业：2011年度内部控制自我评价报告.ppt

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1、安徽丰原药业股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告一、公司内部控制综述公司按照企业内部控制基本规范、上市公司规范运作指引等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全了涵盖生产、营销、管理、研发、财务、审计等各个方面的内控管理制度，基本形成了符合自身发展且较为有效的内控体系，各项内控制度在严格的贯彻执行下，有效地保证了公司经营决策的科学性，提高了公司经营管理水平和风险防范能力，确保了公司的资产安全和有效经营。（一）内部控制的组织架构公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的“三会一层”的内控组织架构，并制定了以公司章程为基础的相关议事规则，明确了公司权力、决策、监督和执行各方面

2、的职责、权限和决策程序，形成了科学的职责分工和制衡机制，保障了公司内部控制体系的高效、有序运转。公司组织机构健全，具有独立完整的业务及自主经营能力。各层级控制关系如下：股东大会,监事会董事会秘书,董事会,审计委员会战略委员会薪酬与考核委员会会,证券事务部预算管理委员会产品价格委员会,总经理总经理办公会,提名委员会合同审查委员会安全生产委员会下属生产单位,办公室,营销管理中心,采购部,财务中心,工程管理部,人力资源部,企业发展部,医药开发部,审计部,经济运行部,信息中心,无为药厂,1,、,、,1、公司股东大会是公司的权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，充分,行使合法职权。,2、公司董事会是公

3、司的决策机构，建立和监督公司内部控制体系、完善公司内部控制的政策和方案；下设审计、薪酬与考核等专业委员会，为董事会提供科学决策支持。,3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各控股子公司的财务状况进行监督和检查，对董事会建立与实施内部控制实施监督。4、公司管理层对内控制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。,5、各控股子公司和职能部门具体实施生产经营业务，管理日常事务。（二）内控制度建设,公司内控制度涉及公司治理和经营管理的各个层面，并在企业管理的实践过程,中不断健全和完善。,1、公司治理内

4、控制度包括公司章程在内的股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则独立董事年报工作制度募集资金管理办法、信息披露事务管理制度、控股子公司管理制度、对外担保管理制度、独立董事工作制度、投资者关系管理制度、关联交易管理制度、对外投资管理制度、内部审计管理制度、公司董事会审计委员会年度审计工作规程、年报信息披露重大差错责任追究制度及内慕信息知情人登记管理制度等，形成了以股东大会、董事会、监事会以及管理层为主体架构的决策、执行及监督管理体系，有效维护了公司和广大投资者的切身利益。,2、2011年，公司按照企业内部控制基本规范的要求，着力健全和完善了一系列生产、经营管理等方面的相关制度，

5、对各类业务的流程和标准实现了有效控制，并大力推进各项管理制度的学习、贯彻和执行力度。,生产管理,公司建立了以持续、稳定、健康发展为目标的管理体系，主要有生产经营方针的制定，年度生产经营计划的执行与分析，管理目标与绩效考核等管理工作。同时，公司制定了生产管理制度、物资采购管理制度、安全管理制度、工艺技术管理制度、绩效考核管理办法、信息系统管理制度、行政管理制度等规章制度，对公司的生产、研发、财务核算、绩效考核、行政管理等多个方面进行了详细的制度性规定。,2,、,公司的产品生产均执行了工艺核查要求批准的生产工艺。公司制定了严格的产品生产工艺规程，并按要求制定相应的批生产记录和各岗位操作规程，对各岗

6、位操作、各生产品种的工艺流程、关键控制点和关键控制项目进行了详细规定。同时，公司十分注重加强对员工和管理层人员的业务培训，从而保证公司的各项业务经营活动规范有效开展。,销售管理,公司以经营管理制度为基础建立了营销管理中心专门负责对公司所属各销售系统的经营销售业务的管理、监督、核算、售后服务工作。其中业务管理主要负责对药业普药、新药销售发货的客户证照、药品销售合同、异地收货委托书、产品销售价格、客户信用额度及账龄的审核；录入公司产品 ERP 系统订单；建立和管理客户开户、销户办理及客户信息档案；以及负责对各子公司销售环节管理情况的定期调查。市场管理主要负责各区域的市场调研，根据调研结果对区域市场

7、进行深入分析和预测；建立行业信息、竞争对手信息、中标信息数据库，为公司决策提供依据；组织各子公司完成省级（直辖市）及各区域统筹性招标项目的相关工作。客户服务管理主要负责公司的重大投诉和重要客户投诉的受理、跟进、处理工作；为公司各类客户提供全面、规范、良好的售后服务业务；接待来访客户，为各类客户提供业务咨询，对客户、业务员开展年度满意度调查；建立各类货票单据档案和台帐并提供查询利用等。,成本费用核算与控制,公司成本费用核算与管理的中心任务是控制成本和费用支出，准确反映公司的生产经营成果，改进生产经营管理和提高公司竞争力。公司通过建立费用报销管理制度、预算管理制度、差旅费报销管理制度、资金审批管理

8、制度等，严格审核和控制成本费用的支出。,公司及各业务单元财务部门，通过合理划分成本和期间费用的范围，严格审批手续，制定成本核算方法，编制成本费用计划和利润指标，按年度、季度和月度将利润及费用指标分解，层层落实，分级管理，最终全面落实成本费用计划和实现利润指标。同时，公司及各业务单元的财务部门，在每月、季、年末要进行成本核算和成本分析，找出成本差异的原因，并提出降低成本的方法和措施。公司在成本分析的基础上，定期对成本计划执行结果进行考核和评定。,资产管理控制,公司通过制定财务管理制度、存货管理制度、固定资产管理制度、设备管理制度无形资产管理制度资金管理制度各业务单元财务管理制度、,3,各业务单元

9、资金管理制度等，对公司及各子公司的货币资金、固定资产、存货、无形资产等加强管理控制，有利于公司及时掌控固定资产的形成、配置、分布和运用状况，增强公司存货的集中管理、科学分类、定额控制、提质降耗，建立规范的规范资金使用及资金业务操作流程、降低资金使用成本、控制资金风险以及提高资金使用效率，从而建立了较高的资产管理效率。,（三）内审部门的设置及主要工作情况,公司设立审计部，配有专职的审计人员，负责公司内部审计工作，在公司董事会的领导下，依据国家法律、法规和公司内部审计管理制度，对公司及所属各单位的财务核算、绩效考核、预算管理、工程项目及经营活动进行日常内部审计，并对公司及所属各单位的内部管理体系和

10、内控制度进行监督检查，独立行使内部审计职权。,2011 年度，公司审计部在实施日常合同审计工作的同时，另实施离任审计 8 项、专项审计 8 项、经营管理审计 10 项、工程项目决算审计 86 项、在建工程项目现场检查 42 次。审计部门对在审计监督过程中发现的问题，及时提出内审管理建议，并督促相关部门及时解决整改，确保了内部控制制度的有效实施，促进了公司健康发展。,二、重点控制活动,（一）控股子公司的内控情况,公司控股子公司独立开展经营业务。公司依据控股子公司章程委派董事、监事，通过控股子公司股东会、董事会和监事会对控股子公司经营和投资决策、重大合同、对外担保等重大事项实行规范管理。公司与各控

11、股子公司每年度签订经营目标责任书，对控股子公司实施全面的预算管理，统一财务管理，通过定期作述职报告、定期提供财务报表、定期实施目标考核和内部审计等管理措施，对控股子公司实行动态和静态的管控，确保控股子公司及公司整体经营目标的实现。,公司实行总部管理，各全资及控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度。各控股子公司对重大事项严格按照授权规定报公司总经理办公会、董事会审议。2011年度，公司控股子公司未有违反上市公司内部控制指引相关情形发生。,4,（二）控股子公司控制结构安徽丰原药业股份有限公司,100%蚌埠丰原涂山制药有限公司,100%马鞍山丰原制药有限公司,100%安徽丰原利康制药有限公司,10

12、0%合肥丰原医药发展有限公司,85%安徽丰原大药房连锁有限公司,100%安徽丰原淮海制药有限公司,100%安徽丰原医药营销有限公司,100%安徽丰原医药进出口有限公司,60%安徽丰原中人药业有限公司,安徽丰原铜陵中药饮片有限公司,90%,70%,100%,100%,100%,安徽丰原宿州医药科技有限公司,安徽丰原蚌埠医药有限公司,马鞍山丰原药品经营有限公司,安徽丰原铜陵医药有限公司,10%,（三）关联交易的内控情况公司制定了关联交易管理制度，并严格按照深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的规定，对公司关联交易的认定、定价原则、回避表决、独立董事事前认可、决策程序及其信息披露等进行有效管理。关联

13、交易事项遵循平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未有损害公司和其他股东的利益。5,（四）对外担保的内控情况,公司制定了对外担保管理制度，明确了对外担保的审批权限、对外担保对象及办理程序、反担保、及对外担保的风险管理等。公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。对外担保事项严格按照公司章程及公司对外担保管理制度履行决策程序，信息披露准确、及时、完整。,2011 年度，除对全资子公司提供担保外，公司未有对外提供担保。公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违规对外担保和逾期担保的情形发生，未有为控股股东及其关联方提供担保的情形发生。,（五）对募集资金的内控情况,为规范募集资金的管

14、理，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益，公司制定并完善了公司募集资金使用管理办法，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。2011 年度，公司未有募集资金，也无前期募集资金延续使用的情形发生。（六）重大投资的内控情况,公司制定了对外投资管理制度，投资管理遵循“符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益”的基本原则。公司重大投资的审批严格按照深圳证券交易所股票上市规则及公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则、公司总经理工作细则等规定的权限履行决策程序。,经批准实施的投资项目严格按照投资项目的立项、评估、实施、监督、检查、报告等

15、环节实施有效控制。公司项目管理部门对所管理的投资项目进行即时跟踪。公司审计部门负责对重大投资项目执行进展情况进行检查和监督。,（七）信息披露内控情况,公司制定了信息披露事务管理制度，规范了公司定期报告的编制、审议、披露程序，明确了公司重大事件的内容、报告、传递、审核、披露程序以及信息披露义务人的范围和职责，明确董事、监事及其他高级管理人员、实际控制人等相关信息披露人在信息披露事务中的权利和义务，建立涉及控股子公司的信息披露管理和报告制度。通过严格执行信息披露事务管理制度，提高了信息披露质量，有效地防控内幕交易的发生。,2011 年度，公司严格按照深交所股票上市规则的要求，履行信息披露义务，未有

16、私下提前或选择性地向特定对象单独披露未公开重大信息的情形发生。,6,、,三、重点控制活动中的问题及整改计划,2012 年公司将根据企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引的要求，完善以风险管理为目标与核心，以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督为主要内容的内部控制规范体系，对现有管理制度和业务流程从决策、执行和监督三个层面进行全面梳理、优化，力求促进各项公司内部控制规范实施工作方案管理工作实现程序化、规范化、制度化、标准化和信息化，满足企业生产经营管理的内在需要和内外部监管机构的合规要求，提高经营效率和效果，全面提升公司治理水平。,公司将通过制定合理的实施方案，积极开展调研，组织

17、人员培训，建立业务流程的内部控制手册，使公司各项生产、经营工作管理规范、运行流畅、风险可控、信息充分，完善公司内部控制体系。按企业内部控制基本规范的要求，认真检查公司内部控制制度与企业内部控制规范的差距，梳理相关业务流程，查找缺陷，进行必要的部门和业务整合，实施内部评价，并接受外部审计。,四、公司内部控制总体评价,公司遵循企业内部控制基本规范等法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制管理体系。各项内控制度能够适应公司经营管理和持续发展的需要，有利于提高公司风险防范能力，有利于保证公司生产经营活动有序进行。2011 年度，公司各项内部控制活动及内部控制制度总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，具有合理性、完整性和有效性。但随着公司经营规模的不断壮大，经营环境的不断变化及管理理念的不断提升，公司内控制度仍需不断健全和完善。,安徽丰原药业股份有限公司,二一二年四月十六日,7,