西北化工：内幕信息知情人登记管理制度（2012年1月） .ppt

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1、西北永新化工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,（二一二年一月十一日临时董事会会议通过）,第一章 总 则,第一条 为进一步规范西北永新化工股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的“公开、公正、公平”原则，保护广大投资者的利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和公司章程等有关规定，制定本制度。,第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事长为主要负责人，董事会秘书组织实施。董事会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。公司证券部是内幕信息的管理

2、及内幕信息知情人登记、备案和向监管部门报备的日常管理部门。其他部门、机构的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及内幕信息的报告、传递。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批,1,准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会按规定审核同意，方可对外报道、传送。,第四条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信

3、息，应严格遵循上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关规范性文件以及公司信息披露事务管理制度、保密政策等相关规定。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围,第五条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响、尚未在中国证监会指定信息披露媒体上公开披露的信息。第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对资产、负债、权益和,经营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违,约情况，或者发生大额赔偿

4、责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；,2,（七）公司董事长、1/3以上董事、总经理发生变动，,或无法履行职责；,（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其,持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，,或者依法进入破产程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会,决议被依法撤销或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、行政法规

5、、部门规章、行业政策或相关的规范性文件可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权,激励方案形成决议；,（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质,押；,（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；,3,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、,权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；,（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经

6、董事会决定进行更正；,（二十一）公司分配股利或者增资的计划；（二十二）公司债务担保的重大变更；,（二十三）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能,依法承担重大损害赔偿责任；,（二十四）涉及上市公司收购的有关方案；,（二十五）法律、法规或中国证监会、证券交易所规范,性文件规定的其他情形。,第七条 本制度所指的需要报备的内幕信息知情人员包,括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司全资（控股）子公司及其董事、监事、高级,管理人员；,（四）由于所任公司职务能够获取内幕信息的人员；因履行工

7、作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；,4,（五）为公司进行重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事项的咨询、制定等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（六）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；,（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人,员。,第三章 内幕信息知情人的签字登记、备案、管理第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应及时、准确、完整地做好商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段和报告、传递、编制、决议、披露等环节内幕信息知情人的登记、备案工作。,

8、第九条 定期报告涉及内幕信息知情人的登记、备案：（一）公司证券部负责公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人的登记、备案工作，并于公司审议定期报告的董事会召开当日填写定期报告资料内幕信息知情人登记表；,（二）公司各职能部门、全资（控股）子公司信息披露联络员负责本单位内幕信息知情人的登记、报备工作，填写定期报告资料内幕信息知情人登记表，按照定期报告编制通知规定的时间报公司证券部；,5,；,（三）如定期报告中的财务报告需经会计师事务所审计，为公司提供审计服务的会计师事务所相关内幕信息知情人信息由公司资产财务部负责填写定期报告资料内幕信息知情人登记表，按照定期报告编制通知规定的时间报公司证券部；

9、,（四）公司证券部负责在审议定期报告的董事会召开后两个工作日内将定期报告编制过程中涉及的内幕信息知情人名单及相关信息报送深圳证券交易所和甘肃证监局备案。,第十条 临时公告、重大事项涉及内幕信息知情人的登,记、备案：,（一）公司证券部负责公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人的登记、备案工作，填写临时公告、重大事项内幕信息知情人登记表,（二）公司各职能部门、全资（控股）子公司及时、准确、完整地做好内幕信息公开前各阶段和各环节内幕信息知情人的登记、管理工作。单位负责人在发生内幕信息时及时与公司证券部联系，划定内幕信息内容及内幕信息知情人范围；信息披露联络员负责核实内幕信息知情人信息，填写临时

10、公告、重大事项内幕信息知情人登记表于发生内幕信息当日报公司证券部。,（三）公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项以及对公司证券交易价格可能产生,6,。,。,重大影响的其他事项，应填写本单位临时公告、重大事项内幕信息知情人登记表,（四）为公司提供服务的中介机构接受公司委托从事证券服务业务，应填写本单位临时公告、重大事项内幕信息知情人登记表,（五）收购人、重大资产重组交易对方以及其他涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的发起方应填写本单位临时公告、重大事项内幕信息知情人登记表。上述（三）至（五）项相关主体应根据事项的进程将临时公告、重大事项内幕信息知情人登记表分阶段送

11、达公司证券部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。,（六）公司证券部对内幕信息公开披露前各阶段、各环节所有内幕信息知情人信息登记进行检查，董事会秘书进行审核，以确保内幕信息知情人信息真实、准确，所填报资料完整。,（七）公司证券部对审核后的内幕信息知情人信息进行汇总，采取一事一记的方式，建立公司内幕信息知情人档案，填写内幕信息知情人档案表，内容包括：内幕信息知情人名称（个人填写姓名）、内幕信息知情人企业代码（身份证号）、知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容及内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等，供公司自查和监管机构,7,查询。,（八）涉及并购重组、发行证券、合并、

12、分立、回购股份、重大人事变动、签订重要合同、重大投资行为、重大资产处置、重大诉讼等可能对公司经营业绩产生重大影响及其他对公司证券交易价格可能产生重大影响的内幕信息，公司证券部在该信息披露后五个交易日内将内幕信息知情人名单及相关信息报送深圳证券交易所和甘肃证监局备案。第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，相关专项工作小组应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。公司证券部负责在上述内幕信息依法公开披露后将重大事项进程备忘录及时报深圳证券交易

13、所备案。,第十二条 公司证券部负责按照中国证监会的规定，对,内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。,第十三条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司相关内幕信息知情人信息的变更情况，公司证券部负责做好内幕知情人档案的补充完善和更新工作。,第十四条 公司监事会定期或不定期对公司内幕知情人登记、备案及管理的情况进行检查，对存在的问题予以及时,8,、,纠正，并通报检查结果。,第十五条 备案的定期报告资料内幕信息知情人登记表临时公告、重大事项内幕信息知情人登记表内幕信息知情人档案表等档案资料由公司证券部负责保存，保存期限为十年。,第四章 对外报送内幕信息的管理,第

14、十六条 对外报送内幕信息的范围包括但不限于公司控股股东、实际控制人、交易对方及其关联方，甘肃省国资委、工信委以及公司所在地税务部门等。,第十七条 根据相关法律、法规的规定及控股股东、实际控制人管理工作的要求，对外报送内幕信息的内容包括但不限于以下内容：,（一）公司月度财务报表；（二）公司季度财务报表；,（三）公司年度财务决算报告；,（四）公司月度产品产量、销量及库存情况；（五）公司月度生产经营计划完成情况；（六）公司主要经济指标完成情况；,（七）披露涉及控股股东或实际控制人信息的；,（八）涉及公司合并、分立、发行证券、回购本公司股份（减少注册资本）、重大资产重组、重大投资行为、重大资产处置、重

15、大人事变动、重大诉讼及根据相关法律、法规、,9,规则的规定需公司控股股东、实际控制人审议批准的事项。,第十八条 由报送内幕信息部门负责填写接收公司内幕信息的外部单位临时公告、重大事项内幕信息知情人登记表，于该信息报出后两个工作日内报公司证券部备案。第十九条 公司在内幕信息公开披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信

16、息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第二十条 因相关法律、法规的规定及控股股东、实际控制人管理工作的要求，发生需对外报送的涉及本管理办法第十七条（八）款的内幕信息时，应按公司管理权限履行审批程序。,第二十一条 公司对外报送涉及本管理办法第十七条（八）款内幕信息的同时向深圳证券交易所报告并办理公告事宜。,第二十二条 涉及对外报送内幕信息的单位在公司年度报告中对本单位对外报送内幕信息的种类、报送时间和周期、报送依据及审批程序等情况进行自查总结。,10,第五章,内幕信息知情人买卖公司证券,的申报、披露、监督和管理第二十三条 公司内幕信息依法公开前，相关知情人及其关系人不得利用本人证券帐户或由本人控制的

17、其他证券帐户买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。第二十四条 内幕信息知情人在买卖公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项的进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。第二十五条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于 2 个交易日内向其部门、单位责任人及董事会秘书申报如下内容：（一）本次变动前持股数量；（二）本次股份变动的日期、数量、价格；（三）变动后的持股数量；（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。第二十

18、六条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的披露、监督和管理，按照公司的相关规定执行；其他内幕信息知情人所持公司股份及其变动情况由董事会11,秘书进行日常监督、管理，必要时向证券监管部门报告并根据其要求进行披露。,第六章,保密及责任追究,第二十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务，并与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息文件应指定专

19、人报送和保管。第二十九条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。第三十条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息、或利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。12,第三十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐

20、人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，或证券监管机构规定的其他内幕信息知情人，以及非法获取内幕信息的人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第三十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送甘肃证监局和深圳证券交易所备案同时按照监管机构的要求进行公告。,第七章 附 则,第三十三条 公司应当加强对内幕信息知

21、情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。,第三十四条 本制度未尽事宜，按公司法、证券法、股票上市规则、公司章程、公司治理准则、上市公司信息披露管理办法以及深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引等有关规定执行。,13,第三十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实,施，修改时亦同。,附件一：定期报告资料内幕信息知情人登记表,附件二：临时公告、重大事项内幕信息知情人登记表附件三：内幕信息知情人档案表,14,附件一定期报告资料内幕信息知情人登记表报告期：,所属单位,姓名,身

22、份证号,职务,获取信息时间,获取资料名称,填表人：,15,单位负责人：,附件二临时公告、重大事项内幕信息知情人登记表,报送单位：姓名工作单位身份证号码通讯地址知悉内幕信息内容内幕信息所处阶段知悉时间知悉地点知悉原因填表人：,报送日期：职务联系电话知悉方式单位负责人：,注：1、知悉方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；2、知悉内幕信息内容可根据需要添加附页详细说明；3、内幕信息所处阶段包括：商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。16,附件三西北永新化工股份有限公司内幕信息知情人档案表,内幕信息事项：,报备时间：,年,月,日,序 内幕信息知情人名称号（个人填写姓名）,内幕信息知情人 知悉内幕企业代码（身份证号）信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内 容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,1,注1,注2,注3,23456,公司简称：西北化工法定代表人签名：,公司代码：000791公司盖章：,注：1、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。2、填报内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。3、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。17,