600493_凤竹纺织董事会秘书工作细则.ppt

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1、）,、,”、,福建凤竹纺织科技股份有限公司,董事会秘书工作细则,第一章 总则,第一条 为明确董事会秘书的工作职责，充分发挥董事会秘书的作,用，进一步完善福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”,在公司治理、信息披露、投资者关系管理等方面的规范运作，根据公,司法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则（以下,简称“上市规则）上市公司章程指引上市公司信息披露管理,办法及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）福建监,管局关于进一步加强辖区上市公司董事会秘书工作的通知等相关,法律、法规、规章、规范性文件的要求，制定本细则。,第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与中国证监会福建监管,

2、局、上海证券交易所之间的指定联络人。,董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对,公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应,报酬。,第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，公司应当为其履行职,责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支,持、配合董事会秘书的工作。,董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉,及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司,1,。,有关部门和人员及时提供相关资料和信息。,公司的分支机构、子公司、内部各个部门发生重大事项，应及时,向董事会秘书报告相关信息；对于未能及时报送重大事项信息的责

3、任,人，公司将追究其责任。,公司在研究资产重组、收购、再融资、关联交易、对外担保、对,外投资、大额贷款、委托理财等重大事项时，应当就决策程序、信息,披露等规范运作方面的问题，应征询董事会秘书的意见。,董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以,直接向上海证券交易所报告。,第二章 董事会秘书任职资格,第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、金融、法律、,管理等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券,交易所颁发的董事会秘书资格证书,第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：,（一）公司法第一百四十七条规定的任何一种情形；,（二）最近三年受到过中国证监会

4、的行政处罚；,（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批,评；,（四）公司现任监事；,（五）中国证监会及上海证券交易所认定不适合担任公司董事会秘,书的其他情形。,第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘,2,书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得,兼任公司董事会秘书。,第三章 董事会秘书的任免,第七条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原,任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书原则上应,担任公司董事或副总经理。,第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事,会秘书任期与当届董事会一致，可以连续聘任。,

5、第九条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易,日之前，向上海证券交易所报送下述资料：,（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上市规则,规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；,（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；,（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证,书复印件。,上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议后，公,司方可召开董事会会议，聘任董事会秘书。,第十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事,务代表，协助董事会秘书履行职责。,在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履,行其职责，在此期间，并

6、不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务,所负有的责任。,3,证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训，,并取得董事会秘书培训合格证书。,第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当,及时公告并向上海证券交易所提交以下文件：,（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；,（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、,住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；,（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、,通信地址及专用电子邮件信箱地址等。,上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券,交易所提交变更后

7、的资料。,第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事,会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：,（一）本细则第五条规定的任一情形；,（二）连续三个月以上不能履行职责；,（三）履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损,失；,（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上市,规则、上海证券交易所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损,失。,第十三条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求,其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开,披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。,4,董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在

8、公,司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理及其他待办事项。,董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者,未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。,第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故,将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向上,海证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当,解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。,第十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者,高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同,时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘

9、书职责的人员,之前，由董事长代行董事会秘书职责。,董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书,职责，直至公司聘任新的董事会秘书。,第四章 董事会秘书的职责,第十六条 董事会秘书履行如下职责：,（一）负责公司和相关当事人与中国证监会福建监管局、上海证,券交易所的沟通和联络；,（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披,露管理制度和重大信息的内部报告制度，包括但不限于上市公司信息,披露事务管理制度、内幕时信息知情人管理制度、外部信息使用人管,理制度等，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有,5,关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；,（三）

10、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投,资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；,（四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、,董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，公司重大事项的,决策程序提供咨询意见，并负责董事会会议记录工作并签字；,（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促,使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保,守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交,易所报告；,（六）负责制订并有效执行媒体信息排查制度，关注公司股票的,价格异动，关注网络、报刊、电视、电台等媒体有关公司的报道、传,闻；及时督促董

11、事会向大股东或实际控制人征询，核实相关事项：及,时督促董事会披露相关事项或澄清不实报道；,（七）负责投资者关系管理和媒体公共关系管理，协调处理公司,与投资者及新闻媒体之间的信息沟通；负责保管公司股东名册、董事,和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员,持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；,（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法,律、行政法规、部门规章、上市规则和公司章程，以及上市协议中,关于其法律责任的内容；组织公司董事、监事和高级管理人员进行相,关法律法规及中国证监会和上海证券交易所规定的培训，协助前述人,员了解各自在信息披露中

12、的职责；知悉前述人员违反法律、法规、规,6,章，或公司作出违反相关规定的决策时，及时履行提醒义务，必要时,向中国证监会福建监管局及上海证券交易所报告。,（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法,律、行政法规、部门规章、上市规则、上海证券交易所其他规定或,者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表,意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其,个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；,（十）负责与中国证监会福建监管局和行业自律组织的联系，协,助落实中国证监会福建监管局的监管要求，协调处理中国证监会福建,监管局和行业自律组织要求调查的事

13、项。,（十一）公司法、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其,他职责。,第十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会,秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份作,出。,第五章 董事会办公室,第十八条 董事会下设董事会办公室，负责信息披露、投资者及媒,体关系管理、股权管理等工作；董事会秘书为董事会办公室负责人，,处理董事会日常事务。,第十九条 公司应当为董事会秘书和董事会办公室配备信息披露,所必需的通讯设备和计算机等办公设备，保证对外联系畅通。,第二十条 董事会办公室应负责相关会议资料及记录等的保管，并,7,至少保存十年。,第六章 附则,第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文,件和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法,规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国,家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时,修订。,第二十二条 本细则由公司董事会负责修订和解释。,第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。,8,