600217_2012ST秦岭股东大会议事规则.ppt

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1、、,”,陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司,股东大会议事规则,(2002 年 2 月 28 日公司 2001 年临时股东大会审议通过，2012 年 3 月 9 日公司 2012 年第一次临时股东大会修订),第一章 总 则,第一条 为规范陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，维护全体股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、上市公司股东大会规则陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程（以下简称“公司章程）及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，特制定本规则。,第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章

2、程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。,公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。,第三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。,第四条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经召集人决定，还可以提供网络投票形式，为股东参加股东大会提供便利条件，视为出席股东大会。,第五条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以,下问题出具意见并公告：,（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政,1,的性质和职权,、,、,、,法规的规定，是否符合公司章程；（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大

3、会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。第二章 股东大会的性质和职权,第六条,股东大会是公司的权力机构，依据公司法、,上市公司股东大会规则公司章程及本规则的规定行使职权。,第七条,股东大会由公司全体股东组成。公司股东为依,法持有公司股份的人。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司召开股东大会时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东依其在股东大会股权登记日持有的股份数额在股东大会上行使表决权。,第八条,股东大会应当在公司法上市公司股东大

4、,会规则公司章程及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第九条 股东大会依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；2,（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监,事的报酬事项；,（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；,（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券交易所股票上市规则中的定义相同，下同）；,（十）对公司增加或者减少注册资本作出

5、决议；（十一）对发行公司债券作出决议；,（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决,议；,（十三）修改公司章程；,（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百,分之三以上的股东的提案；,（十六）审议独立董事提出的提案；（十七）审议公司监事会提出的提案；,（十八）对公司募集资金投资项目作出决议；（十九）审议批准本章程规定的对外担保事项；,（二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司,最近一期经审计总资产 30%的事项；,（二十一）审议股权激励计划；,（二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大,3,会决定的其他事项。上述股东大会的职

6、权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第三章,股东大会的召集,第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第十二条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内

7、举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。,第十三条,临时股东大会不定期召开，有下列情形之一,的，公司自该事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程4,所定人数的 2/3；,（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之,十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；,（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；,（六）公司章程规定的其他情形。,本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第十四条 董事会应当在本规则规定的期限内依法按时,召集股东大会。,董事

8、会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格的召集人有权召集年度股东大会。第十五条 公司本规则规定的期限内不能召开股东大会的，应当向公司所在地中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报告，说明原因并公告。,第十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大,会。,对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。,第十七条 监事会有权向董事会提

9、议召开临时股东大,5,会，并应当以书面形式向董事会提出。,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。,董事会应当根据法律、行政法

10、规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内,6,发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和

11、主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所备案。,在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于,10%。,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。,第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第二十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议,所必需的费用由公司承担。,第二十二条 公司董事会应严格遵守公司

12、法、公司章程及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。,（一）公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信,责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。,（二）出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内,7,容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。第二十三条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。第四章 股东大会的提案第二十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题，提案内容具体、完整，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，以书面形式提交或送达董事会。第二十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的

13、股东，有权向公司提出提案。第二十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。,第二十七条,董事、独立董事、监事候选人名单以提案,的方式提请股东大会表决。董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或合计持有公司股份 3%以上的股东提名。独立董事由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司股份 1%以上的股东提名。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选8,；,人的书面承诺

14、，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。,第二十八条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第五章 股东大会通知,第二十九条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为送达日期。,计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当,日。,第三十条 股东大会会议通知包括以下内容：,（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期,限；,（二）会议审议的事项；,

15、（三）投票程序（适用于网络方式投票）,（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；,（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）投票代理委托书的送达时间和地点；（七）会务常设联系人姓名、联系方式。,9,（八）会议登记日期、地点、方式。公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。,第三十一条,股东大会通知和补充通知中应当充分、完,整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理

16、由。第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第三十三条,股东大会采用网络或其他方式的,应当在,股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会

17、10,召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,第三十四条,董事会在收到独立董事召开临时股东大,会的提议，按规定时限作出同意决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。第三十五条 董事会在收到监事会召开临时股东大会的书面提议，按规定时限作出同意决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。,第三十六条,董事会收到单独或者合计持有公司 10%,以上股份的股东召开临时股东大会的书面请求，按规定时限作出同意决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。,第三十七条,对于单独或者合计持有公司 10%以上股,份的股东召开临时股东大会的

18、书面请求，董事会不同意、监事会同意召开临时股东大会时，监事会应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。,第三十八条,对于单独或者合计持有公司 3%以上股份,的股东按照规定提交的临时提案，会议召集人应在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。,第三十九条,发出股东大会通知后,无正当理由，股东,大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。11,第六章,出席股东大会人员的资格,第四十条 股东大会工作人员应当对出席会议人员的资格进行确认，

19、不具有出席会议资格的人员不得进入会场。第四十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。,第四十二条,股东可以委托代理人代为出席会议并投,票表决。股东委托代理人以不超过二人为限。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第四十三条,股东应当以书面形式委托代理人，由委托,人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。,第四十四条,股东出具的委托

20、他人出席股东大会的授,权委托书（见附件）应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决12,权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。,第四十五条,投票代理委托书至少应当在股东大会召,开前二十四小时备置于公司住所；或者召集会议的通知中指定

21、的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,第四十六条,股东出席股东大会应按会议通知规定的,时间进行登记。会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。股东以信函方式登记时应以会议登记处收到信函时间为准。,第四十七条,股东进行会议登记应当分别提供下列文,件：（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证明；（二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托13,代理人出席，则应提供个人股东身份证明复印件

22、；授权人股票账户卡；授权委托书；代理人身份证明。上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。,第四十八条,股东大会采用网络形式投票时，确认股,东身份的方式在会议通知公告中列明。,第四十九条,出席股东大会的人员应当履行签到手续。,签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托人姓名（或单位名称）、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第五十条,个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本,人身份证明和持股凭证。个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身

23、份证明。,第五十一条,法人股东应由法定代表人或者法定代表,人委托的代理人出席股东大会。法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人资格的证明、持股凭证和本人身份证明。法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。,第五十二条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登14,记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第五十三条 股东

24、出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。符合公司章程规定条件的股东，有权依照公司章程规定的程序提交股东提案。第七章 股东大会的召开第五十四条 公司股东大会采用网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。第五十五条 股东大会的召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰或妨碍股东大会正常召开、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

25、。第五十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第五十七条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行15,职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场

26、出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。,第五十八条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席,会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第五十九条,召集人应当保证股东大会连续举行,直至,形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会陕西监管局及上海证券交易所报告。第六十条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利益。,第八章,会议

27、议题的审议16,第六十一条,召开股东大会应当将拟审议的议题或提,案，在会议开始之前，以书面形式发给每位出席会议的股东。第六十二条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容：（一）审议批准董事会的报告；（二）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。,第六十三条,股东大会会议应当在主持人的主持下，除,累积投票制外，按列入议程的顺序审议各项议题和提案。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会主持人应当对予每个议题安排合理的讨论时间，大会主席应口头征询与会股东是

28、否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。,第六十四条,除因不可抗力等特殊原因导致股东大会,中止或不能作出决议外，股东大会不得以任何理由对列入会议议程的议题或提案进行搁置或不予表决。,第六十五条,股东大会审议提案时，不得对提案进行修,改。对原提案进行修改，应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。,第六十六条,在年度股东大会上,董事会、监事会应当,就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也17,应作出述职报告。,第六十七条项作必要的说明。第六十八条,主持人或其指派的人员应就会议审议事出席会议的股东有权在股东大会上发言。,股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一

29、天，向大会会务组登记，也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言。股东发言时应先举手示意，经主持人许可后方可发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言顺序。股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、持股数量，然后简明扼要的发表自己的观点。股东发言时间的长短和次数由主持人根据兼顾公平和效率的原则确定。股东在规定的时间内发言时，不得被打断或制止，以使股东享有充分的发言权。,第六十九条,股东大会审议提案时，股东之外的人员，,非经会议主持人许可不得提问或发言。,第七十条,公司的董事长、董事、监事或总经理及其他,高

30、级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关；（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；18,（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；（五）其他合理的事由。第九章 股东大会表决,第七十一条,股东出席股东大会，以其所代表的有表决,权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。,第七十二条,董事会、独立董事和符合相关规定要求的,股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。,第七十三条第七十四条,股

31、东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关联,股东应当放弃对该提案的投票表决权，且不参加计票和监票，其所代表的有表决权的股份数不计入该提案的有效表决总数。,第七十五条,股东大会对列入会议议程的各项报告、议,案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予以表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。,第七十六条,股东大会对提案进行表决前,应当推举两,名股东代表参加计票和监票。与审议事项有利害关系的股东,不得出任监票人，参加监票、计票工作。19,。,公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。,第七十七条,出席股东大会的股

32、东,应当对提交表决的,提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”,第七十八条,监票人负责监督表决过程，当场清点统计,表决票，并当场宣布表决结果。监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当一并存档。,第七十九条,会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。,第八十条,公司召开股东大会除现场表决外，可以利用,符合中国证监会规定的网络系

33、统或者其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。,第八十一条,股东大会股权登记日登记在册的所有股,东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。20,第八十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第八十三条,通过网络或其他方式投票的

34、股东，有权通,过相应的投票系统查验自已的投票结果。,第八十四条,股东大会选举董事进行表决时实行累积,投票制。股东大会选举监事进行表决时，可以实行累积投票制。,第八十五条,前款所称累积投票制是指股东大会选举,董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第十章 股东大会决议,第八十六条第八十七条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由参加股东,大会投票表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。,第八十八条,股东大会作出特别决议，应当由参加股东,大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。,第八十九条,下列事项由股东大会以

35、特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；21,（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十条 除法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。,第九十一条,会议主持人根据表决结果宣布股东大会,的决议是否通过，股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。公司董事会全体

36、董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第十一章 股东大会会议记录,第九十二条,召开股东大会应当由董事会秘书作出会,议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；22,；,（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点；（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的

37、结果；非流通股东和流通股东分别统计的表决结果）（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；（七）律师及计票人、监票人姓名；（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。第九十四条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。第十二章 休会与闭会,第九十五条,会议主持人可以根据会议进程和时间安,排宣布休会。会议主持人宣布休会时，应当明确告

38、知复会的23,时间。,第九十六条,股东大会全部议题和提案经审议表决完,成后，且出席会议的股东、董事、监事无异议时，主持人可以宣布本次股东大会闭会。,第十三章,股东大会决议公告,第九十七条,公司股东大会闭会后，应当在规定的时限,内，在公司章程规定的媒体上公告股东大会决议。第九十八条 股东大会决议公告应包括如下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）有表决权的股份数及其占公司有表决权股份总数的比例；（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股

39、比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；（四）股东大会通过的决议的详细内容。第九十九条 股东大会存在提案未获通过，或者变更前次股东大会决议情况时，应当在股东大会决议公告中作特别提示。,第一百条,股东大会决议公告的制作和披露工作由董,事会秘书负责。24,、,第十四章,股东大会决议执行,第一百零一条,股东大会通过的决议，由董事会组织实,施，但股东大会决议中明确要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案时，新任董事、监事在有关上述提案的决议在股东大会上获得通过之后立即就任。第一百零三条 股东大会通过派发现金、送股或资本公积转增

40、股本的决议后，董事会应当在股东大会结束后的 2 个月内实施具体方案。,第一百零四条,股东大会决议的执行情况由董事会向,年度股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向年度股东大会报告，但应事先向董事会通报。第十五章 附则第一百零五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”“低于”“多于”，不含本数。第一百零六条 本规则经股东大会决议通过后生效。第一百零七条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。第一百零八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及其他规范性文件和公司章程的规定执行。第一百零九条 本规则由公司董事会负责解释和修改。25,、,附：,兹授权,授权委托书先生（女士）代表本人（本公司）出席陕,西秦岭水泥(集团)股份有限公司使全部议案的表决权。委托人（签名或盖章）：委托人身份证号或证照号码：委托人股东账号：委托人持股数量：受托人（签名）：受托人身份证号：,股东大会，并代为行,委托日期：,年,月 日,委托有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束,议案序号,议案名称,同意,反对,弃权,注：委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项用“”明确授意受托人投票；若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。26,