皖能电力：2010年年度报告.ppt

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1、,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文,安徽省皖能股份有限公司,二一年年度报告,二一一年三月十八日,3,5,第五节,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文,目,录,第一节第二节,重要提示及释义公司基本情况简介,2,第三节,会计数据和业务数据摘要,第四节,股本变动及股东情况,8,董事、监事、高级管理人员和员工情况,11,第六节第七节,公司治理结构股东大会情况简介,1620,第八节第九节第十节第十一节第十二节,董事会报告监事会报告重要事项备查文件目录财务报告,2132344445,第一部分 审计报告,45,第二部分 会计报表附注 59-1-,。,安徽省皖能股份有限公司 201

2、0 年年度报告全文,第一节,重要提示及释义,一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长白泰平先生、总经理施大福先生、财务总监及会计机构负责人盛胜利先生保证公司年度报告中财务报告的真实、完整。本报告经董事会六届十五次会议审议一致通过。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本公司 2010 年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（会审字20113375 号）,二、释,义,本报告中，除非本文另有所指，下列词语具有以下含义：本公司、公司：指安徽省

3、皖能股份有限公司皖能集团：安徽省能源集团有限公司皖能合肥公司：指皖能合肥发电有限公司皖能马鞍山公司：指皖能马鞍山发电有限公司皖能铜陵公司：指皖能铜陵发电有限公司淮北国安公司：指淮北国安电力有限公司阜阳华润公司：指阜阳华润电力有限公司万能达公司：指安徽马鞍山万能达发电有限责任公司安庆皖江公司：指安庆皖江发电有限公司淮北兴力公司：指淮北兴力发电有限公司-2-,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文,第二节,公司基本情况简介,一、公司简介（一）公司法定中文名称：安徽省皖能股份有限公司公司法定英文名称：AN HUI WENERGY COMPANY，LIMITED公司英文名称缩写：WENERG

4、Y CO.,LTD（二）公司法定代表人：白泰平公司总经理：施大福（三）公司董事会秘书：周庆霞联系地址：安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦联系电话：0551-2225811,传,真：0551-2225800,电子信箱:公司证券事务代表：范大明联系地址：安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦联系电话：0551-2225811,传,真：0551-2225800,电子信箱:（四）公司注册地址：安徽省合肥市马鞍山路 99 号皖能大厦公司办公地址：安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦 7-10 层邮编：230011公司国际互联网网址:http:/（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报登载公司年度报告

5、的国际互联网网址 http:/公司年度报告备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：皖能电力股票代码：000543（七）其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1993 年 12 月 13 日首次注册地址：合肥市芜湖路 81 号第二次变更注册日期：1996 年 10 月 9 日-3-,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文第三次变更注册日期：1998 年 3 月 21 日第四次变更注册日期：1999 年 8 月 26 日注册地点：合肥市马鞍山路 99 号2、法人营业执照注册号：3400000000428433、税务登记号码：合国包河税字 340111

6、148949589皖地税直字 3401111489495894、会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司注册会计师：何本英、卢珍,办公地址：北京市西城区西直门南大街 2 号 2105-4-,邮编：100035,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文,第三节,会计数据及业务数据摘要,一、本年度会计数据及业务数据摘要单位:元,营业利润利润总额归属上市公司股东的净利润归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,26,870,959.57192,836,177.89218,763,762.13117,302,358.24377,179,980.38,非经

7、常性损益项目说明：单位：元,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益对外委托贷款取得的损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计,金额56,387,276.06110,485,272.132,664,218.75-907,329.87-60,117,043.28-7,050,989.90101,461,403.89,附注（如适用）,二、近三年主要会计数

8、据和财务指标（一）主要会计数据单位：元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,营业总收入（元）利润总额（元）,3,784,285,079.44192,836,177.89,3,325,779,758.52139,328,049.37,13.79%38.40%,2,820,608,482.1141,140,590.15,归属于上市公司,股东的净利润,218,763,762.13,112,379,419.44,94.67%,14,999,598.29,（元）-5-,-,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文归属于上市公司,股东的扣除非经常性损益的净利,117,30

9、2,358.24,39,456,737.62,197.29%,-19,100,991.32,润（元）经营活动产生的,现金流量净额,377,179,980.38,860,356,875.21,-56.16%,479,665,834.45,（元）,2010 年末,2009 年末,本年末比上年末增减（）,2008 年末,总资产（元）,12,701,442,423.28,11,294,949,764.31,12.45%,9,090,214,003.32,归属于上市公司,股东的所有者权,3,854,572,122.57,4,318,502,185.51,-10.74%,3,233,104,993.32,

10、益（元）,股本（股）,773,008,816.00,773,008,816.00,773,008,816.00,（二）主要财务指标,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）,0.280.280.15,0.150.150.05,86.67%86.67%200.00%,0.020.02-0.024,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,5.532.97,3.42 增长 2.11 个百分点1.20 增长 1.77 个百分点,0.35%-0.45%,每股经营活

11、动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,0.492010 年末4.99,1.112009 年末5.59,-55.86%本年末比上年末增减（）-10.73,0.622008 年末4.18,三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则(第 9 号)要求计算的净资产收益率及每股收益:净资产收益率（%）,报告期利润归属于公司普通股股东的净利润,本年金额加权平均5.53,全面摊薄2.60,上年金额,加权平均3.42,-6-,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文,扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,2.97,0.91,1.20,每股收益单位：元

12、,本年金额,上年金额,报告期利润,基本每股收 稀释每股收,基本每股收 稀释每股收益,益,益,益,归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,0.280.15,0.280.15,0.150.05,0.150.05,四、股东权益变动情况单位：元,股本,项 目,期初数773,008,816.00,本期增加,本期减少,期末数773,008,816.00,资本公积盈余公积,2,773,127,557.94664,481,763.83,33,087,297.83,667,233,648.75,2,105,893,909.19697,569,061.66,未分配利润归属于母公

13、司股东权益合计少数股东权益股东权益合计,107,884,047.744,318,502,185.511,285,640,205.785,604,142,391.29,218,763,762.13291,239,300.00,48,547,474.15463,930,062.94108,787,587.97281,478,350.91,278,100,335.723,854,572,122.571,468,091,917.815,322,664,040.38,变动原因说明：1、资本公积减少，主要系可供出售金融资产公允价值变动影响所致；2、盈余公积增加，主要系由于公司按公司法及公司章程有关规定，按

14、本年度净利润10提取法定盈余公积金所致；3、未分配利润增加额主要系本期实现的净利润，减少额系提取盈余公积和分配09年股利；4、少数股东权益增加额主要系少数股东投资增加，减少额系支付少数股东股利和本年度的少数股东损益；-7-,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文,第四节,股本变动及股东情况,一、股本变动情况数量单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,数量,比例,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例,一、有限售条件股份,10,969 0.001%,-2,742,-2,742,8,227,0.001%,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股,10,

15、969 0.001%,-2,742,-2,742,8,227,0.001%,其中：境内非国有法人持股,持股,境内自然人,10,969 0.001%,-2,742,-2,742,8,227,0.001%,4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份,二、无限售条件股份,772,997,847 99.999%,2,742,2,742,773,000,589 99.999%,1、人民币普通股 772,997,847 99.999%,2,742,2,742,773,000,589 99.999%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,773,008,816 100

16、.00%,773,008,816 100.00%,注：“境内自然人持股”变动主要是由于公司董事在上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则规定范围内解禁卖出股份所致。二、股票发行与上市情况1、公司最近三年内，没有发行股票及其它形式衍生证券。-8-,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,明,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文2、截至报告期末，有限售条件的流通股份为 8,227 股，占总股本的 0.001%，无限售条件的流通股份 773,000,589 股，占总股本的 99.999%。3、至报告期末，公司董事持有 8,227 股，无结存内

17、部职工股。三、股东情况介绍1、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表单位：股,股东总数前10名股东持股情况,78902户,股东名称安徽省能源集团有限公司安徽皖能置业发展有限责任公司安徽省能源物资供销公司安徽省新能创业投资有限责任公司,股东性质国有法人国有法人国有法人国有法人,持股比例54.54%4.80%3.58%1.12%,持股总数421,587,54137,100,00027,700,0008,690,000,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,深圳市百山创业投资有限公司 境内一般法人,0.26%,2,000,000,安徽省皖能大厦有限责任公司,国有法人,0.21%,1,60

18、0,000,深圳市丰宜实业发展有限公司 境内一般法人,0.18%,1,400,000,宋天峰,境内自然人,0.14%,1,088,100,田和清黄文俊,境内自然人境内自然人,0.11%0.09%,850,000734,000,00,00,前10名无限售条件股东持股情况,股东名称安徽省能源集团有限公司安徽皖能置业发展有限责任公司安徽省能源物资供销公司安徽省新能创业投资有限责任公司深圳市百山创业投资有限公司安徽省皖能大厦有限责任公司深圳市丰宜实业发展有限公司宋天峰田和清黄文俊,持有无限售条件股份数量421,587,54137,100,00027,700,0008,690,0002,000,0001

19、,600,0001,400,0001,088,100850,000734,000,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,安徽省新能创业投资有限责任公司、安徽省能源物资供销公司、安上述股东关联关系或一致行动的说 徽皖能置业发展有限责任公司系安徽省能源集团有限公司全资子公司；安徽省皖能大厦有限责任公司系安徽省能源集团有限公司控股子公司；其他股东之间是否具有关联关系或一致行动不详。2、报告期内，公司持有5%以上（含5%）股东持股变动情况-9-,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文安徽省能源集团有限

20、公司持有本公司股份 421,587,541 股，占总股本的 54.54%。报,告期内该公司没有增持、减持本公司股份。,3、公司控股股东及持股 10以上股东介绍,(1)公司持股 10以上股东仅公司控股股东一家，报告期内没有变更，仍为安徽省能源集团有限公司。该公司于 1990 年 4 月 9 日成立，注册资本 423,200 万元，法定代表人白泰平。,主营业务：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、,交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。该公司为国有独资公司，实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。(2)实际控制人与公司之间的控制关系：,-10-,

21、安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文,第五节,董事、监事、高级管理人员和员工情况,一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况,姓 名,职,务,性别,年龄,任,期,年末持股数(股),年内持股增减变动（股）,白泰平汤大举吴优福张长顺邱先浩朱昭明苏敏许昌明阮应国程光杰施大福李波李传国盛胜利史建伟俞民周庆霞,董事长副董事长董事监事会主席董事董事董事独立董事独立董事独立董事总经理副总经理副总经理财务总监监事职工监事董事会秘书,男男男男男男女男男男男男男男男男女,5955455654574263626648525243525040,2009.5.222012.5.212009.5.2220

22、12.5.212009.5.222012.5.212010.6.112012.5.212009.5.222012.5.212009.5.222012.5.212009.5.222012.5.212009.5.222012.5.212009.5.222012.5.212010.9.92012.5.122009.11.23-2012.5.212010.1.19-2012.5.212010.1.19-2012.5.212009.5.222012.5.212009.5.222012.5.212010.5.242012.5.212009.5.222012.5.21,000008,227000000000

23、00,00000-2,74200000000000,1、上述董事持股变动原因系按照中国证券监督管理委员会于2007年4月5日发布的上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（证监公司字200756 号）规定范围减持所致。2、公司未实行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票期权和限制性股票。（二）董事、监事和高级管理人员近五年主要工作经历及兼职情况-11-,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文白泰平：在职研究生，高级经济师。现任中共安徽省委委员、安徽省能源集团有限公司董事长、党委书记，本公司董事长。兼任安徽省天然气开发有限责任公司董事长、安徽电力燃

24、料公司董事长、淮北国安电力有限公司董事长。历任淮南市副市长、市委副书记，安徽省民委（宗教局）主任（局长），中共安徽省委委员，安徽省政协秘书长、党组成员，机关党组书记。,汤大举：硕士研究生，高级经济师。现任安徽省能源集团有限公司总经理、党委副书记、董事、总法律顾问，本公司副董事长。兼任安庆皖江发电有限责任公司董事长、马鞍山万能达发电有限责任公司董事长、安徽皖能电力运营检修公司董事长、兴安控股有限公司董事长等职务。历任安徽省能源集团有限公司党委委员、副总经理。,吴优福：硕士研究生，高级工程师。现任安徽省能源集团有限公司党委委员、董事、副总经理，本公司董事。兼任皖能合肥发电有限公司董事长、皖能马鞍山

25、发电有限公司董事长、皖能铜陵发电有限公司董事长、淮北兴力发电有限公司董事长、阜阳华润电力有限公司副董事长、池州九华发电有限责任公司副董事长、合肥联合发电有限公司副董事长、淮北国安电力有限公司副董事长等职务。历任合肥发电厂厂长、党委书记，本公司总经理。,张长顺：大专，经济师。现任安徽省能源集团有限公司党委委员、副总经理，本公司监事会主席。兼任安徽省皖能大厦有限责任公司执行董事、安徽皖能置业发展有限责任公司执行董事等职务。历任安徽省盐业总公司总经理，安徽省盐务管理局副局长、局长、党委书记。,邱先浩：硕士研究生，高级经济师。现任安徽省能源集团有限公司党委委员、副总经理，本公司董事；兼任安徽省天然气开

26、发有限责任公司副董事长、华安证券有限责任公司董事、国元农业保险股份有限公司董事。历任安徽省能源集团有限公司总经理助理，总经济师、本公司副总经理，安徽省天然气开发有限责任公司总经理。,朱昭明：大学本科，高级工程师。现任安徽省能源集团有限公司副总经理，本公司董事；兼任响洪甸抽水蓄能发电有限责任公司副董事长、华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司副董事长、安徽省新能创业投资有限责任公司执行董事、合肥联合发电有限公司董事、安徽电力股份有限公司董事等职务。历任本公司总经理助理、副总经理、安徽省能源集团有限公司总工程师。,苏 敏：硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。现任安徽省能源集团有限公司副总经

27、理兼总会计师，本公司董事。兼任合肥皖能小额贷款公司董事长兼总经理、安徽高科创业投资公司董事长、徽商银行股份有限公司董事等职务。历任安徽省经贸委机关服务中心副主任，安徽省经贸委办公室副主任，安徽省经贸委行财处副处长，安徽省国资委产权管理局副局长。,-12-,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文许昌明：硕士研究生。现任本公司独立董事。历任安徽省计委经济研究所所长、副研究员、研究员，中国建设银行安徽省分行投资研究所研究员、所长，中国建设银行安徽省分行项目审查处处长、信贷管理委员会办公室主任。,阮应国：大学本科学历，教授，硕士研究生导师，中国注册会计师。现任安徽省政协常委、合肥师范学院经济

28、系主任、本公司独立董事。兼任安徽大学教授、安徽工业大学教授。历任安徽财经大学财金系教师，安徽大学经济学院财金教研室主任，合肥联合大学经济系副主任、主任，合肥学院经济系主任。,程光杰：大学本科学历、教授级高级工程师。历任安徽省电力公司副总经理、总经理、党组书记，国家电力公司人事董事部主任，华东电网有限公司副总经理，华东天荒坪抽水蓄能有限公司董事长。现已退休。,施大福：研究生，高级经济师、高级工程师。现任本公司总经理，兼任淮南洛能发电有限责任公司副董事长、国电铜陵发电有限责任公司副董事长、国电蚌埠发电有限公司副董事长。历任安徽省能源集团有限公司生产技术部主任、总经理助理，安庆皖江发电有限责任公司总

29、经理，本公司副总经理。,李波：本科，教授级高级工程师。现任本公司副总经理。兼任安徽响水涧抽水蓄能有限公司副董事长、皖能马鞍山发电有限公司董事、淮北国安电力有限公司董事、皖能合肥发电有限公司董事、皖能铜陵发电有限公司董事等职务。历任安徽省能源集团有限公司投资部副主任、主任，投资开发部主任，本公司项目管理部主任。,李传国：本科，高级工程师。现任本公司副总经理。兼任临涣中利发电有限公司副董事长、安徽皖能电力运营检修公司董事、安徽电力燃料公司董事等职务。历任马鞍山发电厂汽机分场技术员、副主任、发电部副主任、主任，马鞍山二电厂副厂长，马鞍山万能达发电有限公司副总经理、总经理。,盛胜利：大学本科，注册会计

30、师。现任本公司财务总监、财务部主任，兼任安徽安庆皖江发电有限公司董事、马鞍山万能达发电有限责任公司董事、皖能马鞍山发电有限公司董事、阜阳华润电力有限公司董事、皖能合肥发电有限公司监事、皖能铜陵发电有限公司监事等职务。历任安徽省能源集团有限公司财会部主办会计、主任助理、副主任。,史建伟：大学本科，高级政工师。现任安徽省能源集团有限公司总经理助理兼办公室主任，本公司监事。历任安徽省能源集团有限公司人事部副主任、工会副主席、纪委副书记。,俞民：硕士研究生，高级工程师。现任本公司职工监事、安全生产部主任。兼任安庆皖江发电公司、万能达发电公司、临涣中利发电公司、响洪甸抽水蓄能公司和琅琊山,-13-,0,

31、0,0,0,0,0,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文抽水蓄能电站董事。历任安徽省能源集团公司生技部副主任、主任等职。周庆霞：硕士研究生，高级经济师。1998 年 8 月至今任本公司董事会秘书，现兼任本公司董事会办公室主任兼总经理办公室主任、安徽省能源集团有限公司金融管理公司总经理、国元证券股份有限公司董事。（三）现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况1、现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额本年度，遵照安徽省国资委省属企业工资总额管理办法，在工资总额范围内，公司各级管理人员及全体员工按照公司薪酬管理制度领取薪酬。公司现任独立董事 3 人在公司领取独立董事工作津贴

32、，除独立董事外的公司其他董事不领取董事工作津贴。除独立董事外，2010 年其他董事、监事、高级管理人员共 7 人在公司领取报酬。具体报酬情况如下表：,姓名白泰平汤大举吴优福张长顺邱先浩朱昭明苏敏许昌明阮应国程光杰施大福李波李传国,职务董事长副董事长董事监事会主席董事董事董事独立董事独立董事独立董事总经理副总经理副总经理,在本公司领取的年度报酬（万元）16.9503.53.51.1735.8133.2714.74,备注在控股股东单位领取在控股股东单位领取补发 2009 年担任公司总经理期间的奖金在控股股东单位领取在控股股东单位领取在控股股东单位领取在控股股东单位领取2010 年 9 月份聘任20

33、10 年 1 月份聘任，5 月开始在公司领取报酬,盛胜利史建伟俞民周庆霞,财务总监监事职工监事董事会秘书,31.8331.5229.52,在控股股东单位领取,年度报酬合计,201.81,2、独立董事工作津贴根据公司 2008 年度股东大会审议通过的支付公司第六届董事会独立董事工作津贴-14-,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文标准，2010 年度公司支付给每位独立董事年度工作津贴 35,000 元/每人（含税），此外未支付独立董事其他任何报酬。（四）报告期内聘任、离任董事、监事、高级管理人员情况1、2010 年 1 月 19 日，经公司董事会六届八次会议审议通过，聘任李波、李传国

34、为公司副总经理，聘期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。2、2010 年 5 月 20 日，公司原监事会主席王卫生先生因工作变动，向监事会提交辞呈，辞去公司监事会主席、监事职务。3、2010 年 5 月 24 日，经公司职工代表大会通过，选举俞民先生任公司第六届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。4、2010 年 6 月 11 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，选举张长顺先生为公司第六届监事会监事。并经公司第六届监事会第八次会议审议通过，选举张长顺先生为公司监事会主席，任期自股东大会、监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之

35、日止。5、2010 年 9 月 9 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，选举程光杰先生为公司第六届董事会独立董事。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。二、公司员工数量及专业构成情况截至 2010 年末，公司本部及控股公司在职员工总数达 3784 人。公司离退休人员总数 2033 人。1、专业构成情况,专业类别生产人员管理人员服务人员其他人员2、教育程度情况教育类别大学及大学以上大专中专及中专以下,-15-,人数2494599402289,人数67212751837,所占比例65.91%15.83%10.62%7.64%,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年

36、度报告全文,第六节,公司治理结构,一、公司治理情况公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会有关规范性文件要求，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，不断完善法人治理结构，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照公司章程等有关规定程序执行，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司治理实际状况与中国证监会规范要求基本相符。报告期内，公司持续内部控制建设的优化工作，进一步加强内部控制体系的建设，继续加大对信息披露工作的宣贯力度，先后制订了公司内幕信息知情人登记管理制度、公司年报信息披露重大差错责任追究制度、公司重大信息内部报

37、告制度、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、公司年报披露重大差错责任追究制度等相关制度。通过编制、呈送信息简报等形式，加大严防内幕交易及违规买卖公司股票行为的宣传，使董事、监事、高管及相关人员能够充分认识各自应承担的责任或义务，严防违法违规行为的发生。此外，公司在2010年年度报告编制期间，制订了公司外部信息使用人管理制度，进一步规范了公司相关信息的报送、保密工作。二、独立董事履行职责情况公司已制订独立董事工作制度，独立董事能够认真履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务，关注公司生产经营和规范化运作情况，亲自出席了公司召开的董事会会议和董事会专业委员会会议，对会议的各项议题

38、均认真审议，并按相关法律法规、公司章程和公司独立董事工作制度等规定对公司各项重大关联交易、对外担保及聘任高管等相应事项发表独立意见，在公司规范运作和完善法人治理方面，尤其是保护公司广大中小投资者利益方面发挥了积极的作用。1、出席会议情况,独立董事姓名许昌明阮应国程光杰,本年应参加董事会、股东会会议次数881,担任期间2009.52012.52009.52012.52010.9-2012.5,亲自出席881,委托出席000,缺席000,备注,2、对公司有关事项提出异议情况报告期内，公司独立董事没有对董事会议案等相关事项提出异议。-16-,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文,三、公司

39、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开情况,公司独立于控股股东，双方不存在从属关系；公司控股股东通过股东大会行使股东权力，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立完整的业务和自主的经营能力。,1、资产方面,公司拥有独立、完整的法人财产权，与控股股东之间产权关系清晰，不存在产权纠,纷或潜在纠纷，不存在控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情况。,2、人员方面,公司建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系和制度，独立于控股股东。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。公司控股股东推荐董事和高级管理人员的程序合法有效，不存在干预公司董

40、事会和股东大会作出人事任免决定的情况。,3、机构方面,公司建立了完全独立于控股股东的组织架构体系，公司董事会、监事会和内部机构,保持独立运作。,4、财务方面,公司自上市以来，财务完整、明晰、独立，财务机构和财务人员与控股股东分设；拥有独立的银行账户，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度以及完善的内部控制制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。,5、业务方面,公司的电力生产、材料的采购均由公司自主进行；公司电力产品直接销售到安徽省,电力公司，均独立于控股股东。,在煤炭采购方面，公司部分控股发电公司部分燃煤委托安徽电力燃料有限责任公司,采购和供应，并按股东大会规定标

41、准支付该公司服务费。,四、公司内部控制建立健全情况,公司一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本。严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范和中国证监会有关规范性文件，结合实际情况，不断完善治理结构，健全内部管理、强化信息披露，规范公司运作行为。先后制定、修订了公司独立董事工作制度、关联交易管理办法、对外担保管理办法、对外投资管理办法、募集资金管理办法、内部审计制度、公司信息披露管理制度、公司重大信息内部报告制度、总经理工作细则、财务管理办法、资产减值准备制度、公司预算管理办法、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度、公司内幕信息知情人登记管理制度等制度。

42、公司对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等方面严格按照相关法律法规和公司章程等有关规定执行。,-17-,，,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文,公司内控制度的建立健全，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用，,有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化。,五、公司财务报告内部控制制度建立和运行情况,公司依据会计法、企业会计准则、公司法等相关法律、法规的规定，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度以及完善的内部控制制度,公司实行统一的会计核算与财务管理制度。公司财务部是会计核算和财务管理的综合管理机构，各控股子公司财务部门为具体的管理与核算机构，在业务上接受公司财务

43、部的管理，定期向公司财务部报送会计报表、财务附注说明等业务资料，并接受检查监督。公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，坚持不相容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。公司会计核算体系的建立、健全，确保了公司财务管理、控制、分析与考核工作的有效进行及会计资料的真实、完整。,六、公司建立年报工作的相关制度,公司已建立了公司独立董事工作制度、公司内幕信息知情人登记制度、公司外部信息使用人登记管理制度、公司年报披露重大差错责任追究制度、公司董事会审计委员会年报工作规程等制度，并严格执行。,七、公司内部审计制度的建立情况,公司已经制定了公司内部审计管理办法。主要负责对公

44、司及控股子公司进行定期、专项的审计工作，审计工作涉及公司循环业务的各个环节。包括对专项基金和重大资金使用、项目建设、成本费用、经济效益以及内控制度、财经纪律的执行及控股各发电企业负责人任中、离任等情况进行审计。,八、内部控制自我评价报告,1、请见公司同时在深交所巨潮网站披露的安徽省皖能股份有限公司 2010 年度内,部控制自我评价报告。,2、监事会对公司 2010 年度内部控制自我评价报告发表的意见详见本报告第九,节“监事会报告”中相关内容。,3、独立董事对公司 2010 年度内部控制自我评价报告发表的意见,经认真阅读2010 年度公司内部控制自我评价报告 并通过与公司管理层和有关管理部门交流

45、，查阅公司的管理制度及其执行情况，认为：公司已按照深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，确保了公司资金的安全和信息披露的公平性、合理性、完整性和有效性。同意公司 2010 年度内部控制自我评价报告全部内容。,九、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况,-18-,安徽省皖

46、能股份有限公司 2010 年年度报告全文,公司初步建立了绩效评价激励约束制度。公司主要高级管理人员实行年薪制。十、关于同业竞争和关联交易情况1、同业竞争情况,公司与控股股东皖能集团存在一定程度的同业竞争，主要是由于历史原因和控股股东的经营范围所形成的。双方已经高度重视这一问题，但由于煤炭价格大幅上涨，电价受国家管制，火力发电企业近几年整体经营业绩不佳。同时，受资金、规模等方面的限制，公司目前尚不具备完全受让皖能集团全部发电资产的条件。,目前，双方已经明确各自业务定位：皖能集团定位为战略型投资控股公司，本公司定位为电力板块专业化经营管理公司。下一步，公司将在业务发展中努力创造条件，逐步解决同业竞

47、争问题。,2、关联交易情况,（1）公司与控股股东皖能集团替代发电（委托替代和受托替代）方面的关联交易：主要是由于公司 2007 年关停 12.5 万千瓦机组国家给予的三年补偿电量计划。实施替代发电，有利于降低本公司发电机组煤耗水平和平均发电成本，提高发电效益和社会效益。国家对公司关停机组补偿电量计划结束后，因关停机组电量代发形成的关联交易将减少。（2）公司与安徽省电力燃料有限公司在采购煤炭方面的关联交易，主要是利用其集,中大宗采购的优势，保证煤炭供应，降低成本，提高经济效益。,公司关联交易严格按照深交所股票上市规则和公司章程等有关规定，履行,相关决策程序，并严格执行。,-19-,、,、,、,、

48、,00,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文,第七节,股东大会情况简介,一、公司 2009 年度股东大会召开情况安徽省皖能股份有限公司 2009 年度股东大会于 2010 年 6 月 11 日上午 9：00 在合肥市能源大厦三楼会议室以现场方式召开。出席会议的股东和股东代表 10 人，代表有效表决权 507,822,785 股，占公司现有总股本 773,008,816 股的 65.69。会议召开符合公司法、公司章程、上市公司股东大会规则的规定。会议审议通过了公司 2009 年度董事会工作报告公司 2009 年度监事会工作报告公司 2009 年度财务决算的报告公司 2009 年度利润

49、分配方案预计公司 2010年日常关联交易的议案预计公司 2010 年度为子公司提供资金或担保额度的议案 公司 2010 年度续聘会计师事务所的议案关于选举张长顺先生任公司第六届监事会监事的议案共 8 项决议，大会没有讨论和否决其他议案。会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2010 年 6 月 12 日 证 券 时 报 和 深 交 所 指 定 网 站 上。二、公司 2010 年临时股东大会召开情况安徽省皖能股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会于 2010 年 9 月 9 日上午 9：在合肥市能源大厦三楼会议室以现场方式召开。出席会议的股东和股东代表 8 人，代表有效表决权 506,257

50、,116 股，占公司现有总股本 773,008,816 股的 65.49。会议召开符合公司法、公司章程、上市公司股东大会规则的规定。会议审议通过了关于选举程光杰先生为公司第六届董事会独立董事的议案、关于调整公司替代发电日常关联交易方案的议案共 2 项决议，大会没有讨论和否决其他议案。会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2010 年 9 月 10 日 证 券 时 报 和 深 交 所 指 定 网 站 上。-20-,安徽省皖能股份有限公司 2010 年年度报告全文,第八节,董事会报告,一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾1、报告期内总体经营情况（1）公司主营业务规模及在建项目情况公司