吉林化纤：独立董事2011年述职报告.ppt

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1、六届十七次董事会,吉林化纤股份有限公司独立董事,李光民先生 2011 年述职报告,作为吉林化纤股份有限公司的独立董事，2011年本人严格按照公司法、,关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律法规和公司章程、独,立董事工作细则的规定，忠实履行职责，发挥独立董事的独立作用，维护了,公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2011年度,履行独立董事职责情况述职如下：,一、参会情况,2011年度应出席董事会11次、股东大会5次，实际出席董事会11次，股东大,会5次。,二、发表独立意见情况,1、六届五次董事会对公司2010年度发表的个人独立意见如下：,对公司2010年度内部控制自我

2、评价报告的独立意见。,我个人认为：公司内部控制制度较为健全完善，形成了对子公司财务管理,制度、对外担保内部控制制度、信息披露管理制度、关联交易控制制度、募集,资金管理制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完,善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部,控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、重大投,资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进,行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，公司内部控制自我评价报告符,合公司内部控制的实际情况。,关于为下属子公司河北吉藁公司提供担保的独立意见。,1,六届十七次

3、董事会,我个人认为：根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委,员会引发的关于规范上市公司于关联方往来及上市公司对外担保若干问题的,通知（证监发200356号）的规定，报告期内，公司不存在大股东占用上,市公司资金情况，上市公司对下属子公司的担保也没有违背上述的相关规定，,担保程序符合相关规定，我赞同此议案。,关于公司2010年度利润不分配的独立意见。,我个人认为：受国际和国内市场影响，粘胶化纤行业仍然没有完全走出困,境，粘胶下游产能的扩张和上游原材料供应紧张的矛盾将进一步压缩粘胶行业,的利润空间。现在公司主要原材料价格仍处于高价位，而产品市场售价比原材,料的上涨幅度要小的多，公司20

4、11年的生产、经营仍处于困难阶段，并且公司,未分配利润已经为负数，故考虑今年暂不做分配，我赞同此议案。,对公司预计2011年度日常关联交易的独立意见。,我个人认为：对照2010年制定的2011年日常关联交易数据较为科学，准确，,为公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的,关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，以市场公允的,交易原则进行,能够保证公司的利益和股东的权益。,公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联,董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定，我赞同此议案。,关于接受集团短期融资债券的议案。,我个人认为：集团公司按

5、照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，,从股份公司的利益考虑为支持公司战略发展，做出这个决定保证公司的利益和,股东的权益。公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，,2,六届十七次董事会,非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定，我赞同此议案。,关于续聘会计师事务所议案。,公司续聘的中准会计师事务所有限公司具备从事证券相关业务许可证资,格，双方有着良好的合作基础。约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公,平合理原则经过协商确定的，相关决策及审议程序合法。,我赞同按照审计业务约定书中约定的35万元审计费用聘请中准会计师,事务所有限公司对公司2011年度会计报表进行

6、审计、出具审计报告。,关于聘任郑勇先生为公司副经理议案。,我个人认为：根据对郑勇先生工作情况及工作业绩进行的调查，认为郑勇,先生符合股份公司高管人员的要求，可以胜任股份公司副经理之职。,2、六届六次董事会发表的个人独立意见如下：,六届六次董事会审议通过的非公开发行A股股票相关事项，其中，公司与大,股东集团公司签订了附生效条件的股份认购合同，构成了关联交易。,我个人认为：本次非公开发行十分必要且切实可行，公司与集团公司签订的附,生效条件的股份认购合同，合同的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规，,系双方真实意思的表示；化纤集团认购本次发行股票的价格公允，不存在损害,公司和中小股东利益的情形，发

7、行后不会影响公司的独立性；,本次发行经六届六次董事会审议通过，关联董事对关联交易事项进行了回,避表决，我赞同此议案。,3、六届七次董事会发表的个人独立意见如下：,关于追加预计2011年部分日常关联交易的独立意见。,追加部分关联交易是基于公司经营发展需要，有利于充分利用公司资源，,3,六届十七次董事会,对公司实现经营目标有重要的意义，符合本公司及股东的整体利益，未导致资,金占用和公司利益损失，不存在损害公司及全体股东利益的情形。,董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合有关法律,法规的规定，我赞同此议案。,关于为控股子公司提供担保的独立意见。,关于为控股子公司湖南拓普竹麻产业开发

8、有限公司、四川天竹竹资源,开发有限公司、河北吉藁化纤有限责任公司提供担保的议案，有利于公司整体,战略目标的实现，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益,损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。因此，我赞同此议案。,关于2011年上半年内部控制自我评价报告的独立意见。,公司2011年半年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映和评价了公司,的内部控制状况，对公司内部控制存在的问题拟定了改进计划，对公司内部控,制的整体评价是客观和真实的。我赞同此议案。,关于关联方资金占用情况的独立意见。,我认为：截至2011年6月30日，公司不存在控股股东及其附属企业非经营性,占用公司资金的情况。,

9、关于对外担保情况的独立意见。,我认为：公司为下属子公司提供的担保履行了相关审批程序，有效地保证,了各子公司的正常生产经营，有利于公司的发展，不存在损害公司和股东利益,的情况，赞同此议案。,4、六届八次董事会发表的个人独立意见如下：,由于市场形势发生变化，为保证公司非公开增发的顺利实施，董事会对2011,4,六届十七次董事会,年度非公开发行方案进行调整。同时，吉林化纤与化纤集团重新签订了附生效,条件的股份认购合同以取代2011年6月24日双方签订的股份认购合同。,因此，本次公司非公开发行A股股票相关事项构成关联交易。,我个人认为：本次非公开发行十分必要且切实可行，公司与集团公司重新,签订的附生效

10、条件的股份认购合同，合同的形式、内容与签订程序均符合相关,法律法规，系双方真实意思的表示；化纤集团认购本次发行股票的价格公允，,不存在损害公司和中小股东利益的情形，发行后不会影响公司的独立性；,本次方案调整经六届八次董事会审议通过，关联董事对关联交易事项进行,了回避表决，我赞同此议案。,5、六届九次董事会发表的个人独立意见如下：,我认为：河北吉藁化纤有限责任公司是吉林化纤股份有限公司控股子公司,吉林化纤股份有限直接持有98.645%的股权。在产业链上对股份公司整体上下游,均起到较为重要的作用。从长远发展的角度出发，为河北吉藁公司6000万元贷,款提供担保，有利于公司整体战略目标的实现，符合本公

11、司及股东的整体利益，,未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。赞,同此议案。,6、六届十一次董事会发表的个人独立意见如下：,我认为：河北吉藁委托吉林拓普加工竹纤维纱线，约定的委托加工价格公,允，委托加工合同的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规，不存在损害,公司和中小股东利益的情形。,本次关联交易经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事对关,联交易事项进行了回避表决，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规,5,六届十七次董事会,的规定。赞同此议案。,7、六届十三次董事会发表的个人独立意见如下：,公司2011年非公开增发方案经六届八次董事会和2011年度第

12、三次临时股东,大会审议通过。在六届八次董事会前已经对年产9.5万吨竹纤维浆粕搬迁升级技,改项目累计利用自有资金投入3016万元，根据相关规定，公司六届十三次董事,会决议不使用本次募集资金置换上述自有资金投入。,我认为：本次募集资金上限的调整符合法律法规的规定，关联董事进行回,避，不存在损害公司和股东利益的情形，赞同此议案。,8、六届十四次董事会发表的个人独立意见如下：,六届十四次董事会审议通过的关于调整按账龄组合计提坏账准备会计估,计的议案，我个人发表独立意见如下：,公司董事会审议通过的关于变更会计估计事项，其审议程序符合公司章,程和有关法律法规的规定；变更后的会计估计能够更准确地反映公司应收

13、款,项计提坏账准备的实际情况，变更依据真实、可靠，赞同此议案。,三、现场调查的情况,报告期内，本人经常到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会,秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营,情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，加深对公,司的认识和了解。,四、保护投资者权益方面所做的其他工作,1、信息披露情况：报告期内，本人能够严格按照深圳证券交易所股票上,市规则、信息披露管理细则、独立董事工作细则和公司章程等,6,六届十七次董事会法律、法规有关规定，保证2011年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。2、在落实保护社会公众股股

14、东合法权益方面。公司严格执行制定的投资者关系管理制度及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的规定，认真做好投资者关系管理工作。3、对公司的治理结构及经营管理的调查。2011年，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况。五、其他工作情况1、作为公司董事会审计委员会主任，对公司2011年审计报告组织多次讨论，提出建设性的意见，并监督落实情况。2、无提议召开董事会的情况；3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。六、联系方式独立董事：审计委员会主任李光民,电,话：13844628000,独立董事签名：李光民吉林化纤股份有限公司2012 年 2 月 22 日7,