600962_2011国投中鲁内幕信息知情人登记管理制度.ppt

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1、管理制度,国投中鲁果汁股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,第一章 总则,第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）,的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中,国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、,上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规及国投中鲁果,汁股份有限公司章程、国投中鲁果汁股份有限公司信息披露制度，,制定本制度。,第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。上市,公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长,为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公

2、司内幕信息知情人的登记,入档事宜。董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露,及备案的日常工作部门。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记,管理制度实施情况进行监督。,第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界,泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、,传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信,息披露内容的资料，须报董事会办公室登记后，经董事会秘书审核同,意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。,1,第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、子公司,都应配合做好内幕信息登记备案工作。详见国投中鲁果汁股份有限,公

3、司重大信息内部报告制度。,第二章 内幕信息的范围,第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对,公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未在中,国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。,第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,（一）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（二）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等,活动；,（三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；,（四）公司发生重大亏损或者重大损失；,（五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（六）涉及公司的重大诉讼，仲裁；,（七）公司分配股利或者增资

4、的计划；,（八）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形,成相关决议；,（九）公司涉嫌违法被司法机关立案调查，公司董事、监事、高,级管理人员涉嫌违法被司法机关采取强制措施；,（十）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,2,（十一）公司对外提供重大担保；,（十二)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重,要信息。,第三章 内幕信息知情人的范围,第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能,直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：,（一）公司董事、监事和高级管理人员；,（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人,员，公司实际控制

5、人及其董事、监事、高级管理人员，公司子公司及,其董事、监事、高级管理人员；,（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致,行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,（四）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；,（五)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产,评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证,券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的,咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办,人；,（六）上述规定的自然人配偶、子女和父母；,（七）中国证监会规定的其他人。,3,第四章 登记备案,第八条 在

6、内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整记录重,要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、,编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕,信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监,管机构查询。,第九条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信,息知情人登记表（见附件），并于五个工作日内交公司董事会办公,室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关,信息。,内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人,的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息，,知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。,第十

7、条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及,未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应,要求公司外部相关人员填写内幕信息知情人登记表，同时提示公,司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办,人应及时将内幕信息知情人登记表提交至董事会办公室。,第十一条 对于属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、,分立、回购股份、股权激励等重大内幕信息，公司应在内幕信息公开,披露后五个交易日内，按照内幕信息知情人登记表的要求，将相,关内幕信息知情人名单报送证监会北京监管局和上海证券交易所备,4,案。,第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各控股子,公司

8、负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及,时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情,况。,第十三条 公司控股股东、实际控制人、关联人、收购人、交易,对方、证券服务机构等内幕信息知情人，保证内幕信息知情人登记信,息的真实、准确、完整、及时，并应当积极配合公司做好内幕信息知,情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信,息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况；同时，公司应通,过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有,关人员；,公司控股股东、实际控制人研究、发起涉及公司的重大事项，以,及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，

9、应当填写本单位内幕信,息知情人的档案；,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事,证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写,本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司,股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人,的档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达,5,相关上市公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内,幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第九条,的要求进行填写。,第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照,相关行政部门的要求做

10、好登记工作。,公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向,相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化,的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政,管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕,信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知,情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉,内幕信息的时间。,第十五条 公司进行收购、重大资产重组、证券发行、合并、分,立、回购股份等重大事项，除按照本规定第九条填写上市公司内幕信,息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限,于筹划决策过程中各个

11、关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹,划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名,确认；,本条所列内幕信息依法公开披露后，公司应及时将内幕信息知情,人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所,可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。,第十六条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。,6,同时董事会应做好内幕信息知情人登记备案材料的档案管理，内幕信,息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。,第五章 保密及处罚,第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的,责任。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、

12、报道、,传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买,卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋,利，不得进行内幕交易配合他人操纵证券交易价格。,第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情,人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制,在最小范围内。,第十九条 内幕信息披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用,其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用,内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会,将对相关责任人给予行政及经济处罚。,第二十一条 对内

13、幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用,内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并,在 2 个工作日内将自查和处罚结果报送北京证监局和上海证券交易,所备案。,第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、,7,证券服务机构及其人员，持有公司 5以上股份的股东或者潜在股东、,公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司,保留追究其法律责任的权利。,第六章 附则,第二十三条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖时，,按国家有关法律、法规执行。,第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负,责解释。,8,附件：国投中鲁果汁股份有限公司内

14、幕信息知情人登记表,序号,内幕信息知情,身份证号码,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息内容,内幕信息,登记时间,登记人,人姓名,信息时间,信息地点,信息方式注3,注4,所处阶段注5,注6,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：9,注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十四条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。,2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报,告、电子邮件等。,4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加,附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司,内部的报告、传递、编制、决议等。,6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表,格中原登记人的姓名。,10,