600882_大成股份收购报告书（摘要） .ppt

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1、证券代码：600882,股票简称：大成股份,山东大成农药股份有限公司收购报告书（摘要）上市公司名称：山东大成农药股份有限公司股票简称：大成股份股票代码：600882股票上市地点：上海证券交易所收购人名称：齐银山及其一致行动人住所：山东省沂源县北岭街 6 号 2 单元 3 号楼 302 室通讯地址：淄博市沂源县东里镇山东华联矿业股份有限公司签署日期：二零一一年七月二十五日财务顾问,）、,收购人声明,一、本报告书系收购人依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法 上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号收购报告书及相关法律、法规

2、和规范性文件编写。,二、依据证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号收购报告书的规定，本报告书已全面披露了收购人在大成股份拥有的权益情况。,截止本报告书签署之日，除本报告书披露的收购人持有大成股份股份的信息外，,收购人没有通过任何其它方式在大成股份拥有权益。,三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章,程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。,四、本次收购所涉及的山东大成农药股份有限公司股份转让事项，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准；所涉及的山东大成农药股份有限公司向收购人发行股份购买资产事项，尚须山东大成农药股份有

3、限公司股东大会审议通过，并取得中国证监会核准。,五、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证监会对豁免收购人要约收购义务的批准。六、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。,1-2-2,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,目 录,第一节,释,义.5,收购人介绍.7一、收购人基本情况.7二、收购人采取一致行动的基本情况.9三、收购人的实际控制人及其控股、参股企业情况.10四、收购人主要业务及最近三年财务概况.

4、15五、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况.17七、收购人持有、控制其他上市公司股份情况.17收购决定及收购目的.18一、收购目的.18二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序.18三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.18收购方式.21一、收购人持有上市公司股份情况.21二、收购上市公司股份的名称、数量、性质、比例.21三、重大资产置换及发行股份购买资产协议主要内容.22四、股权转让协议主要内容.22五、盈利预测补偿协议及其补充协议主要内容.27六、本次认购新增股份资产的情况.21七、本次收购股份的权利限制情况.35资金来源.37一、收购资

5、金总额.37二、收购资金来源.37三、支付方式.37其他重大事项.37收购人声明.40财务顾问声明.411-2-3,第七节,律师声明.42备查文件.43,1-2-4,指,指,指,指,指,指,指,指,指,第一节,释,义,本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：,银山投资东里镇中心汇泉国际一致行动人一致行动协议书收购人上市公司、大成股份中国农化/股份转让方华联矿业、标的公司本次收购拟置出资产/置出资产宏达矿业华旺投资华为投资霹易源投资华联投资重大资产置换及发行股份购买资产协议,指指指指指指指指,山东银山投资有限公司东里镇集体资产经营管理中心北京汇泉国际投资有限公司与齐银山签署一致行动协议书

6、的银山投资、东里镇中心和汇泉国际齐银山及其一致行动人签署的一致行动协议书齐银山及其一致行动人山东大成农药股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600882中国化工农化总公司山东华联矿业股份有限公司齐银山及其一致行动人受让中国农化所持大成股份63,766,717 股股份，以资产认购大成股份非公开发行 95,980,644 股股份，合计收购大成股份 40.01%的股份，并成为大成股份控股股东之行为山东大成农药股份有限公司所有资产、负债淄博宏达矿业有限公司沂源华旺投资有限公司沂源华为投资有限公司北京市霹易源投资管理有限公司淄博华联投资有限公司上市公司和东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏达矿业

7、、华旺投资、华为投资、霹易源投资、齐银山、董方国签订的重大资产置换及发行股份购买资产协议1-2-5,指,指,指,指,指,指,指,股份转让协议盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议评估/审计基准日,中国农化与银山投资、东里镇中心及汇泉国际签署的股份转让协议大成股份与齐银山及其一致行动人签署的关于盈利预测补偿协议大成股份与齐银山及其一致行动人签署的关于盈利预测补偿协议之补充协议为实施本次交易而对置入的资产进行审计和评估所选定的基准日，即 2011 年 3 月 31 日,本报告书财务顾问法律顾问收购管理办法国务院国资委中国证监会上交所元,指指指指指,山东大成农药股份有限公司收购报告书北京博星投资

8、顾问有限公司北京市汉鼎联合律师事务所上市公司收购管理办法国务院国有资产监督管理委员会中国证券监督管理委员会上海证券交易所人民币元1-2-6,董事长,第二节,收购人介绍,一、收购人基本情况1、齐银山基本情况姓名：齐银山性别：男国籍：中国身份证号：37282819681015*是否取得其他国家或者地区的居留权：否齐银山先生最近 5 年内主要经历如下：,时间2004 年 8 月-2008 年 12 月2007 年 8 月至 2009 年 11 月2008 年 12 月至今2009 年 6 月至今2、银山投资基本情况,任职单位原淄博市华联矿业有限责任公司山东格赛博玻纤科技有限公司山东华联矿业股份有限公

9、司沂源县华联小额贷款有限公司,职务董事长兼总经理董事长董事长,名称住所法定代表人注册资本实收资本公司类型营业执照注册号税务登记证号组织代码经营范围,山东银山投资有限公司沂源县城育才路 2-6 号亓瑛2180 万元整2180 万元整有限责任公司（自然人投资或控股）3703232801020637032378927258X78927258-X对矿山采选、矿粉加工、农副产品加工、化工产品、纺织品、房地产行业进行投资1-2-7,住所,成立日期营业期限,2006 年 5 月 25 日2006 年 5 月 25 日至 2026 年 5 月 24 日,3、东里镇中心基本情况,名称住所法定代表人开办资金经费来

10、源机构类型事业单位法人证号组织机构代码宗旨和业务范围成立日期4、汇泉国际基本情况,东里镇集体资产经营管理中心沂源县东里镇政府王士军10 万元非财政补助事业法人事证第 13703230991567814862-3负责东里镇集体资产的经营和管理工作，并代表东里镇政府行使集体资产出资人权利2008 年 8 月 12 日,名称法定代表人注册资本实收资本公司类型营业执照注册号税务登记证号组织机构代码经营范围成立日期营业期限,北京汇泉国际投资有限公司北京市海淀区学院路 35 号世宁大厦 8 层 809 室董方军5000 万元5000 万元其他有限责任公司110000009585851京税证字 110105

11、16862104616862104-6项目投资；投资管理1997 年 09 月 30 日2003 年 12 月 04 日至 2033 年 12 月 03 日1-2-8,二、收购人采取一致行动的基本情况,（一）采取一致行动的目的,由于拟注入上市公司资产华联矿业的股权比较分散，为了确保交易完成后华联矿业的股东能形成对上市公司的控制，汇泉国际、东里镇中心、银山投资决定与齐银山采取一致行动，并签署了一致行动协议书。,（二）一致行动协议书主要内容,银山投资、汇泉国际、东里镇中心与齐银山于 2011 年 3 月 18 日签署了一致行,动协议书，主要内容如下：,“1、协议各方同意，在决定公司有关经营发展、且

12、需经公司股东大会审议批准的重大事项时，共同行使股东权利。特别是行使股东大会召集权、提案权、表决权时采取一致行动，包括但不限于：,（1）决定公司的经营方针和投资计划；,（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬,事项；,（3）审议批准董事会的报告；,（4）审议批准监事会或者监事的报告；,（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；,（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；,（11）公司章程规定的其他职权。

13、,2、协议各方同意，如任一方拟就本协议上述第 1 条所述事项向股东大会提出议案时，须事先与协议其他方进行充分的沟通、协商，在取得一致意见后，以四方名义共同向股东大会提出提案。,3、协议各方同意：,（1）在公司召开股东大会审议上述第 1 条所述事项前须充分沟通协商，必要时召开一致行动人会议，就各方行使何种表决权达成一致行动决定，并按照该一致行动,1-2-9,决定在股东大会上对该等事项行使表决权；,（2）如果协议各方进行充分沟通协商后，对上述第 1 条所述事项行使何种表决,权达不成一致行动决定，则协议各方同意，在股东大会上对该等重大事项根据齐银山的意志行使股东权利。,（3）协议各方应当确保按照达成

14、的一致行动决定行使股东权利，承担股东义务。4、协议任何一方如转让其所持有的公司股份时应至少提前 30 天书面通知协议其,他方。,5、协议各方承诺，在大成股份本次新增股份发行结束之日起 36 个月内不转让其,所持有的公司股份。,6、本协议经各方合法签署后生效。,7、本协议有效期为自本协议生效之日起至大成股份本次重大资产重组完成之日,起届满四年之日止。,7、在有效期内，未经本协议各方一致同意并获得上海证券交易所书面认可的，,任何一方均无权解除本协议。,8、本协议在下列情形之一发生时终止：,（1）任何原因导致大成股份本次重大资产重组不能实施或无法实施，致使与本,次重大资产相关的相关的协议终止或被解除

15、的；,（2）大成股份本次重大资产重组完成三年后，本协议一方出售了其通过本次重大资产重组取得的大成股份全部股票致使该方不再是大成股份的股东，则该方于本协议项下的义务终止，但仍持有大成股份股票的其他方于本协议项下的义务不得终止。”,（三）关于信息披露义务的授权,根据收购管理办法相关规定，信息披露义务人银山投资、东里镇中心、汇泉国际已经授权齐银山以共同名义统一编制和报送上市公司收购报告书、申请豁免要约收购义务事宜，依照规定披露相关信息，并在信息披露文件上签字。,三、收购人的实际控制人及其控股、参股企业情况,（一）收购人产权控制关系框图,1、银山投资产权控制关系框图,1-2-10,齐银山,配偶,兄妹,

16、兄弟,兄妹,亓瑛81.65%,9.17%,亓伟,4.59%,齐军山,齐玫娟4.59%,山东银山投资有限公司2、东里镇中心产权控制关系框图沂源县东里镇人民政府100%东里镇集体资产经营管理中心3、汇泉国际产权控制关系框图,董方军97.76%,亓中华2.24%,北京汇泉国际投资有限公司4、拟注入上市公司资产华联矿业的控制关系框图1-2-11,董,方,国,1,2,齐银山实际控制,东里镇集体资产经营管,北京汇泉国际投资有限,山东银山投资有限公司,沂源华旺投资有限公司,沂源华为投资有限公司,北京市霹易源投资管理,淄博宏达矿业有限公司,理中心,公司,有限公司,21.53%,18.69%,19.02%,1.

17、88%7.29%,8.27%,2.12%,19.30%,1.90%,山东华联矿业股份有限公司（二）收购人的实际控制人齐银山与银山投资控股股东亓瑛系配偶关系，能够通过亓瑛在银山投资公司股东会上行使表决权控制银山投资的重大事项决策，为银山投资的实际控制人，直接和间接控制华联矿业 20.9%的股权，长期担任华联矿业董事长。2011 年 3 月 18 日，银山投资、东里镇中心、汇泉国际和齐银山先生签署了一致行动协议书，约定在华联矿业召开股东大会审议涉及有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，必要时召开一致行动人会议，就各方行使何种表决权达成一致行动决定；如果协议各方进行充分沟通协商后达不成一致行动

18、决定，则协议各方同意，在股东大会上对该等重大事项根据齐银山的意志行使股东权利。一致行动协议书确认了齐银山为华联矿业实际控制人的地位。（三）收购人控股、参股企业情况1、齐银山控股、参股企业情况齐银山系本次拟注入资产华联矿业的实际控制人，也系银山投资、华联投资的实际控制人。具体情况如下：,序号,公司名称山东华联矿业股份有限公司山东银山投资有限公司,直接及间接持股比例（%）20.90实际控制,注册资本（万元）367802000,主营业务铁矿石开采、精选及铁精粉销售对矿山采选等行业进行投资,1-2-12,3,1,2,3,4,5,1,2,1,2,淄博华联投资有限公司,实际控制,17000,对玻璃纤维制品

19、生产等行业进行投资,2、银山投资控股、参股企业情况截止本报告书出具日，银山投资控股、参股企业情况如下表所示：,序号,公司名称,持股比例（%）注册资本（万元）,主营业务,铁矿石开采、,山东华联矿业股份有限公司,19.02,36780,精选及铁精粉,销售对玻璃纤维制,淄博华联投资有限公司,21.35,17000,品生产等行业,进行投资吸收公众存,齐商银行,0.12,130000,款、发放短、中、长期贷款,等,淄博鑫宿房地产开发有限公司,15.00,4000,房地产开发、销售，房屋租赁,吸收公众存,沂源县农村信用合作联社,1.60,21054,款、发放短、中、长期贷款,等3、东里镇中心控股、参股企业

20、情况截止本报告书出具日，东里镇中心控股、参股企业情况如下表所示：,序号,公司名称山东华联矿业股份有限公司,持股比例（%）21.53,注册资本（万元）36780,主营业务铁矿石开采、精选及铁精粉销售,对玻璃纤维制品,淄博华联投资有限公司,22.00,17000,生产等行业进行,投资4、汇泉国际控股、参股企业情况截止本报告书出具日，汇泉国际控股、参股企业情况如下表所示：,序号3,公司名称山东华联矿业股份有限公司沂源县华联绿色果业有限公司沂源德隆商贸有限公司,持股比例（%）18.693.5118.33,注册资本（万元）367801280600,主营业务铁矿石开采、精选及铁精粉销售蔬菜、果品收购、贮藏

21、、销售；蔬菜种植餐饮,1-2-13,4,5,6,7,8,9,1,2,3,4,5,高青宏远石化有限公司山东鲁丰铝箔股份有限公司淄博华联投资有限公司,20.009.0319.10,30001550017000,加工、销售液化石油气等铝板带箔产品的开发、生产及销售对玻璃纤维制品生产等行业进行投资,证券经纪；证券投资咨询；与证券交易证,齐鲁证券有限公司,0.96,521124.57,券投资活动有关的财,务顾问；证券承销与保荐；证券自营等,沂源县农村信用合作联社,0.45,21054,吸收公众存款、发放短、中、长期贷款等,证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证,国泰君安证券股份有限公司,0.084,47

22、0000,券投资咨询；与证券交易、证券投资活动,有关的财务顾问；证券资产管理等5、华联投资基本情况除本次拟注入上市公司的华联矿业之外，华联投资是另外唯一一家由收购人直接控制的企业。华联投资成立于 2008 年，注册资本 1.7 亿元，经营范围为对玻璃纤维制品生产、煤矿开采、金属制品生产、机械制造、农副产品冷藏、铁矿开采、化工行业、水泥行业、建材行业进行投资。截止本报告书出具之日，华联投资控股、参股子公司情况如下：,序号,公司名称,持股比例（%）注册资本（万元）,主营业务,泵、通用机械金属及,淄博鲁山金属制造有限公司,27.20,3695.07,有色金属原件的制,造、加工、销售,沂源县华联绿色果

23、业有限公司淄博华联实业有限公司山东格赛博玻纤科技有限公司沂源县鲁村煤矿有限公司,54.6980.0060.0040.00,12805000140004130.43,蔬菜果品收购、贮藏、销售；蔬菜种植玻璃纤维制品研发、生产、销售中碱玻璃纤维生产及销售煤炭开采及销售,以上公司中，华联投资控股沂源县华联绿色果业有限公司、淄博华联实业有限公司、山东格赛博玻纤科技有限公司。沂源县华联绿色果业有限公司成立于 2002 年，1-2-14,注册资本 1280 万元，经营范围为蔬菜、果品收购、贮藏、销售，蔬菜种植。淄博华联实业有限公司成立于 2007 年，注册资本 5000 万元，经营范围为玻璃纤维制品研发、生

24、产、销售，机电设备（轿车除外）、五金配件、电线电缆、石英石、石英粉、建筑材料（易制毒、监控、危险化学品除外）销售，物业管理。山东格赛博玻纤科技有限公司成立于 2007 年，注册资本 14000 万元，经营范围为年产 3 万吨中碱玻璃纤维生产（池窑拉丝）、销售，五金机电、电线电缆、石英石、石英粉、钢材、建筑材料（易制毒、监控、危险化学品除外）、化工产品（易制毒、监控、危险化学品除外）销售、货物进出口（国家限定经营和国家禁止进出口的商品除外）。四、收购人主要业务及最近三年财务概况（一）银山投资的主要业务及最近三年财务状况1、银山投资的主要业务银山投资的主要业务是对矿山采选、矿粉加工、农副产品加工、

25、化工产品、纺织品、房地产行业进行投资。2、最近三年主要财务数据银山投资最近三年主要财务数据如下表所示：单位：元,项目资产总额负债总额所有者权益合计项目营业利润投资收益利润总额净利润,2010 年 12 月 31 日256,691,272.8126,749,873.83229,941,398.982010 年45,990,030.4345,084,575.7445,990,030.4345,990,030.43,2009 年 12 月 31 日215,889,680.6938,118,930.83177,770,749.862009 年21,725,407.0319,736,848.8021,7

26、25,407.0321,725,407.03,2008 年 12 月 31 日217,514,728.2962,335,359.64155,179,368.652008 年77,091,171.5081,450,609.5577,091,171.5077,089,171.50,注：以上数据来自于银山投资 2010 年度审计报告及 2008、2009 年财务报表（二）东里镇中心主要业务及最近三年财务状况1、东里镇中心的主要业务东里镇中心的主要业务是负责东里镇集体资产的经营和管理工作，并代表东里镇1-2-15,人民政府行使集体资产出资人权利。2、最近三年主要财务数据东里镇中心最近三年主要财务数据如

27、下表所示：单位：元,项目资产总额负债总额所有者权益合计项目投资收益营业利润利润总额净利润,2010 年 12 月 31 日207,963,042.290.00207,963,042.292010 年50,912,139.6050,912,139.6050,912,139.6050,912,139.60,2009 年 12 月 31 日157,945,870.300157,945,870.302009 年21,870,521.8321,870,521.8321,870,521.8321,870,521.83,2008 年 12 月 31 日135,094,832.160135,094,832.1

28、62008 年13,962,233.7113,962,213.7113,962,233.7113,962,233.71,注：以上数据来自于东里镇中心年度备考审计报告及财务报表（三）汇泉国际主要业务及最近三年财务状况1、汇泉国际的主要业务汇泉国际的主要业务是项目投资和投资管理。2、最近三年主要财务数据汇泉国际最近三年主要财务数据如下表所示：单位:元,项目资产总额负债总额所有者权益合计项目营业利润投资收益利润总额净利润,2010 年 12 月 31 日524,510,110.20377,795,211.85146,714,907.352010 年-26,634,656.3328,655,874.4

29、31,117,438.431,117,438.43,2009 年 12 月 31 日501,906,428.51356,308,959.59145,597,468.922009 年-43,489,025.2856,002,275.3512,313,141.0712,313,141.07,2008 年 12 月 31 日488,738,252.49355,453,924.64133,284,327.852008 年-38,011,702.4683,434,012.7244,983,501.6744,983,501.67,注：以上数据来自于汇泉国际年度审计报告及财务报表1-2-16,五、收购人所涉

30、处罚、诉讼和仲裁情况最近五年内，齐银山及其一致行动人未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况1、齐银山基本情况详见本节“收购人基本情况 1、齐银山基本情况”介绍。2、银山投资董事、监事、高级管理人员基本情况,姓名亓瑛齐军山亓伟,职务执行董事、总经理董事、副总经理监事,身份证号码37282819720417*37282819640110*37282819731209*,国籍中国中国中国,长期居住地山东山东山东,是否取得境外居留权否否否,3、东里镇中心负责人情况,姓名王士军,职务主任,身份证号码370

31、32319750921*,国籍中国,长期居住地山东,是否取得境外居留权否,4、汇泉国际董事、监事、高级管理人员基本情况,姓名董方军董昌圣何平,职务执行董事监事总经理,身份证号码37282819720314*37282819540604*62010219680405*,国籍中国中国中国,长期居住地北京山东北京,是否取得境外居留权否否否,上述人员最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。七、收购人持有、控制其他上市公司股份情况截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司 5以上的发行在外股份。1-2-17,第三节,收购决定及收购目的,一、收购目的中

32、国农化出于解决同业竞争、对旗下上市公司平台及上市公司体内资产进行整合的需要，对大成股份实施重组，将大成股份全部资产回购，以利于提高管理效率，统一品牌和销售网络，实现协同效应，服务国有资产保值增值的目标。齐银山及其一致行动人基于自身发展战略，通过本次收购，将华联矿业 100%股权注入上市公司，上市公司主营业务将变更为铁矿石采选和铁精粉的生产和销售，一方面有利于提高上市公司持续盈利能力，切实维护社会公众股东利益，另一方面也为华联矿业的发展注入新的动力。二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序（一）本次收购已履行的程序1、银山投资关于本次收购所履行的相关法律程序（1）2011 年 3 月 18

33、 日，银山投资召开股东会，审议通过了拟与汇泉国际、东里镇中心一起收购大成股份 63,766,717 股股份的决议。（2）2011 年 7 月 12 日，银山投资召开股东会，审议通过了与东里镇中心、汇泉国际共同以所持有的华联矿业股权按各自持股比例与价值 381,259,606.26 元的大成股份置出资产进行等值资产置换，以获得的置出资产和 7209 万现金为对价购买中国农化所持大成股份 22,209,405 股股份，以所持华联矿业股权资产评估值超过置出资产评估值的差额部分按每股 8.52 元的价格认购大成股份非公开发行的 29,419,702 股股份。2、东里镇中心关于本次收购所履行的相关法律程

34、序（1）2011 年 3 月 19 日，东里镇中心收到东里镇人民政府关于同意东里镇集体资产经营管理中心参与竞购山东大成农药股份有限公司股权的批复，同意东里镇中心参与竞购中国化工农化总公司持有的大成股份 63,766,717 股股份。（2）2011 年 3 月 20 日，东里镇政府收到沂源县公有资产管理委员会关于同意东里镇集体资产经营管理中心参与竞购山东大成农药股份有限公司股权的批复，同意沂源县东里镇中心参与竞购中国化工农化总公司持有的大成股份 63,766,717 股股份。1-2-18,（3）2011 年 7 月 12 日，东里镇中心收到东里镇人民政府关于同意东里镇集体资产经营管理中心认购山东

35、大成农药股份有限公司股份的批复，同意东里镇中心与银山投资、汇泉国际以持有的华联矿业股权按各自持股的相对比例，与价值381,259,606.26 元的大成股份置出资产进行等值置换，以置出资产和 4821 万现金为对价购买中国农化所持大成股份 21,438,588 股股份，以持有的华联矿业股权资产评估值超过置出资产评估值的差额部分按每股 8.52 元的价格认购大成股份非公开发行的33,310,434 股股份。,（4）2011 年 7 月 12 日，东里镇政府收到沂源县公有资产管理委员会关于对沂源县东里镇人民政府的批复，同意东里镇中心与银山投资、汇泉国际以持有的华联矿业股权按各自持股的相对比例，与价

36、值 381,259,606.26 元的大成股份置出资产进行等值置换，以置出资产和4821 万现金为对价购买中国农化所持大成股份 21,438,588 股股份，以持有的华联矿业股权资产评估值超过置出资产评估值的差额部分按每股 8.52 元的价格认购大成股份非公开发行的 33,310,434 股股份。,3、汇泉国际关于本次收购所履行的相关法律程序,（1）2011 年 3 月 18 日，汇泉国际召开股东会，审议通过了拟与银山投资、东里,镇中心收购大成股份 29.84%股权的决议。,（2）2011 年 7 月 12 日，汇泉国际召开股东会，审议通过了与银山投资、东里镇中心共同以所持有的华联矿业股权按各

37、自持股比例与价值 381,259,606.26 元的大成股份置出资产进行等值资产置换，以获得的置出资产和 5542 万现金购买中国农化所持大成股份 20,118,724 股股份，以所持华联矿业股权资产评估值超过置出资产评估值的差额部分按每股 8.52 元的价格认购大成股份非公开发行的 28,921,387 股股份的决议。,（二）本次收购尚需履行的程序,1、本次重大资产置换、发行股份购买资产及同意豁免收购人要约收购义务尚需,获得大成股份股东大会审议通过；,2、收购人受让中国农化所持大成股份 63,766,717 股国有法人股权事宜尚需获得,国务院国资委批准；,3、本次收购所涉及的大成股份重大资产

38、置换、非公开发行股份购买资产事宜，,尚需取得中国证监会核准；,4、本次收购完成后，收购人共持有大成股份 159,747,361 股股份，占大成股份,1-2-19,总股本的 40.01%，依据收购管理办法规定将触发收购人的要约收购义务，尚需取得中国证监会对收购人提交的豁免要约收购义务申请的批准。,三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份,截至本报告书签署日，收购人暂无计划在未来12个月内继续增持大成股份的股份。,1-2-20,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,山东大成农药股份有限公司收购报告书（摘要）,第四节,收

39、购方式,一、收购人持有上市公司股份情况本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。如果本次收购得以实施，齐银山将持有大成股份 4,327,096 股股份，占上市公司发行后总股本的 1.08%；银山投资将持有大成股份 51,629,107 股股份，占上市公司发行后总股本的 12.93%；东里镇中心将持有大成股份 54,749,022 股份，占上市公司发行后总股本的 13.71%；汇泉国际将持有大成股份 49,040,111 股股份，占上市公司发行后总股本的 12.28%。收购人将合计持有大成股份 159,747,361 股股份，占上市公司发行后总股本的 40.01%。本次收购前后大成股份的股本情况为

40、：,收购前,收购完成后,股东名称中国化工农化总公司齐银山银山投资东里镇中心汇泉国际华旺投资华为投资霹易源投资宏达矿业董方国其它股东股份总计,持股数量（股）65,266,717148,459,705213,726,422,持股比例（%）30.5469.46100.00,持股数量（股）1,500,0004,329,12151,629,10754,749,02249,040,11116,780,21119,048,6334,883,17344,440,5714,378,391148,459,705399,238,045,持股比例（%）0.38%1.08%12.93%13.71%12.28%4.20%

41、4.77%1.22%11.13%1.10%37.19%100.00%,二、收购上市公司股份的名称、数量、性质、比例（一）以资产认购新增股份1-2-21,山东大成农药股份有限公司收购报告书（摘要）,2011 年 7 月 25 日，齐银山、东里镇中心、银山投资、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、董方国与大成股份签订了重大资产置换及发行股份购买资产协议，银山投资、东里镇中心和汇泉国际以其持有的华联矿业股权与价值 381,259,606.26 元的大成股份置出资产进行置换，以所持华联矿业股权资产评估值超过拟置出资产评估值的差额部分认购大成股份非公开发行的股份。其中齐银山先生认购上市公

42、司 4,329,121 股新增股份；银山投资认购上市公司 29,419,702 股新增股份；东里镇中心认购上市公司 33,310,434 股新增股份；汇泉国际认购上市公司 28,921,387股新增股份。收购人合计认购上市公司 95,980,644 股股新增股份。,（二）存量股份转让,2011 年 7 月 25 日，银山投资、东里镇中心、汇泉国际与中国农化签订股份转让协议，中国农化将其持有的大成股份 63,766,717 股（占收购前大成股份总股本的,29.84%）国有法人股转让给银山投资、东里镇中心和汇泉国际。其中银山投资受让,22,209,405 股股份，东里镇中心受让 21,438,58

43、8 股股份，汇泉国际受让 20,118,724 股股份。,银山投资、东里镇中心、汇泉国际以其在本次重大资产置换中取得的置出资产及现金 17572 万元，作为其取得中国农化所持大成股份 63,766,717 股股份的对价，银山投资、东里镇中心、汇泉国际分别向中国农化支付现金 7209 万元、4821 万元和 5542万元。,本次非公开发行股份购买资产获得大成股份股东大会通过后，齐银山及其一致行,动人将向证监会提交豁免要约收购义务的申请。,三、重大资产置换及发行股份购买资产协议主要内容,（一）重大资产置换,大成股份以其全部资产与负债作为置出资产，与东里镇中心、银山投资、汇泉国,际持有的华联矿业股权

44、按各自持股的相对比例进行等值资产置换。,拟注入资产的定价，以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。根据中和评估出具的中和评报字2011第 BJV1004 号资产评估报告书，截至 2011 年 3 月 31 日，拟注入资产的评估值为 1,961,818,641.77 元，交易作价 1,961,818,641.77 元。,拟置出资产的定价，以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国务院国资委备,1-2-22,山东大成农药股份有限公司收购报告书（摘要）,案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据天健兴业出具的天兴评报字2011第 198号资产评估报告书，截至 2011 年 3

45、月 31 日，拟置出资产的评估值为 381,259,606.26元，交易作价 381,259,606.26 元。,（二）发行股份购买资产,拟注入资产评估值超过拟置出资产评估值的差额部分，由大成股份分别向银山投资、齐银山、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资、董方国发行股份进行购买。本次发行的主要内容如下：,1、发行股票的种类和面值,本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。,2、发行方式,本次发行的方式为向特定对象非公开发行。,3、发股对象和认购方式,本次发行的发股对象为银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、华旺投资、华为投资、霹易源投资

46、七名法人及齐银山、董方国两名自然人。发股对象以其持有华联矿业 100%股权超出拟置出资产价值的差额部分认购本次非公开发行股份；,4、定价基准日和发行价格,本次发行的定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项首次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 8.52 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，大成股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。,5、发行数量,本次发行的数量合计为 185,511,623 股。其中对银山投资发行数量为 29,419,702股，对东里镇中心发行数量为 33,3

47、10,434 股、对汇泉国际发行数量为 28,921,387 股、对宏达矿业发行数量为 44,440,571 股、对华旺投资发行数量为 16,780,211 股、对华为投资发行数量为 19,048,633 股、对霹易源投资发行数量为 4,883,173 股、对齐银山发行数量为 4,329,121 股、对董方国发行数量为 4,378,391 股。,6、发行股份的锁定期,银山投资、东里镇中心、汇泉国际、齐银山承诺其通过本次重大资产重组及股份转让获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按中国证,1-2-23,山东大成农药股份有限公司收购报告书（摘要）,监会及上交所的有关规定

48、执行。,华旺投资、华为投资、霹易源投资、宏达矿业、董方国承诺其通过本次重大资产重组获得的大成股份股票，自股票发行结束之日起 12 个月内不转让，并按中国证监会及上交所的有关规定执行。,7、上市地点,本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。（三）本次交易实施的先决条件,1、本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照公司法及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及交易各方公司章程之规定，经各自内部权力机构审议通过，并获得有权部门的批准；,2、与置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成核准或备,案程序并取得相应的批准文件或备案表；,3、中国农化转让大成股

49、份股票获得国务院国资委正式批准；,4、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，且中国证监,会豁免齐银山及其一致行动人要约收购大成股份的义务。,（四）基准日后的损益安排,拟置出资产在基准日至资产交割日产生的损益由中国农化享有或承担，不因期间损益数额而变更拟置出资产最终定价。拟注入资产在基准日至资产交割日之期间产生的收益归上市公司享有，亏损由交易对方按其持有华联矿业股权的相对应比例以现金向上市公司补足。交易对方应在审计结果确定之日起的三十日内将补偿款支付给大成股份。,（五）资产交割及新增股份登记,1、拟注入资产的交割,交易对方应当于本次交易的先决条件全部成就后的五个工作日内，向相应

50、的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料。交易对方将其持有华联矿业 100%股权变更登记至大成股份名下或由大成股份实际控制华联矿业 100%股权后，即履行完毕注入资产的交付义务。,2、拟置出资产的交割,在本次交易先决条件全部得到满足后，拟置出资产将由大成股份直接交付给中国农化及/或中国农化指定的第三方并办理相应的变更登记或过户手续，中国农化及/或,1-2-24,山东大成农药股份有限公司收购报告书（摘要）,中国农化指定的第三方接收该等资产并签署资产交接确认书，大成股份、东里镇中心、银山投资及汇泉国际即被视为已经履行了置出资产的交付义务。,为便于本次交易的实施，在不损害交易对方利益的前提下