601139_2012深圳燃气内幕信息知情人登记管理制度.ppt

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1、、,、,深圳市燃气集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第一章,总则,第一条 为加强深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等法律、法规及业务规则及公司章程公司信息披露管理制度等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长是主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档相关事宜。董事会秘书处是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人登记备案的日常办事机构，并负责

2、公司内幕信息的监管工作。公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。,第二章,内幕信息,第三条 本制度所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在公司指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。第四条 本制度所指的内幕信息包括但不限于：1,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的,决定；,（三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其,财务报告；,（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、,权益和经营成果产生重要影响；,（五）公司发生重大债务和未能

3、清偿到期重大债务的违,约情况，或者发生大额赔偿责任；,（六）公司发生重大亏损或者重大损失；,（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（八）公司董事、三分之一以上监事或者总裁发生变化；（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,或者依法进入破产程序、被责令关闭；,（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事,会决议被依法撤销或者宣告无效；,（十二）公司股权结构发生重大变化；,（十三）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权,激励方案形成的

4、相关决议；,（十五）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活,动；,（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质,押；,2,（十七）主要或者全部业务陷入停顿；（十八）对外提供重大担保；（十九）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施；（二十）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,第三章,内幕信息知情人,第五条,本制度所称内幕信息知情人是指由于其管理,地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够直接或间接接触、获得公司内幕信息的人员。第六条 内幕信息知

5、情人包括但不限于：（一）公司董事、监事及高级管理人员；（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构的有关人员工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师3,事务所、评估机构、咨询机构等中介机构、银行等为公司提供服务可以获得有关内幕信息的人员；（七）接收过公司报送信息的行政管理部门；（八）中国证监会规定的其他人

6、员。,第四章,内幕信息知情人登记备案,第七条,公司对内幕信息知情人实行登记备案管理,一,事一记。在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案（内容及格式参见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第八条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写其内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构和银行等接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应

7、填写其内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应填写其内幕信息知情人档案。上述主体应根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会秘书处，但完整的内幕信息知情人档案的4,）,送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。,第九条,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需,经常性向行政管理部门报送信息的，在所报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的

8、时间。除上述情况外，公司内幕信息流转涉及到行政管理部门时，均应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十一条,公司应及时记录并根据内幕信息进展阶段,持续补充完善内幕信息知情人档案信息。公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事会秘书负责办

9、理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起保存 10 年。中国证监会、中国证监会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”、上海证券交易所可以查询公司内幕信息知情人档案。5,公司进行本制度第十条所列重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。,第十二条,公司应按照相关要求及时向深圳证监局和,上海证券交易所报备内幕信息知情人信息。第十三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司应依照公司重大信息内部报告制度向公司

10、董事长、董事会秘书报告内部重大事项。涉及内幕信息的，应依照本制度进行内幕信息管理和内幕信息知情人的登记备案。,第五章,内幕信息保密和管理,第十四条 公司内幕信息公开披露前，内幕信息知情人负有保密义务并将知情人范围控制到最小。公司内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的文档资料，不得借给他人阅读或复制，不得交由他人代为携带、保管，应采取相应措施，保证以电子文件形式存储的内幕信息资料不被调阅、拷贝。公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种为本人、亲属或其他机构或个人谋利，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。第十五条 公司应与董事、监事、高级管理人员及其他内

11、幕信息知情人签订保密协议，或通过发送禁止内幕交易告知书等方式，明确内幕信息知情人的保密义务及违反保密义6,务应承担的责任。公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提供之前依照前款所述方式明确其对公司未公开信息的保密义务。第十六条 对公司控股股东、实际控制人以及其他外部信息使用人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第十七条,外部单位及其工作人员在相关文件中不得,使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。,第十八条,外部单位及其工作人员因保密不当致使内,幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时

12、间向上海证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使内幕信息被泄露，应在第一时间向上交所报告并公告。第十九条 公司应根据中国证监会的规定，定期对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应进行核实并对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局。,第六章,责任追究,第二十条 公司员工违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情7,、,节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、降级、撤职、解除劳动合同（辞退

13、）等处分。上述行为对公司造成损失的，公司将追究其赔偿责任。第二十一条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及相关内幕信息知情人，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。第二十二条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协

14、会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。第二十三条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，泄露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。,第七章,附则,第二十四条 本制度自董事会通过之日起实施。第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十六条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和公司章程公司信息披露管理制度等的规定。8,深圳市燃气集团股份有限公司内幕信息知情人档案内幕信息事项：,序号,姓名（自然人，法人、所在单位/部门政府部门）,所在单位与上市公司的关系,职务/岗位,身份证件号码

15、,知悉信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,注1：每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注2：与上市公司关系包括：上市公司的股东、实际控制人、关联自然人、关联法人、收购人、交易对方、中介服务机构、公司董事、监事、高级管理人员、公司员工等。注3：知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注4：内幕信息所处阶段包括但不限于,商议筹划、论证咨询、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。本人/本公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并已了解和向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。9,