中元华电：股东大会议事规则（2012年7月） .ppt

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1、,第一条,第二条,第三条,、,、,第五条,第六条,武汉中元华电科技股份有限公司武汉中元华电科技股份有限公司股东大会议事规则,股东大会议事规则,第一章,总,则,为规范武汉中元华电科技股份有限公司（下称“公司”）股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权和依法决议，根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）中华人民共和国证券法上市公司股东大会规则上市公司治理准则深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关规定及武汉中元华电科技股份有限公司章程（下称“公司章程”），特制定本规则。本规则自生效之日起，即成为规范股东大

2、会，股东及其授权代理人、董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员的具有约束力的文件。公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。在本规则中，股东大会指公司股东大会，股东指公司所有股东。,第二章,股东大会的一般规定,第四条,股东大会是公司的权力机构，依法行使公司章程规定的职权。,在不违反相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的情况下，股东大会可

3、以授权董事会行使股东大会的部分职权。股东大会应当在公司法和公司章程规定的上述职权范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第 1 页 共 12 页,第七条,第九条,第十条,武汉中元华电科技股份有限公司,股东大会议事规则,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，需要召开年度股东大会和临时股东大会的情况及执行时间依照公司章程的规定执行。,第八条,股东大会需要律师出具法律意见的，依据公司章程规定办理。,第三章,股东大会的召集,董事会应当在公司章程规定的期限内按时召集年度股东大会和临时股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政

4、法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的、应说明理由并公告。第十一条 监事会向董事会提议召开临时股东大会的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定、在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10

5、日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

6、东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通第 2 页 共 12 页,武汉中元华电科技股份有限公司,股东大会议事规则,知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向湖北证监局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会

7、决议公告时，向湖北证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。,第四章,股东大会的提案和通知,第十六条 股东大会提案应当符合下列条件：(一)内容符合法律、法规和公司章程的规定，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；(二)有明确议题和具体决议事项；(三)以书面形式提交或送

8、达董事会。第十七条 除公司章程另有规定外，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第十八条 除公司章程另有规定外，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 3 页 共 12 页,武汉中元华电科技股份有限公司,股东大会

9、议事规则,第十九条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第二十条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董

10、事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。,第二十一条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充,分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系

11、；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第二十二条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。,第五章,股东大会会议的召开及议事第 4 页 共 12 页,武汉中元华电科技股份有限公司,股东大会议事规则,第二十三条,公司应当在公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点召开,股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会审议下列议

12、题时，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；(三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(六)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式

13、的其他事项。,第二十四条,公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正,常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第二十五条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东,大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。,第二十六条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明,其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。,第二十七条,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会,议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

14、代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）及法人有效证照。,第二十八条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列第 5 页 共 12 页,武汉中元华电科技股份有限公司,股东大会议事规则,内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。,第二十

15、九条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授,权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议单位名称、出席会议人员姓名及身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第三十一条,召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同,对股东资格的合法性进行验

16、证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第三十二条,公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会,议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第三十三条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，

17、会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持第 6 页 共 12 页,武汉中元华电科技股份有限公司人，继续开会。,股东大会议事规则,第三十四条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作,向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。,第三十五条,关于关联交易的议案，应按照以下原则进行审议：,(一)公司年度内与关联方签署单项业务的总关联交易合同经股东大会批准后，该合同项下单项业务合同，可不再经股东大会审议批准。(二)公司无法在签署合同时准确计算关联交易金额或者该项关联交易是年度累计的，应当按照签署合同

18、前两年中金额最高的年度情况确定是否经由股东大会审议通过。(三)公司对与经营业务相关的、年度内累计的、可能会成为关联交易的经营业务，可就处理该类关联交易的具体原则和相关措施形成总的处理关联交易的议案，提交股东大会审议通过。经股东大会审议通过后，按照股东大会审议通过的原则处理的单项业务交易，可不再经由股东大会审议通过。但实际情况与股东大会审议该事项时所知晓的情况有重大出入的情形除外。,第三十六条,股东大会审议有关关联交易事项时，议事程序如下：,(一)股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以

19、要求其说明情况并回避表决。(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系的股东名单，并说明关联股东与交易事项的关联关系。关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。(三)股东大会进行表决前，会议主持人应宣布关联股东不参与投票表决，并宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司股份的比例，由非关联股东对关联交易事项进行表决。(四)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第七十九条规定的事项

20、时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。,第三十七条,股东大会应按照会议通知上所列顺序进行讨论、表决议案。第 7 页 共 12 页,武汉中元华电科技股份有限公司,股东大会议事规则,第三十八条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建,议作出解释和说明。,第六章,股东大会会议的表决及决议,第三十九条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人,数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一

21、票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。,第四十一条,公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。,经股东大会作出特别决议，监事选举可以实行累积投票制。实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：(一)

22、董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数

23、的半数。如有两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相同，且如全部当选将导致选举人数超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票相同的董事、监事候选人再次使用累积投票制进行单独选举，排名在其之前的董事、监事候选人当选。如当选董事或者第 8 页 共 12 页,武汉中元华电科技股份有限公司,股东大会议事规则,监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。,第四十二条,除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进,行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对任何提案以任何理由搁

24、置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并对事项作出决议。,第四十三条,股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更,应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。,第四十四条,股东大会在审议中对议案和决议草案有重要不同意见的，可以,表决由董事会重新提出修正案。当日无法形成决议的，可根据股东意见将会议延至次日作出决议，或者另行通知再次召开股东大会。,第四十五条,同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决,权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第四十六条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之,一：同意、反对或

25、弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第四十七条,股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票,和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第四十八条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席

26、股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第 9 页 共 12 页,武汉中元华电科技股份有限公司,股东大会议事规则,第四十九条,下列事项为普通决议事项：,(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十条 下列事项为特别决议事项：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)股权激励计划；(五)公司在一年内

27、购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第五十一条第五十二条,股东大会采取记名方式投票表决。股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主,持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。在正式公

28、布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第五十三条,股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和,代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 10 页 共 12 页,武汉中元华电科技股份有限公司,股东大会议事规则,第五十四条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，,应当在股东大会决议公告中作特别提示。,第五十五条,股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内,容:(一)会议时间、

29、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的，公司在股东大会会议记录中应当说明情况。参加会议的董事拒绝在

30、会议记录上签名的，董事会应当在股东大会会议记录中注明。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。,第五十六条,召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不,可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向湖北证监局及深圳证券交易所报告。,第五十七条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按,公司章程的规定就任。,第五十八条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公,司应当在股东大会结束后 2 个

31、月内实施具体方案。第 11 页 共 12 页,、,武汉中元华电科技股份有限公司,股东大会议事规则,第五十九条,公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。,股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。,第七章,附,则,第六十条 本规则有下列情形之一的，公司应当修改本规则：(一)中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法或其他有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程修改后，本规则规定的事项与之相抵触；(二)股东大会决定修改本规则。,第六十一条,本规则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章和有关规范性,文件规定冲突的，以法律、行政法规和有关规范性文件的规定为准。,第六十二条,本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以,外”、“低于”、“多于”不含本数。,第六十三条第六十四条,本规则由公司董事会负责解释。本规则作为公司章程的附件，由董事会拟订，自股东大会审议,通过之日起生效实施，修改亦同。武汉中元华电科技股份有限公司二一二年七月第 12 页 共 12 页,