川化股份：董事会关于公司内部控制的自我评定报告（2010年度） .ppt

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1、、,、,、,川化股份有限公司董事会,关于公司内部控制的自我评定报告,（2010 年度）,一、综述,按照财政部、证监会、审计署等 5 单位下发的企业内部控制基,本规范（财会20087 号）、上市公司规范运作指引（深圳上,2010243 号）等相关通知，对照公司法、证券法、等有关法,律、行政法规，以及公司章程股东大会议事规则董事会议,事规则等内部规章制度的要求，公司进行了认真贯彻和落实，在,2008 年，着重进行了董事会、监事会的换届；公司章程的修改完,善；内部控制业务流程的完善。2009 年，公司着重进行了章程的修,改完善，防止和杜绝大股东因非经营性原因占用公司资金；加强对子,公司的控制，加强管

2、理层，强化其管理过程控制，并对资金调度加强,监管；再次对内部控制业务流程进行修改和完善，着重优化了部分重,点业务流程；制定了自主创新管理制度管理现代化创新成果管,理细则管理事故责任追究考核办法。2010 年，又着重进行了“以,健全标准体系为重点，切实提升企业管理效率”的标准化管理工作，,健全了企业标准管理体系，获得了国家标准委员会授予的“国家标准,化良好行为企业”称号。,总的来看，公司治理结构及内部控制情况较好，各种标准化管理,制度较完善，能够规范运作，所设立的各机构权责清晰，独立性强，,分工明确；业务流程建立健全；信息披露透明度较高，信息的内部沟,1,、,、,、,、,通与传递迅速，股东大会、

3、董事会、监事会制度健全，内部法人治理,结构运行较好，上市公司独立运作，人员、机构、财务与控股股东完,全分开；内部机构分工明确，各司其职；信息审核披露程序健全、严,格，公告真实、准确、完整、及时。,二、内部环境,1、内部控制的组织架构,公司股东大会、董事会和监事会以及经理层的组织管理框架体系,稳定。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、,执行及监督体系。权责明晰、操作规范、运转正常、运作良好。在组,织架构内，各组织间各司其职、管理规范。股东大会享有法律法规和,企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利,润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业

4、,的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他,高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会,决议事项，主持企业的生产经营管理工作。,2、内部控制制度的建设情况,公司建立了完善的各项制度，主要有：,（1）、关于公司章程及“三会”制度,公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事,会议事规则总经理工作细则独立董事制度董事会秘书工,作制度重大信息内部报告制度投资者关系管理制度信息,披露事务管理办法接待和推广工作制度董事、监事和高级管,2,、,、,、,、,）、,、,、,、,、,理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度薪酬与考核委员,会实施细则审计委员会实施细则提名委员

5、会实施细则等。,（2）、关于经营管理制度,内部控制制度（包括控股子公司管理办法投资管理办,法关联交易管理办法对外担保管理制度募集资金管理办,法 绩效管理制度生产管理制度（包括工艺、设备、质量）、,安全环保管理制度资金管理制度物质采购管理制度标,准化管理制度及依据标准化管理制度建立的内部管理业务流程等。,（3）、关于财务管理制度,财务管理制度财务预算管理、资金管理办法货币,资金管理应收款项管理存货管理固定资产管理等各项,会计及财务管理制度。,（4）、关于人力资源管理制度,员工聘用、辞职管理办法、员工培训管理制度、公司员,工薪酬管理制度员工手册岗位工作标准等。,3、内部审计部门设立情况,公司董事会

6、设立有审计委员会，公司内部建立有独立的审计部,门，负责对公司及控股子公司的日常财务情况及其它重大事项进行审,计、监督和核查。,4、人力资源政策情况,充分发挥员工的主观能动性，着重提高员工的素质，加强对员工,的培训和继续教育，按照标准化管理要求，让员工知晓自己的岗位职,3,责和工作流程，并照章执行。,5、企业文化建设情况,今年公司的企业文化主要围绕坚持有的放矢注重凝聚和稳定，为,企业生产发展创造积极向上、和谐稳定的内部环境来进行。针对企业,效益亏损带来的一些思想波动和不稳定因素，公司主要立足稳定。一,方面加强了与职工的密切沟通和联系，引导员工把担心担忧转化为立,足本职奉献川化、与川化共命运同奋进

7、的危机感、责任感，以搞好企,业平安建设。另一方面充分发挥群团组织的作用，不断增强企业的内,聚力和向心力，不断强化民主管理和民主监督，加强自身建设。充分,利用职工代表巡视活动载体，不断增强广大职工参与企业民主管理的,积极性、主动性；围绕企业生产建设，深入开展群众性劳动竞赛，扎,实推进班组事故预想活动，开展群众性经济技术创新活动，以形式多,样的群众性劳动竞赛和丰富多彩的文化活动凝聚职工队伍，维护公司,内部稳定，营造生产经营和谐氛围。,三、控制活动,1、公司主要控制图,（1）、主要控制图,4,股东大会审计委员会,监事会,董事会,薪酬与考核委员会董事会秘书办公室提名委员会总经理证券部,行政部,财务部7

8、0%四川川化青上化工有限公司,环保安全部51%四川省川化新天府化工有限责任公司,生产部51%四川锦华化工有限公司,综合管理部95%川化永昱化工工程有限责任公司,各生产单位79.38%禾浦化工有限责任公司,人力资源部,（2）、控股子公司持股比例,公司名称四川川化青上化工有限公司,注册资本726.24 万美元,持股比例70%,与公司关系控股子公司,川化新天府化工有限责任公司 5000 万元,51%,控股子公司,四川锦华化工有限责任公司川化永昱化工工程有限责任公司禾浦化工有限责任公司,13500 万元300 万元11000 万元,51%95%79.38%,控股子公司控股子公司控股子公司,2、主要控制

9、过程（1）、管理控制（a）、标准化管理体系建立了标准管理体系，它包含 1394 个技术标准，749 个管理标准和 354 个规范（制度），997 个工作标准。要求所属各个部门的所有工作都必须按照标准化管理体系的标准执行。5,（b）、管理标准（以业务流程的形式具体体现）,公司的管理标准即业务流程的内部控制流程主要包括五大,模块生产、质量、设计研发、采购、物流销售、生产厂管理；计,划、发展与支持；服务与支持、建设与基础设施、综合服务；投资者,服务；体系控制。在五大模块中，其主要核心流程图主要包括：投资,者管理（投资者关系、信息披露、三会）、生产管理、设备管理、产,品分析检测管理、环境/职业健康安全

10、管理、财务管理、人力资源管,理、采购管理、物流销售管理、计划与预算管理、内部审计管理、质,量管理、绩效管理、战略管理、设计研发等。,（c）、母公司的管理控制,按照公司章程的规定，对于重大的业务和事项，由董事会,和股东大会决定；对于小型的技改、技措，公司实行集体决策审,批制度，由公司经理办公会决定，任何个人不得单独进行决策或,者擅自改变集体决策。除采取业务流程进行控制外，还根据内部控,制目标，结合风险应对策略，综合运用控制的各种措施及绩效考核办,法，对各种业务和事项实施有效全面的控制。,对于日常的管理控制，公司所属各个部门的所有工作按照各自业,务管理标准规定的职责范围、工作程序、审批程序和权限进

11、行，按照,流程图的程序，各司其职，各负其责，进行有效的控制与管理。,（2）、子公司、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使,用、信息披露、大股东占用资金的管理控制,（a）、关于子公司：为加强对控股子公司的管理控制，公司督,6,、,促各控股子公司进一步完善其内部控制制度，建立重大事项报告制度,和审议程序，并严格按照授权规定将重大事项报告给公司董事会；同,时，公司还督促控股子公司及时向公司董事会报送其董事会决议、股,东大会决议等主要文件，定期向公司财务部报送其财务报表等。,（b）、关于关联交易：为加强公司关联交易管理，维护公司股东,和债权人的合法利益。报告期内，公司严格按照股票上市规则、,公司章

12、程和关联交易管理办法的规定，明确划分股东大会、,董事会对关联交易事项的审批权限，规范关联交易事项的表决和审议,程序等。公司发生的关联交易遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、,公开、公允的原则，没有损害公司和其它股东的利益。,（c）、关于对外担保：为规范对外担保行为，控制对外担保风险，,保护投资者合法权益和公司财务安全。公司严格按照中国证监会 56,号文、公司章程和对外担保管理制度的规定规范对外担保行,为。从上市到现在，公司未发生任何对外担保事项。,（d）、关于募集资金使用：公司募集资金已于 2005 年度使用完,毕，报告期内，公司无募集资金使用情况。,（e）、关于重大投资:报告期内，公司严格按照

13、公司章程和,投资管理办法的规定，明确股东大会、董事会对投资的审批权限，,执行相应的审议程序，并定期了解投资项目的执行情况。,（f）、关于信息披露：为了加强公司信息管理，报告期内，公司,严格按照股票上市规则信息披露事务管理办法和重大信息,内部报告制度及定期报告、临时报告的编制、审议、披露的内部管,7,理程序和流程的规定，及时履行信息披露义务。信息披露工作保密机,制也较为完善，2010 年未发生过泄密事件。,（g）关于大股东占用资金：公司按照公司章程的规定，严,格财务管理，禁止和杜绝大股东因非经营性原因占用公司资金。2010,年，未发生大股东因非经营性原因占用公司资金。,3、公司为加强和完善内部控

14、制所进行的主要活动：,（1）、修订完善了公司章程部分条款。,（2）、制订了标准化管理体系。,（3）、制订了岗位工作标准。,（4）、加强和完善了各项专业管理（如工艺、设备、环保安全、,质量）和绩效管理。,（5）、制订了内幕信息知情人和外部信息报送和使用管理制度。,（6）、制订了年报信息披露重大差错责任追究制度。,四、风险评估,公司的主要风险为安全环保风险、质量风险、财务资金风险,和投资风险。公司很重视这几个主要风险的评估，这几种风险评,估都有专门的管理部门及专业管理人员进行评估、管理，以确定,关注重点和优先控制的风险及风险的大小，并根据风险程度的大,小采取适当的控制措施进行相应的控制，以便降低风

15、险或者减轻,损失，将风险控制在最小。,五、信息与沟通,在公司的内部控制过程中，信息的收集与沟通畅通。对于内部信,8,息，公司通过财务会计报表、经营管理资料、生产周报、专项信息、,内部刊物、网络办公平台等渠道获取。对于外部信息，公司通过股东,及机构的电话咨询和来访调研，市场调查，走访用户、网络媒体以及,有关监管部门、中介机构、业务往来单位等渠道获取。为了保证信息,的畅通，各级部门将所获取的信息都传递给自己的上级领导，在由上,级领导传递给管理层。重要信息管理层还及时传递给董事会、监事会。,公司与股东和用户的反向信息通过公司公告及时进行传递。,六、内部监督,公司的内部监督除监事会外，还有综合管理部、

16、审计部门、纪律,检查部门。他们共同进行内部控制的监督检查，并通过对公司内部控,制进行常规性和持续性监督与检查以及绩效考核来实现。对在监督与,检查过程中发现出的问题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的原,因后，提出整改方案，并采取不断对内部管理业务流程及制度进行完,善与更新的方式来加以解决，防范因管理控制不当而产生的风险。同,时，通过适当的形式及时向董事会或者经理层报告。,七、内部控制情况总体评价,公司内部控制规范、健全，信息披露透明度较高。,1、内部控制制度较全，且执行良好；法人治理结构完好，上市,公司独立运作，人员、机构、财务与控股股东完全分开。,2、对控股子公司、关联交易、重大投资、重大资金支出等事项,能进行有效控制，在经营活动中没有发生违规行为，没有发生大股东,因非经营性原因占用公司资金。,9,3、信息与沟通制度健全，内部沟通与传递迅速，内部审核披露,程序健全，未发生泄密事件。外部信息披露透明度较高，公告真实、,准确、完整、及时。,4、尚需要改进的：,（1）、进一步完善管理体系，促进公司精细化管理，有效降低管,理成本。,（2）、加强各项专业管理,（3）、进一步完善财务管理和风险评估。,今后，公司将进一步提高法人治理水平，规范公司运作，加强和,完善内部控制，增强内控意识，确保公司持续健康发展，维护公司及,全体股东的权益。,川化股份有限公司董事会,二一一年三月二十九日,10,