启明星辰：股东大会议事规则（2011年7月） .ppt

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1、,北京启明星辰信息技术股份有限公司,股东大会议事规则,北京启明星辰信息技术股份有限公司股东大会议事规则2011 年 7 月0,北京启明星辰信息技术股份有限公司,目,录,股东大会议事规则,第一章 总,则.2,第二章 股东大会的召集.4第三章 股东大会的提案和通知.6第四章 股东大会的召开.8第五章 股东大会的表决与决议.11第六章 股东大会记录.18,第七章 附,则.191,北京启明星辰信息技术股份有限公司,股东大会议事规则,第一章,总,则,第一条 为进一步明确北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地

2、行使权利，根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)等相关法律、行政法规、规范性文件和北京启明星辰信息技术股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的有关规定，制订本规则。第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第四条 股东大会为公司的权力机构，依法

3、行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准下列对外担保事项：1.公司或公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计2,北京启明星辰信息技术股份有限公司,股东大

4、会议事规则,净资产的 50%以后提供的任何担保；2.公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5.为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(十三)审议批准由董事会提交的、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东的临时提案；(十四)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十五)审议批准达到下列标准之一的交易(提供担保、受赠现金资产除外)：1.交易（前项所述购买、出售重大资产除外）涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值

5、的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万；(十六)公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资

6、产除外)金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；(十七)审议批准变更募集资金用途事项；(十八)审议董事会、监事会的提案；(十九)审议独立董事的提案；(二十)审议股权激励计划；(二十一)审议法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定由股东大会决定的其它事项。股东大会对于关联交易、对外投资及担保事项的审批权限根据关联交易决策制度、对外投资管理办法及对外担保管理办法的相关规定执行。3,北京启明星辰信息技术股份有限公司,股东大会议事规则,第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股

7、东大会不定期召开，出现公司法第一百零四条或公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。第六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表

8、决方式。第七条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其它有关问题出具的法律意见。,第二章,股东大会的召集,第八条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内依法召集股东大会。第九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：(一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的 2/3；4,北京启明星辰信息技术股份有限公司,股东大会议事规则

9、,(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时。前述持股股数按股东提出书面要求日计算；(四)董事会认为必要时；(五)2 名以上独立董事提议召开时；(六)监事会提议召开时；(七)法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的其他情形。第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

10、 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十二条 单独或者合计持有公司

11、 10%(不含投票代理权)以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。5,北京启明星辰信息技术股份有限公司,股东大会议事规则,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会

12、同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董

13、事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日名册。第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第三章 股东大会的提案和通知第十六条 股东大会提案应当符合下列条件：(一)内容与法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；(二)有明确议题和具体决议事项；(三)以书面形式提交或者送达召集人。第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。6,北京启明星辰信息技术股份有限公司,股东大会议事规则,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提

14、案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当

15、同时披露独立董事的意见及理由。股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；(四)会务常设联系人姓名、电话号码；(五)股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结

16、束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充7,北京启明星辰信息技术股份有限公司,股东大会议事规则,分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十一条 发出股东大会通知后

17、，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日以书面形式说明原因。第四章 股东大会的召开第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十三条 公司股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

18、证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下8,北京启明星辰信息技术股份有限公司,股东大会议事规则,列内容：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委

19、托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(

20、或单位名称)等事项。第二十九条 召集人和律师应依据证券登记结算公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十一条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。9,北京启明星辰信息技术股份有限公司,股东大会议事规则,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履

21、行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：(一)上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；(二)发表独立意见的情况；(三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；(四)履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、

22、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十五条 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。第三十六条 股东参加股东大会，依法享有发言权。股东发言时应首先报告其所持有的股份数额并向会议主持人出示有效证明。对股东违反上述程序要求发言的，股东大会会议主持人有权予以拒绝或制止。10,北

23、京启明星辰信息技术股份有限公司,股东大会议事规则,第三十七条 股东参加股东大会，有权就议事日程或提案提出质询。股东大会会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。有下列情形之一，股东大会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：(一)质询与提案无关；(二)质询事项有待调查；(三)回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；(四)其他重要事由。第三十八条 股东大会会议主持人可以要求下列人员退场：(一)不具备前条规定的出席会议资格的；(二)蓄意扰乱会场秩序的；(三)衣冠不整有伤风化的；(四)携带危险物品或动物的。如果前款所列人员不服从退场命令时，股东大会

24、会议主持人可令工作人员强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第五章 股东大会的表决与决议第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。11,北京启明星辰信息

25、技术股份有限公司,股东大会议事规则,第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定须以特别决议通过以外的其他事项。第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)公司章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或

26、公司章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分批露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。否则，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如

27、董事长需要回避的，其他董事应当要求董事12,北京启明星辰信息技术股份有限公司,股东大会议事规则,长及其他关联股东回避。无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第四十二条规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3

28、以上通过方为有效。本条所述的构成“关联交易”的关联关系，是指公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥

29、有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第四十八条 适用累积投票制选举公司的董事、监事的具体表决办法如下：(一)独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。选举普通董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的普通董事人数的乘积数，该票数只能投向普通董事候选人；13,北京启明星辰信息技术股份有限公司,股东大会议事规则,(二)股东在填写选票时，可以将其所持

30、有的投票权集中投给一位候选董事、监事，也可以分散投给数位候选董事、监事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或多个候选人而选举其他人的，则应填写所选举人选的姓名，并在其后标注其使用的投票权数；(三)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；(四)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；(五)表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人的得票情况。依照董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选；(六)当选独立董事、普通董事、监事所需要的最低有

31、效投票权数应达到出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份数的 1/2；(七)如果候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数，则根据每一名候选董事、监事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事、监事，但当选董事、监事所需要的最低投票权总数应达到公司章程所规定的要求；(八)如果得票相同的董事、监事候选人同时当选超过该类别董事、监事应选人数，则需按照本规则对上述董事、监事候选人进行再次投票选举，直至选出为止；(九)如果一次累积投票未选出符合公司章程规定的类别董事、监事人数，则需按照本规则对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票选举，仍不够者，由公司下次股东大会补选。第四十九条 独立董事和

32、其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中独立董事的人数与比例。为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行。第五十条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提名；以后每届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或由具有提案权的股东以书面形式提交或送达董事会。14,北京启明星辰信息技术股份有限公司,股东大会议事规则,第五十一条 董事候选人提名方式和程序：(一)董事候选人应符合法律、行政法规对董事资格条件的要求；(二)除首届外，董事会的董事候选人由上一届董事会提名；(三)除首届外，董事候选人可由具有提案权的股东

33、向董事会书面提名推荐，由上一届董事会进行资格审核后，以提案形式提请股东大会选举；(四)本届董事会增补董事的候选人由本届董事会或由具有提案权的股东提名；(五)董事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行。差额选举时，董事候选人名额应为拟选人数的三分之四倍但不超过二分之三倍；(六)属于董事会换届改选的，由上一届董事会进行资格审查，属于本届董事会增补董事的，由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举；(七)董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议形式作出。第五十二条 独立董事候选人提名方式和程序：(一)独立董事候选人应符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程对独立董事资格条件的要求；(二)公

34、司的董事会可以提名公司的独立董事候选人，并提出提案；(三)公司监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权向股东大会提名公司独立董事候选人，并提出提案；(四)董事会向股东大会提名独立董事候选人应以董事会决议形式作出；监事会向股东大会提名独立董事候选人应以监事会决议形式作出。第五十三条 监事候选人提名方式和程序：(一)监事候选人应符合法律、行政法规对监事资格条件的要求；(二)除首届外，监事会中的股东代表监事候选人，由上一届监事会提名；(三)监事候选人由具有提案权的股东向监事会书面提名推荐，由上一届监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；(四)监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民

35、主选举产生；(五)本届监事会增补监事中的股东代表监事候选人由本届监事会或由具有提案权的股东提名；15,北京启明星辰信息技术股份有限公司,股东大会议事规则,(六)监事选举可采取等额选举或差额选举的方式进行。差额选举时，监事候选人名额应多于拟选人数的三分之四倍但不超过二分之三倍；(七)前述股东提名的监事候选人由公司现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。第五十四条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：(一)公司法规定的不得担任董事的情形；(二)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满

36、两年；(四)最近 3 年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。第五十五条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。第五十六条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十八条 股东大会采取记名

37、方式投票表决。第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。16,北京启明星辰信息技术股份有限公司,股东大会议事规则,第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表和律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第六十一条 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票

38、系统查验自己的投票结果。第六十二条 股东大会就大会提案进行审议后，应立即进行表决。股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。第六十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、律师、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第六十四条 股东大会会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第六十五条 股东大会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

39、以对所投票数进行点算；如果股东大会会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，股东大会会议主持人应当即时点票。第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第六十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。17,北京启明星辰信息技术股份有限公司,股东大会议事规则,第六十八条 大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主持人可以宣布散会

40、。第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。第六章 股东大会记录第七十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十一条 召集

41、人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十二条 股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式或者决议内容违反法律、行政法规、规范性文件或公司章程，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤18,北京启明星辰信息技术股份有

42、限公司销。,第七章 附,则,股东大会议事规则,第七十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第七十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。第七十六条 本规则与公司法等法律、行政法规、规范性文件及公司章程相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定执行，并应及时对本规则进行修订。第七十七条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。第七十九条 本规则自股东大会批准之日起生效，有关信息披露及向相关证券监管部门备案、报告及申请批复、律师见证、股权登记日、网络投票等规定，自公司在相关证券交易所挂牌交易(上市)之日起适用。19,