宝鼎重工:内幕信息知情人登记管理制度(2012年4月) .ppt
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1、,第一条,第二条,第三条,第四条,、,第六条,第七条,宝鼎重工股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,宝鼎重工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(2012.4.5 第一次修订,第一届董事会第二十三次会议审议通过)第一章 总则为进一步规范宝鼎重工股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强公司内幕信息保密工作,维护信息披露公平原则,根据公司法、证券法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等相关法律法规,以及公司章程、宝鼎重工股份有限公司信息披露管理制度的相关规定,并结合公司实际情况制订本制度。公司董事会是内幕信息的管理机构,公
2、司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工作的日常办事机构,统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)等工作。董事长是内幕信息保密工作的第一负责人,董事会秘书是内幕信息保密工作的主要负责人,负责组织实施内幕信息的保密工作。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第五条,公司各部门及各分、子公司对上述事项应予以积极配合。,内幕信息的日常管理工作,包括内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。第二章 内幕信息及内幕人员的范围本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉,涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生
3、品种在交易活动中的交易价格有重大影响的、尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。,第八条,本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:,(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;1,第九条,宝鼎重工股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,(二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售资产决定;(三)公司订立的重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;(五)公司发生重大经营性或非经营性亏损;(六)公司生产经营外部条件发生的重大变化或重大不可抗力事件的发生;(七)公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人
4、员发生变动;(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;(九)公司合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;(十)涉及公司的重大诉讼和仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(十二)公司分配股利或者增减资的计划;(十三)公司股权结构的重大变化;(十四)公司对外提供重大担保,或公司债务担保的重大变更;(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;(十六)公司董监高的行为可能依法承担重大损害赔偿
5、责任;(十七)公司未披露的定期报告、业绩预告、业绩快报及相关文件;(十八)公司董事会审议通过、尚未公开的再融资或并购重组、股权激励等方案形成相关决议及需要报送交易所的相关文件;(十九)中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于:(一)公司及其控股子公司董事、监事和高级管理人员;(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;2,宝鼎重工股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,(三)可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事件
6、的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;(四)公司各部门、控股子公司、分公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员、行政管理人员等;(五)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各中介服务机构的单位和人员,以及参与重大事项的筹划、论证、决策等各环节的公司内部相关人员及外部单位和个人;(六)因履行工作职责、存在业务往来关系等而获取公司内幕信息的内部人员及外部单位和个人;(七)上述规定所述人员的配偶、子女和父母;(八)国务院证券监督管理机构
7、规定的其他人员。,第三章,内幕信息知情人登记管理,第十条 在内幕信息公开披露前,公司应如实、完整填写内幕信息知情人员档案登记表(附件一),记录内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,并在向深交所报送相关信息披露文件的同时报备内幕信息知情人员档案登记表,供公司自查和相关监管机构查询。公司须向内幕知情人员提供未公开信息的,应当在提供之前经董事会办公室备案,并与其签署内幕信息知情人员保密协议(附件二)和禁止内幕交易告知书(附件三),明确其权利、义务及违约责任。,第十一条,公司出现下列情形之
8、一时,应同时向深交所报备内幕信息知情,人员档案登记表。(一)向深交所报送年报和半年报相关披露文件(二)向深交所拟推出的、包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。“高送转方案”是指每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股以上(含8股)。此种情况下,公司除需报备内幕信息知情人有关信息外,还3,宝鼎重工股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,应同时报备内幕信息知情人员的近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的有关信息。(三)公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后,向深交所报送董事会决议等相关文件。(四)公司董事会审议通过股权激励等相关事项后,向深交所报送董事会决议等相
9、关文件。(五)公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事的,首次向深交所报送相关事项文件。(六)公司披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。(七)深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。,第十二条,公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购,股份、股权激励等重大事项的,除填写内幕信息知情人员档案登记表、签署内幕信息知情人员保密协议和禁止内幕交易告知书外,同时制作重大事项进程备忘录(附件四)。董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上述重大事项公开披露时,将该重大事项进程备忘录连同内幕信息知情人员档
10、案登记表报备深圳证券交易所和浙江证监局。,第十三条,内幕信息流转应当按照一事一记的方式进行内幕信息知情人员,登记管理,详细记录知情人名称或姓名、接触内幕信息的原因及方式和知悉内幕信息的时间。如需经常性的向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张内幕信息知情人员档案登记表中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。,第十四条,公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司,负责人、公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手、证券服务机构等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公
11、司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十五条,内幕信息知情人登记备案流程如下:,(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人需在第一时间将该信息告知4,宝鼎重工股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,公司董事长和董事会秘书。董事会秘书及时告知相关知情人各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。(二)内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写内幕信息知情人员档案登记表,并于五个交易日内交董事会办公室备案。(三)董事会办公室对内幕信息知情人登记信息加以核实,以确保内幕信息知情人员档案登记表所填写内容的真实性和准确性。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提
12、供或补充其它有关信息。(四)公司董事会办公室核实相关知情人的档案登记表无误后,提交董事会秘书审核,由董事会秘书按照规定向深圳证券交易所、浙江证监局进行报备。,第十六条,公司内幕信息产生于下属各部门、分公司、控股子公司及本公司,能够对其实施重大影响的参股公司,或对上述主体报送、提供涉及内幕信息的资料,包括纸质文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等形式的,应遵循以下要求:(一)上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息,该负责人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生的重要时点起,及时向公司董事会书面报告涉及内幕信息事项的工作进程及流转情况、报送上市公司内幕信息知情人员档案登记表。(
13、二)内幕信息流转要履行必要的审批程序,由产生内幕信息的上述主体负责人批准,再由负责人报送董事会秘书审核同意后方可流转,内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。负责人应及时做好流转过程中所涉及的内幕信息知情人登记,并报送董事会秘书。(三)董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程,并做好内幕知情人档案管理。,第十七条,重大事件报告、传递、审核、披露程序如下:,(一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属子公司负责人应在获悉重大事件发生后,及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书。董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。(二)公司对外签署的涉及重大信息的合同、意
14、向书、备忘录等文件,在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事长和董事会秘书。5,宝鼎重工股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,(三)前两款报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告。董事会秘书认为有必要时,报告书应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。(四)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定;需履行审批程序的,应尽快提交
15、董事会、监事会、股东大会审议。(五)董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核,并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长和董事会秘书,董事会秘书负责做好相关事项的进展披露工作。,第四章,内幕信息保密管理及责任追究,第十八条,公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任,在内幕,信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。上市公司应当按照中国证监会、本所的规定和要求,在本备忘录第十一条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内
16、对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和浙江证监局。,第十九条,内幕信息公告之前,财务、统计工作人员不得将公司月度、季,度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前,前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行公布。,第二十条,内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股,东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。,第二十一条,公司董事、监事、高
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