烽火电子:公司章程(2012年8月) .ppt
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1、,),陕西烽火电子股份有限公司章程,(一九九二年八月十八日股东大会批准通过;一九九三年八月十八日股东大会第一次修改;一九九四年九月二十四日股东大会第二次修改;一九九五年四月二十九日股东大会第三次修改;一九九六年五月二十一日股东大会第四次修改;一九九七年六月八日股东大会第五次修改;一九九八年五月二十八日股东大会第六次修改;一九九九年十二月二十七日股东大会第七次修改;二年七月二十四日股东大会第八次修改;二二年六月七日股东大会第九次修改;二三年九月二十二日股东大会第十次修改;二四年五月十八日股东大会第十一次修改;二五年五月十六日股东大会第十二次修改;二六年五月二十九日股东大会第十三次修改;二九年五月
2、二十八日股东大会第十四次修改;二一年三月三日股东大会第十五次修改;二一一年十一月八日股东大会第十六次修改;二一二年八月二十九日股东大会第十七次修改),第一章 总则,第一条 为维护陕西烽火电子股份有限公司(以下简称“公司”、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关规定,制定本章程。,第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定经陕西省经济体制改革委员会陕改发(1992)39 号文批准,以定向募集方式设立,在陕西省工商行政管理局注册登记取得营业执照。1997 年按照公司法进行了规范并在陕西省工商行政管理局履行了重新登记手续。,第
3、三条 公司于 1993 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监发审字1993109 号文件批准,首次向境内社会公众发行普通股 5000 万股。于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。,第四条 公司注册名称:中文:陕西烽火电子股份有限公司,英文:Shaanxi Fenghuo Electronics Co.,Ltd.第五条 公司住所:陕西省宝鸡市清姜路 72 号,邮政编码:721006,第六条 公司注册资本为 595844701 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司法定代表人。,第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持
4、股份为限对公司承担责任,公司以其全部资,产对公司的债务承担责任。,第十条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要,求顺利完成。,公司应建立完整的军工产品质量保证体系,并接受军代表对军工产品质量的监督检查。第十一条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项,应,经国防工业主管部门批准后再履行相关法定程序。,第十二条 公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。,第十三条 本公司
5、章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。,第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。,第二章 经营宗旨和范围,第十五条 公司的经营宗旨:用国际惯例和规范化操作在国际和国内市场竞争中获得成功;用现代化管理方法使公司得以长足发展;以其良好的经营形象服务于国家、服务于社会,以其丰厚的经济效益回报全体股东。,第十六条
6、 公司经营范围是:电子产品、无线通讯设备、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、机电产品、电线电缆的研制、生产、销售、安装、维修、技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止商品、技术除外);机械加工(专控除外);普通货运(道路运输许可证有效期至 2014 年 4 月 13 日);计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统设计和集成信息系统设计与施工;住宿、餐饮。(上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营)。,第三章 股份,第一节 股份发行,第十七条 公司的股份采取股票的形式。,第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。,第十九条 公司
7、股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值。,第二十一条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第二十二条 公司已发行的股份总数为 595844701 股,全部为流通股股份。,公司的控股股东为陕西烽火通信集团有限公司。公司控股股东发生变化之前,应向国防工业主管部门履行审批程序。如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%(含)以上股份时,收购方应向国防工业主管部门申报。,第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款,等形式,对购买或者拟购买公司股
8、份的人提供任何资助。,第二节 股份增减和回购,第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,,可以采用下列方式增加资本:,2,(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)以法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十六条 公司在下列情况下,经本章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并。(三)将股份奖
9、励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十七条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总
10、额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让,第二十九条,公司的股份可以依法转让。,第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十一条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内,应当定期向公司申报其所持有的本公司股份(包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份)及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。第三十二条
11、 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。3,公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东第一节 一般规定第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。第三十
12、四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第二节 股东的权利和义务第三十七条 股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利。第三十八条 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利,承担同种义务。,第三十九条,公司股东享有下列权利:,(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召
13、集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议;(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(六)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
14、以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可4,以书面请求
15、董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第四十四条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和公司章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规
16、定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第四十五条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时,应当及时向公司作出书面报告。第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,发生下列情形之一时,应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。(一)其持有股份增减变化达百分之五以上时;
17、(二)其持有股份进行质押时;(三)其持有股份被司法冻结时;第三节 控股股东及实际控制人第四十七条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十八条 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东
18、权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。,第四十九条,由于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公,司资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、经理应当依法承担相应责任。5,第五十条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。第五十一条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。第五十二条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股
19、股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第五十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。第五十四条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第五十五条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,
20、应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第五十六条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。第四节 关联交易第五十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第五十八条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损
21、害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。,第五十九条,公司审议关联交易事项时,应当严格遵守法律、法规、规范性文件和本章程规定,的程序。第六十条 下列关联交易事项由股东大会审议批准:(一)单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易;(二)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易;(三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。第六十一条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当放
22、弃对该项议案(提案)的表决权,且其持有(代表)的股份不计入该项表决的有效表决票总数。第六十二条 董事会审议关联交易事项时,除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。6,第六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会
23、审议。,第六十四条 董事会审议关联交易事项时,应当关注交易的必要性和公允性,应当关注是否可能,损害非关联股东的利益,必要时,应当聘请专业机构出具专项报告。,第六十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资,产及其他资源。,第六十六条 董事会对于关联交易事项,除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露,外,还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。,第五章 股东大会第一节 一般规定,第六十七条 公司股东大会由全体股东组成。,第六十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司经营方针和投资计划;,(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬
24、事项;,(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会的报告;,(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;,(八)审议批准重大关联交易事项(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易,或者公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计数额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易);,(九)审议批准本章程第六十九条规定的对外担保事项;(十)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(十一)对发行公司
25、债券作出决议;,(十二)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(十三)修改公司章程;,(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;,(十五)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案;(十六)审议独立董事提出的提案;(十七)审议公司监事会提出的提案;,(十八)对公司募集资金投资项目作出决议;,(十九)审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;,7,(二十)审议股权激励计划;(二十一)审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项;上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。,第六十九条,公司下列对外
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