601003_柳钢股份公开发行公司债券募集说明书.ppt

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1、股票简称：柳钢股份,股票代码：601003,柳州钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书发行人（住所：广西柳州市北雀路 117 号）保荐人（主承销商）（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）募集说明书签署日期：2011 年 5 月 30 日,、,发行人声明,本募集说明书依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行试点办法及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。,本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。,公司负责人

2、、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其,摘要中财务会计报告真实、完整。,凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,根据中华人民共和国证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。,凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、债券受托管理协议和债券持有人会议规则对本期债券各

3、项权利义务的约定。债券受托管理协议债券持有人会议规则及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。,除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。,1-3-1,重大事项提示,一、发行人本期债券债项评级为 AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 539,289.01 万

4、元（2011 年 3 月 31 日财务报表中的所有者权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 30,563.26 万元（2008年、2009 年及 2010 年公司实现的平均净利润），预计不少于债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。,二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。,三、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保

5、证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上证所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。,四、经联合信用评级有限公司评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，说明本期债券的安全性很高，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。,五、本公司 2007 年以来钢坯销售关联交易有所增

6、加，这主要是由于本公司近年来负债率较高，投资能力受限，为抓住市场机遇，柳钢集团陆续投资建设了热轧板卷和冷轧生产线，公司将自身轧钢能力需求外的部分产品销售给柳钢集团等关联方作为热轧板卷和冷轧生产线的原材料所致。,柳钢集团已承诺“如果柳钢集团及其下属全资、控股或控制的公司/企业/单位存在与柳钢股份钢铁主业构成或可能构成同业竞争的资产和业务，在柳钢股份提出收购要求时，柳钢集团及其下属全资、控股或控制的公司/企业/单位将以合理,1-3-2,的价格及条件按照法律规定的程序优先转让给柳钢股份”。,本公司拟在融资市场和政策环境允许时，择机分步收购柳钢集团钢铁辅助性,生产资产和冷热轧生产线，有效减少公司关联交

7、易金额。,六、根据财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知（财税2001202 号）及广西相关规定，柳州市地方税务局以柳地税函2004119 号文批准，同意公司在 2010 年前企业所得税可减按 15%税率缴纳。公司利用高炉煤气余热、余压回收透平发电项目所生产的电力、干熄焦蒸汽等产品被广西资源综合利用产品认定委员会认定为资源综合利用产品。根据财政部、国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知（财税200847 号）规定，执行企业所得税优惠政策，资源综合利用收入减按 90%计入当年收入总额计征当年所得税。若国家鼓励类技术目录发生调整及税收优惠政策变

8、化等原因导致公司目前享受的所得税减免政策变动或取消，将对公司的净利润产生影响。,七、自 2004 年起，国家开始对钢铁行业实行“控制总量、淘汰落后和调整结构”的产业政策。根据工业和信息化部工产业2010第 111 号公告要求，公司已淘汰落后炼铁产能 200 万吨。若国家继续加大对钢铁行业的宏观调控力度，进一步调高技术标准，调整产业布局等，则相关产业政策可能会对公司的经营环境产生影响。,八、公司目前的实际控制人广西国资委与武钢集团于 2005 年 12 月签署了武钢与柳钢联合重组协议书，为推进防城港钢铁项目，双方约定联合成立武钢柳钢（集团）联合有限责任公司，武钢集团以现金出资，广西国资委以柳钢集

9、团全部净资产出资。协议约定，如果在经过双方共同努力后，国家仍未批准防城港钢铁项目时，双方合作方式另作商议。在防城港项目未具体实施之前，柳钢的生产经营、管理体制等暂时维持不变。,2008 年 9 月，广西国资委与武钢集团签订了武钢与柳钢联合重组合同书，约定武钢柳钢（集团）联合有限责任公司更名为广西钢铁集团有限公司，其中武钢集团以现金出资占 80%的股权，广西国资委以持有柳钢集团的全部净资产经双方认可的中介机构和共同确定的评估基准日进行评估审计确认后出资，占 20%,1-3-3,的股权。,由于重组方案确定后，国家钢铁产业政策发生重大变化，对于新建钢铁产能审批严格控制，截至本募集说明书签署之日，防城

10、港钢铁项目仍未获得国家发改委正式批准。公司目前的实际控制人仍为广西国资委，未来防城港项目获批且武柳重组完成后，公司实际控制人将从广西国资委变更为武钢集团。,九、柳钢集团为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销连带责任保证担保。截至 2011 年 3 月 31 日，不考虑本期债券，柳钢集团累计对外担保余额为50.78 亿元（均为为发行人提供的担保），占其 2011 年 3 月 31 日净资产（不含少数股东权益）比例为 51.28%；若考虑本期公司债券全额发行，柳钢集团对外担保占其 2011 年 3 月 31 日净资产（不含少数股东权益）的比例将为 71.48%。,此外，根据目前武柳重组方案，重组

11、实施后柳钢集团的法人地位将保留，且柳钢集团为本期债券出具的担保函已约定，担保的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保函的约束，并继续承担担保函规定的责任，因此武柳联合重组事宜不会对本期债券的担保产生重大不利影响。,1-3-4,释,第一节,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第七节,目,录,义.8本次发行概况.11一、本次发行的核准情况.11二、本期债券的主要条款.11三、本期债券发行及上市安排.14四、本期债券发行的有关机构.14五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.18风险因素.19一、本期债券的投资风险.19二、发行人的相关风险.20发行人的资信状况.27一、信用评级.27

12、二、发行人资信情况.29担保.31一、担保人的基本情况.31二、担保函的主要内容.33三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.34偿债计划及其他保障措施.36一、偿债计划.36二、偿债保障措施.37三、违约责任及解决措施.39债券持有人会议.40一、债券持有人行使权利的形式.40二、债券持有人会议规则主要条款.40债券受托管理人.501-3-5,第八节,第九节,第十节,一、债券受托管理人.50二、债券受托管理协议主要条款.50发行人基本情况.59一、发行人概况.59二、发行人设立、上市及股本变化情况.59三、发行人股本总额及股东持股情况.61四、发行人组织结构和对其他企业的重要

13、权益投资情况.62五、发行人控股股东和实际控制人基本情况.63六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.64七、发行人主要业务情况.69财务会计信息.81一、最近三年及一期的财务报表.82二、合并财务报表范围的变化情况.86三、最近三年及一期的主要财务指标.86四、管理层讨论与分析.89五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化.100募集资金运用.102一、募集资金运用计划.102二、募集资金运用对发行人财务状况的影响.103,第十一节,其他重要事项.105,一、发行人对外担保情况.105二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项.105,第十二节,董事及有关中介机构声明.106,一、发行人全体

14、董事、监事及高管人员声明.106二、保荐人(主承销商)声明.109三、发行人律师声明.110四、会计师事务所声明.111五、资信评级机构声明.1121-3-6,第十三节,备查文件.1131-3-7,指,指,指,指,指,指,释,义,本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：,柳钢股份、发行人、公司、本公司柳钢集团、控股股东、担保人,柳州钢铁股份有限公司广西柳州钢铁（集团）公司,本期债券本次发行募集说明书募集说明书摘要保荐人、主承销商、平安证券、债券受托管理人承销团债券受托管理协议,指指指,发行人经 2011 年度第一次临时股东大会及相关董事会批准，发行面值总额为不超过人民币 20 亿元

15、(含 20 亿元)的公司债券本期债券的公开发行本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的柳州钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的柳州钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要平安证券有限责任公司由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理而签署的柳州钢铁股份有限公司公司债券受托管理协议及其变更和补充1-3-8,指,则,指,指,指,指,指,指,债券持有人会议规,为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的柳州钢铁股份有限公司公司债券债券持有人会议规则及其变更和补充,担保函新质押式回购中国

16、证监会、证监会国家发改委工信部国务院国资委中钢协广西广西国资委武钢集团上证所中国证券登记公司,指指指指指指,担保人以书面形式为本期债券出具的无条件不可撤销连带责任偿付保函根据上海证券交易所债券交易实施细则，上证所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化中国证券监督管理委员会中华人民共和国国家发展和改革委员

17、会中华人民共和国工业与信息化部国务院国有资产监督管理委员会中国钢铁工业协会广西壮族自治区广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会武汉钢铁（集团）公司上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司1-3-9,指,指,指,指,指,指,发行人律师,上海市锦天城律师事务所,审计机构信用评级机构、联合评级公司法证券法试点办法公司章程近三年工作日元我国、中国,指指指指指,上海东华会计师事务所有限公司联合信用评级有限公司中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行试点办法柳州钢铁股份有限公司公司章程2008 年、2009 年和 2010 年北京市的商业银行的对公营业日人民币元中华人民共和国,本募集说

18、明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。1-3-10,第一节,本次发行概况,一、本次发行的核准情况1、本期债券的发行经公司董事会于 2011 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，并经公司于 2011 年 3 月 28 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本期债券的发行规模确定为不超过 20 亿元(含 20 亿元)。上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上证所网站（），并已分别刊登在 2011 年 3 月 11 日、2011 年 3 月 29 日的中国证券报和上海证券报。2、本次发行已经中国证监会证监许

19、可 2011 775 号文核准。二、本期债券的主要条款1、债券名称：2011 年柳州钢铁股份有限公司公司债券。2、发行总额：本期债券的发行总额不超过 20 亿元(含 20 亿元)。3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。4、债券期限：8 年（附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。5、利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 3 年的票面利率。本公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，

20、则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。6、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付1-3-11,日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。,自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本

21、期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。,7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。,8、起息日：2011 年 6 月 1 日。,9、利息登记日：2012 年至 2019 年每年 6 月 1 日之前的第 1 个工作日为上一个计息年度的利息登记日。若投资者行使回售选择权，则自 2012 年至 2016年每年 6 月 1 日之前的第 1 个工作日为回售部分债券的上一个计息年度的利息登记日。,在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利

22、息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。,10、付息日：2012 年至 2019 年每年的 6 月 1 日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权，则自 2012 年至 2016 年每年的 6 月 1 日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）,11、兑付登记日：2019 年 6 月 1 日之前的第 6 个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日，若投资者行使回售选择权，则 2016 年 6 月 1 日之前的第 6 个工作日为回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个

23、工作日）,在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期,债券的本金及最后一期利息。,1-3-12,12、本金支付日：2019 年 6 月 1 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为 2016 年 6 月 1 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）,在兑付登记日次日至本金支付日期间，本期债券停止交易。,13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的票面利率的乘积之和，于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到

24、期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。,14、债券利率确定方式：本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）,根据询价结果协商确定。,15、担保人及担保方式：广西柳州钢铁（集团）公司为本期债券的还本付息出具了担保函，担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。,16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人,的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。,17、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。,18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。,19、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。,20、债

25、券形式：实名制记账式公司债券。,21、承销方式：本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。,22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的 1.8%。,23、拟上市地：上海证券交易所。,24、新质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申,1-3-13,请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按中国证券登记公司的相关规定执行。,25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券,所应缴纳的税款由投资者承担。,三、本期债券发行及上市安排,（一）本期债券发行时间安排,发行公告刊登的日

26、期：2011 年 5 月 30 日,发行首日：2011 年 6 月 1 日,预计发行期限：2011 年 6 月 1 日至 2011 年 6 月 3 日,网上申购日：2011 年 6 月 1 日,网下发行期：2011 年 6 月 1 日至 2011 年 6 月 3 日,（二）本期债券上市安排,本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申,请。具体上市时间将另行公告。,四、本期债券发行的有关机构,（一）发行人：柳州钢铁股份有限公司,法定代表人：施沛润,住所：广西柳州市北雀路 117 号,联系人：班俊超、黄胜松,联系电话：0772-2595971,传真：0772-2595998,

27、（二）承销团,1-3-14,1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司,法定代表人：杨宇翔,住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层,项目主办人：韩宏权,联系人：邹丽、李朋、韩宏权、郑磊,联系电话：010-59734903、0755-22624920,传真：0755-82401562,2、副主承销商,（1）申银万国证券股份有限公司,法定代表人：丁国荣,住所：上海市常熟路 171 号,办公地址：上海市常熟路 239 号,联系人：刘利峰、潘力,联系电话：021-54033888,传真：021-54046844,（2）中信证券股份有限公司,法定代表人：王东明,住所：广东省深圳市福田

28、区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层,办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21F,联系人：陈智罡、蔡薇,联系电话：010-60833672、010-60833604,传真：010-60833658,1-3-15,3、分销商,（1）华安证券有限责任公司,法定代表人：李工,住所：合肥市庐阳区长江中路 357 号,办公地址：安徽省合肥市阜南路 166 号润安大厦 A 座 2505,联系人：程蕾、何长旭,联系电话：0551-5161705、0551-5161802,传真：0551-5161828,（2）中航证券有限公司,法定代表人：杜航,住所：江西省南昌市抚河北路 291

29、号,办公地址：北京西城区武定侯大街 6 号卓著中心 606,联系人：叶海钢、姚超,联系电话：010-66213900 转 313,传真：010-66290700,（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所,法定代表人：吴明德,住所：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼,办公地址：深圳市福田区深南中路田面城市大厦 20 楼,联系人：林妙玲、赵万宝,联系电话：0755-82816698,传真：0755-82816830,（四）会计师事务所：上海东华会计师事务所有限公司,1-3-16,法定代表人：唐玉芳,住所：上海市太原路 87 号甲,办公地址：广西南宁市民族大道 109 号广西投

30、资大厦 13 楼,联系人：岑敬、郭益浩,联系电话：0771-5536574,传真：0771-5536576,（五）担保人：广西柳州钢铁（集团）公司,法定代表人：陈永南,住所：柳州市北雀路 117 号,联系人：覃丽君,联系电话：0772-2593400,传真：0772-2593400,（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司,法定代表人：吴金善,住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508,办公地址：天津市河西区解放南路 256 号泰达大厦 10 层 E 座,联系人：张兆新、啜春璐,联系电话：022-23201199,传真：022-23201738,（七）债券受托管理人：平安证券有

31、限责任公司,法定代表人：杨宇翔,住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层,联系人：邹丽、李朋、韩宏权、郑磊,1-3-17,联系电话：010-59734903、0755-22624920,传真：0755-82401562,（八）收款银行,开户名：平安证券有限责任公司,开户行：中国银行深圳市分行横岗支行,账号：823600012708027001,（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所,住所：上海市浦东南路 528 号,法定代表人：张育军,联系电话：021-68808888,传真：021-68807813,（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,

32、住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼,负责人：王迪彬,联系电话：021-38874800,传真：021-58754185,五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系,截至 2011 年 3 月 31 日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。,1-3-18,第二节,风险因素,投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本期债券的投资风险（一）利率风险受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可

33、能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。（二）流动性风险由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足上市条件，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。（三）偿付风险在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。（四）本期债券安排所特有的风险尽管在本期债

34、券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。（五）资信风险1-3-19,本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。,（六）担保风险,虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保

35、人的盈利能力仍有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。此外，担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。,（七）评级风险,经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用级别为 AA，本期债券信用级别为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。,

36、二、发行人的相关风险,（一）财务风险,1、融资成本受利率波动影响而导致的风险,本公司目前融资主要依赖银行借款，由于业务规模扩大，近年来银行借款规模有所增加，因此利率的提高将增加本公司银行借款的利息费用。截至 2011 年3 月 31 日，公司长期借款（包括一年内到期部分）和短期借款总额分别达262,750.00 万元和 718,879.94 万元，2011 年 1-3 月、2010 年、2009 年和 2008 年的利息费用分别为 8,838.48 万元、35,145.67 万元、39,054.13 万元和 48,182.36万元。中国人民银行已分别于 2010 年 10 月、2010 年 1

37、2 月、2011 年 2 月和 2011年 4 月上调了贷款基准利率，未来仍有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利,1-3-20,率，并可能导致本公司利息费用产生一定波动，从而影响本公司的经营业绩。,2、流动负债比例较高的风险,截至 2011 年 3 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2008年 12 月 31 日，公司流动负债占负债总额的比例分别为 88.37%、82.68%、81.58%和 78.42%，公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低。,（二）经营风险,1、钢铁行业周期性紧缩风险,本公司所处的钢铁行业属国家基础性行业之一，行

38、业发展与国民经济景气度具有很高的相关性，国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整和经济增长周期性变化等原因造成的国民经济景气度下降可能对本公司的经营产生重大影响。,2008 年，受美国次贷危机引发的全球金融危机影响，包括中国在内的全球各国经济增速陷入低谷，发达国家国际贸易保护主义抬头，导致我国钢铁产品出口急剧下降，国内钢铁需求出现萎缩，钢铁企业效益大幅下滑，企业生产经营陷入严重困难的局面，全行业一度陷入亏损境地，国内钢铁行业面临巨大挑战。为应对国际金融危机，我国政府实施了促进经济增长的一揽子刺激计划，实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并制定包括钢铁行业在内的多个行业振兴规划，使中国经

39、济增速逐渐恢复。国内经济的平稳增长拉动钢铁企业生产经营的逐步恢复，钢铁行业实现扭亏为盈。2009 年国内粗钢产量达到 5.68 亿吨，较上年增长 12.9%，2010 年粗钢产量 6.27 万吨，比上年增长 9.3%。由于宏观经济环境存在一定不确定性，加之我国经济刺激计划的逐步退出，钢铁行业可能随之产生一定波动性，公司预计未来仍将受到行业波动的不利影响。,2、原材料和燃料的价格上涨及供应风险,本公司主要原材料包括铁矿石、废钢，燃料主要为煤，其中铁矿石 60%以上需从澳大利亚、印度和俄罗斯等国家进口，其余来自广东和越南，废钢主要来自广西地区；公司燃料煤主要来自贵州和云南。上述原材料及燃料费用占公

40、司主营业务成本的 70%以上。此外，钢铁生产对资源的依赖程度较高。本公司对铁矿石、,1-3-21,废钢、铁合金、煤、水、电在内的主要原材料、燃料和能源等需求量均较大，如果公司的原材料、燃料或能源因为各种原因出现价格上涨或供应出现问题，将会影响公司的生产成本和日常生产经营，并可能对公司造成一定的经济损失。,近年来，我国铁矿石进口数量快速增长，2009 年我国进口铁矿石 6.28 亿吨，较 2008 年增加 1.84 亿吨，同比增长 41.6%，2010 年我国进口铁矿石 6.18 亿吨，12 年来首次同比下降，但仍保持了较大的需求量。在中国存在大量需求的背景下，国外铁矿石供应商利用铁矿石资源垄断

41、地位大幅提高铁矿石价格，2007 年、2008 年铁矿石进口均价分别同比增长 37.57%、54.9%。尽管受金融危机影响 2009年铁矿石价格随钢材需求回落而大幅下跌，但在 2010 年上半年，在钢材需求和价格没有明显恢复的情况下，铁矿石进口均价又已反弹至接近 2008 年高点的水平，随着铁矿石定价机制的转变，预计未来一段时间内铁矿石的价格将继续呈现大幅波动。2010 年 5 月 27 日国务院审议通过了关于 2010 年深化经济体制改革重点工作的意见，明确将深化水、电、燃油、天然气等资源性产品价格改革作为 2010 年乃至十二五期间政府经济体制改革中的重点工作，作为重点改革任务，煤、焦、电

42、、水、运等价格上涨已成定局。,在全球钢铁行业衰退，国内钢铁产业下游市场需求收缩的情况下，进口铁矿石价格脱离实际供求关系大幅上涨，钢铁企业利润在受上游成本提升和下游产品价格低位运行的双重挤压下，经营业绩可能会出现下滑风险。,3、需求萎缩和产品价格下跌风险,由于我国钢铁行业产能不断释放，实际产量已超出现阶段国内经济发展需求并位居世界钢铁产量第一大国，钢铁产品进出口格局发生重大变化，2009 年我国已从钢铁产品净进口国变为净出口国。目前世界主要发达国家仍未完全摆脱2008 年金融危机造成的影响，经济复苏缓慢，国际市场钢材需求极度萎缩。而随着我国实行一揽子经济刺激计划引发的超常规增长逐渐回归正常，国内

43、固定资产投资、工业增加值增长幅度、汽车销量增长速度及机电产品出口增长态势放缓，钢材产品消费增长势头减弱。2009 年我国粗钢表观消费量达到 5.65 亿吨，较 2008年增长 24.8%，2010 年表观消费量 5.99 万吨，比上年增长 6.1%，增速下滑趋势较为明显。,1-3-22,本公司产品广泛应用于机械制造、船舶制造、建筑等多个行业，而党的十七大报告明确提出加快转变经济发展方式，经济发展方式的转变必将引致钢铁行业下游各行业产业结构的调整。上述行业的发展方向、发展规模及发展速度将可能导致国内钢铁不同产品的需求总量和结构发生重大变化，造成公司主要产品的价格出现较大变动，公司的产品销售与利润

44、增长将可能会相应受到影响。,4、市场竞争风险,本世纪初我国经济持续快速增长，国内钢铁需求量大增，钢材价格从 2002年起持续上涨，钢铁行业利润丰厚，吸引了大量民营资本对钢铁行业的投资，国内大中型钢铁企业也纷纷通过新建和对现有生产设备的技术改造，不断扩大生产规模、提高产品质量，并加强了对营销及供应链方面的建设。根据中钢协预计，目前我国钢铁行业炼钢实际产能已超 7 亿吨，而随着在建及拟建钢铁产能的不断释放，国内钢铁产品竞争将进一步加剧。由于运输成本对钢铁产品最终价格的影响较大，加之钢铁工业在布局结构上不太合理，钢材市场具有一定的地区性，市场分割现象较为严重，而本公司主要市场区域内的竞争加剧将直接影

45、响公司产品的销售。,本公司产品主要销往两广、华东和云贵川地区，上述区域是我国钢材生产和消费的重要市场。随着大型钢铁企业加快全国布局，上述区域内未来可能开工建设防城港和湛江两大钢铁基地，公司主要市场内的竞争将加剧，并将对公司产品销售产生一定的影响。,（三）管理风险,1、控股股东控制风险,截至 2011 年 3 月 31 日，广西柳州钢铁（集团）公司持有公司 2,152,753,200股，占公司总股本的 84%，为本公司的控股股东，处于绝对控股地位。虽然公司为独立的法人实体，但控股股东仍可利用其控股股东身份行使投票权，从而影响本公司经营决策、投资计划、人事管理及其他业务事宜。这将可能影响公司运作的

46、独立性、降低公司的管理决策质量，如果控股股东作出有损公司及其他股东利益的决策，将会对公司及其他股东的利益造成侵害。,1-3-23,2、实际控制人变更风险,根据国家钢铁产业政策，经国务院国资委和广西壮族自治区人民政府同意，公司目前的实际控制人广西国资委与武钢集团于 2005 年 12 月 19 日签署了武钢与柳钢联合重组协议书，为推进防城港钢铁项目，双方约定联合成立武钢柳钢（集团）联合有限责任公司，武钢集团以现金出资，广西国资委以柳钢集团全部净资产出资。协议约定，如果在经过双方共同努力后，国家仍未批准防城港钢铁项目时，双方合作方式另作商议。在防城港项目未具体实施之前，柳钢的生产经营、管理体制等暂

47、时维持不变。,2008 年 3 月 17 日，国家发展改革委下达发改办工业2008637 号文件国家发展改革委办公厅同意广西防城港钢铁基地开展前期工作的函，正式同意广西防城港钢铁基地项目开展前期工作。,2008 年 9 月 3 日，广西国资委与武钢集团签订了武钢与柳钢联合重组合同书，以替代双方于 2005 年签订的武钢与柳钢联合重组协议书。根据武钢与柳钢联合重组合同书，武钢柳钢（集团）联合有限责任公司更名为广西钢铁集团有限公司，公司的注册资本暂定为 440 亿元人民币，其中武钢集团持有,80%股权，广西国资委持有 20%股权。武钢集团以现金出资，广西国资委以持有柳钢集团的全部净资产经双方认可的

48、中介机构和共同确定的评估基准日进行评估审计确认后出资。,2008 年 12 月 29 日，广西国资委向公司控股股东柳钢集团下发了桂国资发2008 178 号文关于武钢柳钢联合重组变更工商登记设立广西钢铁集团有限公司有关问题的通知，通知主要明确了广西钢铁集团有限公司注册资本为 468.37亿元，广西国资委以柳钢集团净资产出资的出资额为 93.674 亿元，武钢集团以现金出资 374.696 亿元，首次现金出资 100 亿元，其余在有关规定时间内出资到位。,由于重组方案确定后，国家钢铁产业政策发生重大变化，对于新建钢铁项目审批严格控制，截至目前，防城港钢铁项目仍未获得国家发改委正式核准，因此该项目

49、也无法实施。根据重组双方的原有约定，在防城港项目未具体实施之前，柳钢集团的生产经营、管理体制均维持不变。公司目前的实际控制人仍为广西国,1-3-24,、,资委。按照目前的合同约定，未来防城港项目获批且武柳重组完成后，公司的实际控制人将变更为武钢集团。,（四）政策风险,1、产业政策风险,近年来，伴随着钢铁产量的快速增长，钢铁行业盲目投资严重，部分钢材产品产能过剩趋势明显，产能结构不尽合理。自 2004 年起，国家开始对钢铁行业实行“控制总量、淘汰落后和调整结构”的产业政策，国务院及相关部委先后颁布了国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知、钢铁产业发展

50、政策、关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知、关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知、钢铁产业调整及振兴规划、国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知国务院关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知、关于下达 2010 年工业行业淘汰落后产能目标任务的通知等一系列政策，提高新建钢铁企业的准入标准，对技术升级、结构调整、产业布局等做出规定，要求严格执行法律法规和钢铁产业发展政策，严格控制新增钢铁工业生产能力，淘汰落后生产能力，支持企业技术改造和技术创新，推进钢铁企业的联合重组，加强行业自律，加强领导、落实责任。,2010 年 8 月 5 日，工业和信息化部发布工产业20