600048_ 保利地产独立董事公开征集投票权报告书.ppt

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1、证券代码：600048债券代码：122012,证券简称：保利地产债券简称：08 保利债,公告编号：2012-010,独立董事公开征集投票权报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：根据中国证监会上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称“管理办法”）的有关规定，保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事张礼卿受其他独立董事委托作为征集人就公司拟于2012年4月26日召开的本公司2011年度股东大会所审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。中国证

2、券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。一、征集人声明本人张礼卿作为征集人，按照管理办法的有关规定及其他独立董事的委托，就2011年度股东大会所审议的股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为

3、。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。,二、公司基本情况及本次征集事项1、公司基本情况,公司名称：保利房地产（集团）股份有限公司公司证券简称：保利地产公司证券代码：600048公司法定代表人：宋广菊公司董事会秘书：岳勇坚,公司联系地址：广州市海珠区阅江中路 688 号保利国际广场北塔 30 层董事,会办公室,邮政编码：510308,联系电话：020-89898833传 真：020-89898666-8831,公司国际互联

4、网网址：;电子信箱：2、征集事项,由征集人向公司股东征集公司 2011 年度股东大会所审议的关于保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案、关于制定公司股票期权激励计划实施考核办法的议案、关于制定公司股票期权激励计划管理办法的议案和关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案的投票权。,三、本次股东大会基本情况,具体内容详见本公司同日公告的保利房地产（集团）股份有限公司第三届,董事会第十七次会议决议公告暨召开2011年度股东大会的通知。,四、征集人基本情况,1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张礼卿先生，其基本情况,如下：,张礼卿，男，1963 年出生，

5、中国国籍，经济学博士。现任中央财经大学金,、,融学院院长、国际金融研究中心主任、教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，入选“新世纪百千万人才工程（国家级）”、教育部“新世纪优秀人才支持计划”、财政部“跨世纪学科带头人”。兼任中国世界经济学会副会长，中国国际金融学会副秘书长，中国金融学会理事，清华大学五道口金融学院学位委员，刘鸿儒金融教育基金会学术委员，亚洲经济专家论坛成员、中国证监会第 12 届发审会委员。自 2011 年 3 月 22 日起，担任本公司独立董事，目前担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员和董事会提名委员会委员。2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，

6、未涉及与经济纠纷有关的重大,民事诉讼或仲裁。,3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。,五、征集人对征集事项的投票,征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于 2011 年 11 月 3 日召开的第三届董事会第十五次会议，并且对关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案、关于制定公司股票期权激励计划实施考核办法的议案、关于制定公司股票期权激励计划管理办法的议案和关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案投了同意票；出席了本公司于 2011 年

7、12月 23 日召开的 2011 年第 8 次临时董事会，并且对关于修订公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案投了同意票。,六、征集方案,征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制,定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：,（一）征集对象：截至2012年4月18日15：00时上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。（二）征集时间：自2012年4月19日至4月20日(上午8:3012:00，下午1:30,5:30)。,（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊中国证券报上海证券报、,证券时报和上海证券交易所网站()上发布公告进行投

8、票权征集行动。,（四）征集程序和步骤：,1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托,书（以下简称“授权委托书”）。,2、向征集人委托的公司董事会办公室提交授权人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：,（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件；,法定代表人身份证明原件；授权委托书原件；,法人股票账户卡复印件。,法人股东所提交的上述文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章；（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：本人身份证复印件；授权委托书原件；,个人股票账户卡复印件。,（3）授权委托书为股东授

9、权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。,3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件通过专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；通过挂号信或特快专递方式的，送达日为到达地邮局加盖邮戳日。,委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：,地址：广东省广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30楼董事会办,公室,收件人：尹超 郭宁邮政编码：510308,电话：020-89898833,传真：020-89898666-883

10、1,请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系,人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。,（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委,托将被确认为有效：,1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；,3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明,确，提交相关文件完整、有效；,4、提交授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载内容相符。（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签

11、署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。,（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理,人出席会议。,（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处,理：,1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；,2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；,3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

12、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。,征集人：张礼卿,二一二年四月六日,议案 11,附件：独立董事征集投票权授权委托书本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的 保利房地产（集团）股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书（以下简称“征集投票权报告书”）全文、保利房地产（集团）股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开2011年度股东大会的通知及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记截止之前，本人/本公司有权随时按征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集

13、人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托保利房地产（集团）股份有限公司独立董事张礼卿先生作为本人/本公司的代理人出席保利房地产（集团）股份有限公司2011 年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：,议案序号,议案内容,同意,表决意见反对 弃权,关于保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）的议案,议案 11.01议案 11.02议案 11.03议案 11.04议案 11.05议案 11.06议案 11.07议案 11.08议案 11.09议案 11.10议案 11.1

14、1议案 12,激励对象的确定依据和范围股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类股票期权的授予情况股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售规定股票期权的行权价格和行权价格的确定方法股票期权的授予条件和行权条件股票期权激励计划的调整方法和程序股票期权的会计处理和对公司业绩的影响公司授予股票期权及激励对象行权的程序公司与激励对象各自的权利义务股票期权激励计划变更、终止等特殊情形处理关于制定公司股票期权激励计划实施考核办法的议案,议案 13议案 14,关于制定公司股票期权激励计划管理办法的议案关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案,委托人签名（签名或盖章）：委托人身份证号码或营业执照号：委托人股东账号：委托人持股数：委托日期：本项授权的有效期限：自签署日至保利房地产（集团）股份有限公司 2011 年度股东大会结束。注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“”，必选一项，多选或不选均视为无效。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。,