企业并购重组实战操作1.ppt
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1、企业并购与重组实战操作,目录,主题一:企业并购战略规划主题二:并购团队组织与运作主题三:目标公司尽职调查主题四:目标公司估值主题五:设计交易结构和并购资金安排主题六:如何进行成功的并购谈判主题七:并购协议及整合主题八:案例讨论,主题一:企业并购战略规划,经济危机下中国企业的出路,逆市增长,有资金实力的企业低成本收购扩张有一定行业地位和特色,财务困难吸引PE或傍大款经营陷入困境,行业地位低下联合重组抱团取暖,婚姻与并购,恋爱中的充分了解双方家庭的认同殷实的物质基础感情的沟通与理解健康活泼孩子,尽职调查;股东认同;稳定的经营业绩团队的沟通与理解新的利润增长点,婚姻的幸福,并购的成功,企业并购的意义
2、何在?,世界500强企业几乎都是通过不断的并购成长起来,并购也将成为中国企业快速成长的主要方式。企业成长扩张主要是自然成长、新建和并购三大途径,与其它两个途径相比,并购扩张具有以下明显优势:消灭竞争对手,提高市场占有率和利润率速度快速度就是生命可以迅速获取靠内部资源无法获得的产品、技术、人才等特殊资源 注意力经济市值提升并购协同效应研发、采购、生产、销售、财务、管理、文化,并购的基本流程与步骤,制定并购战略,确定并购目的和动机,成立内部并购小组,选择并购顾问,准备阶段,谈判阶段,寻找目标公司,确定初选名单,初步接触,签订并购意向书,设计方案,尽职调查,并购谈判,签订并购协议,签约成交阶段,付款
3、、资产移交,报批、变更登记,重组、整合阶段,选定法律、会计、评估机构,重组、整合,并购目标评估,小调查:你们认为企业成败的关键因素,1、确定收购对象2、解决财务问题3、定价4、谈判5、员工激励6、解决文化差异,吉利收购沃尔沃的战略考虑,面对不可阻挡的整合浪潮,只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略,100%,80%,60%,20%,40%,第一阶段,初创,第二阶段,规模化,第三阶段,集聚,第四阶段,平衡和联盟,5,10,15,20,时间(年),0%,公司百分比,产业整合过程中公司数量的变化,在产业整合的过程中,将不无例外出现上图描述的现象在经济全球化的过程中,整合的浪潮将义无反顾地席卷你所
4、处的产业长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者,中国茶叶行业的问题,面积第一、产量第二、出口第三、创汇第四,这是中国茶叶在世界上地位的真实写照。中国出口茶叶在国际市场上每公斤仅值两美元左右,平均茶价比印度低四成,比斯里兰卡低六成多,甚至比肯尼亚的茶叶价格还要低20%。中国7万家茶叶企业总产值300亿,最大企业销售10亿;而联合利华立顿一家公司产值230亿人民币,占据国内袋泡茶市场60%。,筛选候选目标企业的快捷方法,行业、规模和报价是否具有收购方非常看中的企业特性企业的竞争优势是否具有吸引力?通过企业财务状况的快速分析判断收购财务可行性对企业管理人员能否保留的初步判断,如何利用企业内部资源
5、和公开信息寻找目标企业,利用企业内部资源寻找目标企业:公司高管人员的资源 公司市场营销部门 公司采购部门 公司研发部门利用企业外部资源寻找目标企业:证券公司 咨询公司 会计师 律师 市场调查公司 银行 互联网 报纸 行业杂志 电视 行业性协会 朋友和业务伙伴,对候选目标公司股东进行初步接触的要点,通常情况下买卖双方第一次通过中介进行初步接触以考察、学习、业务交流进行初步接触是个好主意对上市公司股东的初步接触要十分慎重第一次双方高层见面地点的选择十分重要尽量保密避免让目标公司高管知道(股东非高管情况下),主题二:并购团队组织与运作,并购团队的构成,核心小组,外部,内部,技术/研发,运营,财务,营
6、销,销售,人力资源,法律,投资银行家,战略顾问,律师,会计和税务专家,人力资源顾问,环保专家技术专家公关专家,核心小组推动着整个进程,并在需要的时候利用各方面的专家,领导者,并购经理,吉利收购沃尔沃团队中的“外脑”,为实现收购后对沃尔沃资产最大限度的掌握,吉利还聘请了全球专业的投行、律师行和会计师行,组织了200多人的团队参与谈判。并购启动之初,吉利就聘请罗兰贝格对沃尔沃项目展开了为期100天的内部审查,罗兰贝格是欧洲最大的管理咨询公司。洛希尔是一家在法国注册成立的公司,总部设在巴黎,由洛希尔家族控股,目前以私人银行和资产管理为主要业务。洛希尔家族发迹于19世纪初,是欧洲乃至世界久负盛名的金融
7、家族。吉利与洛希尔的合作始于3年前吉利入股英国锰铜公司。洛希尔银行负责项目对卖方的总体协调,并对沃尔沃资产进行估值分析。富尔德律师事务所负责收购项目的相关法律事务,完成了知识产权、商业协议、诉讼、雇佣、不动产、进口、海关及关税、经销商及特许经营、竞争及国家援助等方面的法律尽职调查,以及全部交易文件的全面标注。德勤财务咨询服务有限公司负责收购项目的财务咨询。目前已就沃尔沃公司的财务、税务、包括成本节约计划和分离运营分析(不含商业分析)、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融进行了尽职调查。博然思维集团作为项目的公关顾问,负责项目的总体公关策划、媒体战略制定和实施。目前正对全球范围内的相关媒体报道和
8、公众舆论进行监测。,一种简单分析并购领导者资格的表格,并购领导者应具备的23种品质,创造性 自我开创能力与人为善 具备常识机智 天资聪明富激发力 有独立工作能力积极、热情 考虑周全知识面广 精通专业反应灵敏 愿意随时频繁地出差不唯利是图 直觉敏锐对人性的敏感 能从财务数据中发现问题当机立断 注重行动自信 能独立思考和行动能与中介机构发展非常融洽的关系,如何选择组建一个优秀的并购团队,根据尽职调查的涉及内容选择团队成员 在初步尽职调查的基础上,收购方对收购中需要重点加强的部分就比较清楚,可以据此选配合适的团队成员。并购参与者需要的性格和技术 并购参与者的性格特征如果很鲜明就必须考虑这种性格在并购
9、中所起的作用。并购者的专业技能也是必须要在并购前得到确认。,专职并购顾问极为重要,专职并购顾问担任着并购“总策划”、“总协调”等重要角色如果并购是一场大戏,并购顾问就是总导演专职并购顾问与其他外部专家的区别专职并购顾问的服务内容,国内并购顾问行业简介,洋枪:高盛、摩根斯坦利、拉扎德土炮:中信、银河、联合海龟:汉能、华兴、易凯草根:万盟、和君、道杰,如何与各类中介机构进行有效合作,调查中介机构水平的重要性和方法具体项目负责人的水平比公司声誉更重要细化目标,使中介机构提高工作效率团结协作,避免“貌合神离”与大机构合作的要点与个人专家及小机构合作的要点“独家代理”协议合理吗?,主题三:目标公司尽职调
10、查,尽职调查(Due Diligence)的基本概念,基本含义:尽职调查又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动“有一半的并购减少了股东财富,价值下降的主要原因就在于尽职调查不充分”Mercer Management Consulting“调查研究有一些基本的方面,每一个方面都像是一块块平整的石块。你必须翻开每一块石头,看看底下有没有毒蛇。如果你不把所有石头都翻起来看看,就可能留下一条隐藏的毒蛇,说不定它哪天会爬出来咬你一口。再说一遍,在调查企业时,你不能遗漏任何一块石头。”,尽职调查,决策
11、的需要,风险管理的需要,增加谈判筹码的需要,并购后整合运营的需要,尽职调查程序的重要性,卖方对买方的尽职调查,恶意动机,为自身担保,虚增利润炒作股票,获取和改变土地用途,占用目标企业资金,通过关联交易进行利益输送,善意的买方是否确有愿望和能力使目标企业持续良性的发展,并保障职工利益,尽职调查的几个操作核心问题,何时开始尽职调查?尽职调查团队的组成及人员搜寻方法企业利益及保密问题在目标公司调查“人”时应注意的问题尽职调查应持续多长时间?以引进PE或开展管理咨询项目为由是个好办法,尽职调查途径,目标公司本身,工商部门,供应商,客户,监管机构,当地政府,当地金融机构,对目标企业作尽职调查要从多个方面
12、进行,除了目标公司本身之外,目标公司当地政府(产业发展环境、政府评价等)、登记机构(工商登记、土地房产登记、税务等)、供应商、顾客,当地金融机构都可作为尽职调查途径。,税务局,媒体,吉利收购沃尔沃尽职调查的故事,2009年4月,福特首次开放数据库,吉利收购沃尔沃项目团队开始阅读6473份文件,通过十多次专家会议,2次现场考察,3次管理层陈述,吉利收购团队开始真正了解沃尔沃状况。针对福特起草的2000多页的合同,进行了1.5万处的修改标注。尽职调查过程中,吉利向福特提问多达上千次,双方进行了上百次专家会议。“项目组经常早上6点起,晚上一两点睡。”仅仅尽职调查就覆盖了7种语言,资料打印出来竟有上千
13、页。整个知识产权谈判持续到3月21日才告终,此时距离最后签约只剩7天。在最困难的时期,2010年2月3月,李书福一度陷入绝望,他在接受媒体采访时曾表示:“如果可以重新选择,我愿意选更自由的职业:记者、律师、诗人、作家、画家、歌唱家。”,目标公司资产类项目之潜在风险,货币资金银行存款有无违规存单质押贷款?短期投资投资之股票、基金等品种风险如何?流动性如何?委托投资风险更大?应收票据有无利用承兑汇票向关联方提供资金?应收帐款有无关联方利用此长期占用资金?有无恶意长期挂坏帐并恶意大量提取坏帐保证金?有无利用此虚增销售收入?其他应收款有无利用此安排见不得人的资金交易?预付帐款占用资金的另一重要途径存货
14、大宗存货如何盘查?存货跌价损失是否记提到位?有无利用存货记帐方法的差别调节利润?长期投资注意成本法和权益法的不同处理;对没有投资回报的长期投资评估是否能变现?固定资产如何有效盘点大量固定资产?要鉴别无效固定资产;考察固定资产折旧方法是否合理?在建工程有无已竣工但仍列入在建工程的资产?无形资产有无正常摊消?要警惕大量土地资产,考察其有效性;,目标公司负债和权益类项目存在之风险,短期借款考察还款日期,有无集中偿付困难风险?应付帐款有无长期挂帐未注销?有无利用此隐藏收入?预收帐款有无应注销而未注销之款项?应付工资、应付福利费考察员工薪水福利拖欠情;有无利用此调节利润?长期借款考察贷款担保方式;贷款利
15、率能否优化?实收资本有无抽逃资本金现象?用实物或无形资产出资的要考察资产有效性,或有负债并购最大财务风险所在,未披露之对外担保可能发生的、未决的诉讼(债务诉讼、担保诉讼、民事赔偿、刑事犯罪等)对雇员的责任,包括解聘、福利计划、激励合约和雇佣协议等(如期权计划)行政罚款对产品和环境责任的潜在投诉与公司品牌、产品授权相关的债务如何将或有负债风险的损失控制在最低程度?,目标公司业务经营之潜在风险,采购和销售过于依赖大客户的风险公司技术面临更新换代的风险公司核心人员在并购后大量流失的风险公司原材料面临大幅涨价的风险行业潜在竞争对手迅速增加,市场竞争残酷的风险存在被行业巨头恶意竞争或敌意收购的风险核心客
16、户在并购后流失的风险,目标公司外部的陷阱,综合投资环境政府环境融资环境法制环境生活环境,中信泰富深陷澳洲铁矿陷阱,2006年,中信泰富向Mineralogy收购位于Tenement 123、124、125处20亿吨磁铁矿资源开采权,并有权进一步认购40亿吨开采权,也就是今天的Sino-Iron项目。五年多来,Sino-Iron就像一个吞钱的机器,项目投资预算最初为25亿美元,目前该项目投入已接近71亿美元,差不多翻了三倍,且成本尚有继续攀升的可能。西澳州发展署署长Steve Wood直接负责外商投资铁矿事宜,见证了中信泰富从股权投资到开工建设的各个过程,他认为Sino-Iron项目成本升高的部
17、分原因,是“尽职调查不是很详细”。Sino-Iron的设计、施工、安装及试验采矿区的基建设施由中国冶金科工集团(MCC,下称中冶)负责。一位对投资过程熟悉的资深业内人士告诉本报记者,中冶最初的设计方案并没有根据当地实际施工环境考虑,导致后来设计方案在施工中途变更。当时的方案有个重要假设,中冶可以从中国带技术人员到澳大利亚。现在矿业相关情况发生变化,特别是澳大利亚提高就业限制,所有合同都外包给西澳本地公司做。由此,Sino-Iron项目不但面临劳工短缺,更要支付超过十倍的劳工费用。近几年,铁矿业繁荣直接带动西澳矿工身价倍增。Steve Wood告诉本报记者,在西澳,一个具备基本技能的矿工,一个星
18、期可以很轻松拿到2000澳元,年薪普遍超过100万人民币。中国企业曾联合试图说服西澳政府放宽引入海外劳工政策,但效果甚微。Sino-Iron目前劳工总数约3800人,只有约400人来自中国。,中信泰富深陷澳洲铁矿陷阱,国内铁矿资源多以磁铁矿为主,中冶等企业由此具备丰富的磁铁矿开采经验和世界先进的磁铁矿生产技术。但国内磁铁矿含铁量普遍在30%,甚至20%以下,而澳洲磁铁矿含铁量普遍超过30%,可选性及可冶性的各项指标均普遍高于国内。虽然同为磁铁矿,但澳洲磁铁矿的结晶颗粒远小于国内磁铁矿。磁铁矿需经过研磨后才能选矿,结晶颗粒小,意味着质地硬,研磨难度大。“澳洲磁铁矿需要磨得像奶粉一样细,”谊安雷迪
19、曼做出一个拿捏的手势,“往往要经过3-4次研磨才能达标,虽然中国的磁铁矿只需要研磨1-2次,但澳洲磁铁矿第3、4次的研磨成本往往是前两次成本的很多倍,而且非常耗能。”由于硬度大,西澳的中资磁铁矿开发商,面临能源、环保、水资源等一系列问题。“从破碎到磨粉,整个过程需要大量的电力和淡水,还会产生大量的尾矿。”为确保将磁铁矿加工为铁矿石精粉和球团矿,中信泰富于2007年开始修建一家450兆瓦的循环天然气发电厂,但供气常年不足。由于磁铁矿最后一道工序需要脱水,而西澳常见大风天气,因此,尾矿处理难以达到环评要求。为了防止铁精粉被风刮走,中信泰富的解决方案是建一条30公里长的矿浆管道,将铁精粉稀释成泥浆状
20、,通过管道输浆到海边的船上再运到国内。磁铁矿生产还需要大量淡水资源。中信泰富在2006年买Sino-Iron时,并没有想到必须为这个项目专建一个510亿立升的海水淡化厂,相当于洞庭湖丰水期蓄水量的1/10。,并购通用汽车的最大风险是什么?,通用汽车现有员工13万,而退休员工却有33万之多,再加上家属的数量,通用汽车公司需要为近100万人提供医疗保险。再加上有个“世上最牛工会”美国汽车工人联合会(UAW)动辄就给你来个劳资拉锯战。有人算过账,通用每下线一辆汽车,就需支付4000美元用于医疗、养老和工会支出。,主题四:目标公司估值,并购价格一定要理性,理性来自于价值评估,100,25,10,10,
21、145,净现值(百万美元),目标企业当前独立价值,经营协同效率收入提高减少成本减少资本支出,融资获益优化资本结构降低融资成本税盾作用,未来发展选择新商机,最高出价,140,竞争对手的最高出价,付出过高价格往往导致并购失败!,并购过程中买家付出过高价格,而收购后的并购协同效应所创造的价值不能弥补并购溢价,这是并购不能产生预期收益的重要原因。对目标公司的估值应理性、客观,尽可能多用几种不同的估值方法,还应借助专业机构的估值。谈判时切忌为获得“胜利的快感”而冒然出高价在几家竞标一个目标公司时尤其要冷静,价值评估方法概览,复杂度和估值准确性,说明,应用情况,关键计算步骤:预测公司未来(5-10年)每年
22、的现金流入和流出 根据公司本身内在固有的风险大小和资本市场的资金成本决定适合的折现率用确定的折现率贴现未来的净现金流,计算出净现金流现值(NPV)公式:企业价值=+n-预测时间(5-10年)CFt-企业在第 t 年的净现金流 r-反映预期现金流风险的贴现率 g企业的永续增长率,资金的时间价值确定的资金的价值大于有风险资金的价值,DCF 基于未来价值,并合理反映了重要的经济学观点:,t=1,n,CFt,(1+r)t,CFn(r-g),(1+r)n,DCF(未来现金流折现)是指计算公司未来所能产生净现金流的现值。公司的价值取决于三个变量:现金流、贴现率、时间,一些著名交易案例的估值,05年中报,0
23、5年报,04年报,中国汽车上市公司数据(09-04-29),沃尔沃是怎么估值的?,在吉利对收购沃尔沃项目尽职调查后出具的购买净资产估值报告中显示,吉利并购的是一家净资产超过15亿美元、具备造血和持续发展的公司,品牌价值接近百亿美元,拥有4000名高素质研发人才队伍与体系能力,拥有低碳发展能力,可满足欧6和欧7排放法规的10款整车和3款发动机(中国仅有欧4生产技术),有分布于全球100多个国家的2400多家经销商,接近60万辆生产能力的、自动化较高的生产线等。根据吉利财务顾问公司洛希尔综合采用现金流折现法、可比交易倍数、可比公司倍值等估算方法对沃尔沃资产进行的评估,在金融危机最严重时的沃尔沃估值
24、,合理价位在20亿-30亿美元之间。其中,合理收购资金15亿-20亿美元,海外运营资金5亿-10亿美元。通过这一系列安排,洛希尔银行根据各项经济指标,给李书福做了一个项目收益预测2011年可实现盈利,2015年实现息税前利润7.03亿美元。这一预测是否准确,有待时间检验。财经国家周刊记者了解到,正是根据洛希尔作出的这一估值,吉利提出的申报收购金额为15亿-20亿美元,案例讨论:三一重工收购德国大象,三一重工财务数据,普茨迈斯特财务数据,简介,交易结构,2012年1月30日,三一重工发布公告,子公司三一德国有限公司联合中信产业投资基金(香港)顾问有限公司斥资3.6亿欧元收购德国普茨迈斯特公司10
25、0%股权。其中,三一德国出资3.24 亿欧元(折合人民币26.54 亿元),占股90%。1月31日,就在三一重工在其长沙总部,与德国普茨迈斯特公司联合举行收购新闻发布会的同时,有数百名工人在普茨迈斯特总部门前举行了示威抗议活动。“我们播下的种子在三一结出了丰硕的果实。对他们在中国市场的表现我表示敬意,如果换作我们自己来做,做不出这样的成就。”在新闻发布会上,普茨迈斯特的创始人Karl Schlecht对三一不吝溢美之词。“不到4周前,我收到梁先生的一封信,见面后几个小时内我们就达成一种默契,把大象交给三一。”在1月18日三一董事长梁稳根 赶到法兰克福准备签约后,却因为德国方面一些许可性文件的限
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