600278_东方创业详式权益变动报告书（修订稿） .ppt

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1、东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）,公司名称：上市地点：股票简称：股票代码：,东方国际创业股份有限公司上海证券交易所东方创业600278,信息披露义务人：东方国际（集团）有限公司住所/通讯地址：上海市娄山关路85号东方国际大厦A座22-24层签署日期：二一一年三月十五日,本,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)修订说明本次权益变动是由本公司以持有的纺织品公司 100%股权、商业公司 100%股权、针织公司 100%股权、东松公司 75%股权以及物流公司 27.55%股权认购东方创业非公开发行的股份而导致的。2011 年 3 月 9 日，中国证监会出具了关于核准

2、东方国际创业股份有限公司向东方国际(集团)发行股份购买资产的批复（证监许可【2011】347 号），正式核准东方创业发行股份购买资产事项。同时，中国证监会出具了关于核准豁免东方国际(集团)有限公司及一致行动人要约收购东方国际创业股份有限公司股份义务的批复（证监许可【2011】348 号），正式核准本公司及一致行动人的豁免要约收购申请。根据中国证监会对上市公司发行股份购买资产审核过程中提出的相关意见和要求等，对本报告书中相关部分进行了补充和修改。主要内容如下：1、修订披露了本次交易已经获得中国证监会核准，详见“信息披露义务人声明”和“第三节 信息披露义务人权益变动目的和决定/二、信息披露义务人权

3、益变动的目的”。2、补充披露了公司解决与外贸公司之间同业竞争问题的制度安排，以及与丝,绸股份不存在同业竞争的说明，详见“第七节,本次权益变动对上市公司的影响,分析/二、同业竞争情况”。3、根据最新一期的审计报告，更新了关联交易的数据，并补充披露了重组完成后（备考）关联销售收入、关联采购、关联交易利润占比，详见“第七节次权益变动对上市公司的影响分析/三、关联交易情况”。1-1-I,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿),信息披露义务人声明,一、本报告书系信息披露义务人依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号权益变动报告书、公

4、开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公司收购报告书等相关法律法规编写。,二、东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司已经书面授权东方国际（集团）有限公司为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动报告书，依照上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号权益变动报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号上市公司收购报告书的规定披露相关信息，并统一授权东方国际（集团）有限公司在信息披露文件上签字盖章。,三、依据中

5、华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在东方国际创业股份有限公司拥有权益的股份。,截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在东方国际创业股份有限公司拥有权益。,四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违,反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。,五、信息披露义务人本次拟以资产认购东方国际创业股份有限公司非公开发行的股份已获得上海市国有资产监督管理委员会的批准和东方国际创业股份有限公司临时股东大会通过，并取得了中国证券监督管理委员会的核准。,六

6、、依据上市公司收购管理办法，信息披露义务人本次以资产认购东方国,1-1-II,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿),际创业股份有限公司非公开发行的股份触发信息披露义务人及一致行动人对东方国际创业股份有限公司的要约收购义务，中国证券监督管理委员会已批准信息披露义务人及一致行动人提交的豁免要约收购申请。,七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。,八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，,并对其真实性、准确性、完整性承担个

7、别和连带的法律责任。,1-1-III,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿),目,录,第一节,释,义.1,信息披露义务人介绍.3一、信息披露义务人基本情况.3二、信息披露义务人及其一致行动人情况.4三、信息披露义务人股权结构和控制关系.7四、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明.9五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况.11六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况.11七、信息披露义务人拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况.12信息披露义务人权益变动目的及决定.13一、信息披露义务人权益变动的目的.13二、

8、信息披露义务人权益变动的决定.14三、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或处置计划.15信息披露义务人权益变动方式.16一、本次权益变动的方式.16二、本次交易的主要内容.16三、信息披露义务人持有东方创业股份的权利限制情况.20资金来源.21一、收购资金总额.21二、收购资金来源及具体支付方式.21本次权益变动完成后的后续计划.22一、对上市公司主营业务调整计划.22二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策.221-1-IV,第七节,第八节,第九节,第十节,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划.22四、上市公

9、司章程的修改计划.22五、上市公司现有员工的安排计划.22六、上市公司分红政策的调整计划.23七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.23本次权益变动对上市公司的影响分析.24一、对上市公司独立性的影响.24二、同业竞争情况.25三、关联交易情况.32与东方创业之间的重大交易.39买卖上市交易股份的情况.41一、信息披露义务人前六个月内买卖东方创业挂牌交易股份的情况.41二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况.41信息披露义务人的财务资料.42一、信息披露义务人的财务资料.42二、东方国际集团财务报表审计情况.46,第十一节第十二节,

10、其他重大事项.47备查文件.511-1-V,指,指,指,指,指,指,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿),第一节,释 义,在本权益变动报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：,本报告书、本权益变动 指报告书东方国际集团、信息披 指露义务人、本公司一致行动人上市公司、东方创业纺织品公司,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书东方国际（集团）有限公司东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司、东方国际集团上海市针织品进出口有限公司、东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司东方国际创业股份有限公司，股票代码：600278东方国际集团上

11、海市纺织品进出口有限公司,商业公司针织公司东松公司物流公司家用纺织品公司丝绸进出口公司外贸公司国服公司丝绸股份,指指指指指指指,东方国际商业（集团）有限公司东方国际集团上海市针织品进出口有限公司上海东松国际贸易有限公司东方国际物流（集团）有限公司东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司上海国际服务贸易（集团）有限公司上海丝绸（集团）股份有限公司,拟注入资产、标的资产 指标的公司,纺织品公司100%股权，商业公司100%股权，针织公司100%股权，东松公司75%股权以及物流公司27.55%股权纺织品公司、商业公司、针织公司、

12、东松公司及物流公司1-1-1,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿),本次重大资产重组、本 指次重组、本次交易、本次权益变动、本次股份发行发行股份购买资产协议补充协议中国证监会上海市国资委上交所、交易所,东方国际集团拟以其持有的纺织品公司100%股权、商业公司100%股权、针织公司100%股权、东松公司75%股权以及物流公司27.55%股权购买东方创业本次发行股份的行为东方国际集团与东方创业签署的东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团）有限公司非公开发行股份购买资产协议东方国际集团与东方创业签署的东方国际创业股份有限公司与东方

13、国际（集团）有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议中国证券监督管理委员会上海市国有资产监督管理委员会上海证券交易所,中登公司公司法证券法收购管理办法准则第15号准则第16号上市规则上市公司章程元、万元、亿元,指,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督管理委员会证监会令第35号上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）东方国际创业股份有限公司章程人民币元、人民币万元、人民币亿元1-1-2,。

14、,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿),第二节,信息披露义务人介绍,一、信息披露义务人基本情况1、信息披露义务人：东方国际（集团）有限公司,公司名称：成立日期：注册资本：法定代表人：,东方国际（集团）有限公司1994 年 10 月 25 日800,000,000 元蔡鸿生,住,所：,上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层,经济性质：营业执照注册号：税务登记证号：经营范围：股东情况：通讯地址：邮政编码：联系电话：联系传真：,有限责任公司（国有独资）310000000032111国（地）税沪字 310105132231927 号经营和代理纺织品、服装等商品的进

15、出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳动人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁（涉及行政许可的凭许可证经营）上海市国有资产监督管理委员会上海市娄山关路 85 号东方国际大厦 A 座 22-24 层200336021-62789999021-627854261-1-3,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)二、信息披露义务人及其一致行动人情况（一）信息披露义务人及其一致行动人构成,上海市国有资产管理委员会100%东方国际（集团）有限公司,信息披露义务人一致行动人,100%

16、东方国际集团上海市纺织品进出,81.25%上海丝绸（集团）有限公司,100%上海东方国际资产经营管理有限公司,100%东方国际集团上海市针织品进出,口有限公司,100%东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司,100%东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司,口有限公司,0.12%,0.11%,65.39%,0.18%,0.08%,东方国际创业股份有限公司（二）信息披露义务人及其一致行动人关系纺织品公司、针织公司、家用纺织品公司、丝绸进出口公司均为东方创业的股东。截止 2010 年 3 月 31 日，家用纺织品公司持有东方创业 57.42 万股，占东方创业总股本的 0.18%；纺织品公司持有东方

17、创业 37.42 万股，占东方创业总股本的 0.12%；丝绸进出口公司持有东方创业 34.42 万股，占东方创业总股本的 0.11%；针织公司持有东方创业 27 万股，占东方创业总股本的 0.08%。家用纺织品公司、纺织品公司、针织公司为本公司的全资子公司，丝绸进出口公司为本公司的控股子公司，均属于上市公司收购管理办法第八十三条第一款和第二款规定的：“投资者之间有股权控制关系和投资者受同一主体控制”之1-1-4,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)情形，因此与本公司构成具有股权控制关系的一致行动人。（三）一致行动人基本情况（1）家用纺织品公司,公司名称：成立日期：注册资本：法定

18、代表人：,东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司1984 年 9 月 7 日4,120 万元汪时绩,住,所：,上海市四平路 210 号,经济性质：营业执照注册号：经营范围：,一人有限责任公司（法人独资）310000000000899家用纺织品，配套轻纺产品自营和代理除国家组织统一联,合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务，“三来一补”，来料加工，对销贸易，转口贸易，自有房屋租赁，房产咨询。（2）纺织品公司,公司名称：成立日期：注册资本：法定代表人：,东方国际集团上海市纺织品进出口有限公司1982 年 4 月 5 日5,016 万元龚培德,住,所：,上海

19、市四平路 200 号盛泰国际大厦,经济性质：营业执照注册号：经营范围：,有限责任公司（国有独资）310109000007264自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，中外合资合作业务，自有房产租赁，房产咨询。1-1-5,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)（3）针织公司,公司名称：成立日期：注册资本：法定代表人：,东方国际集团上海市针织品进出口有限公司1984 年 9 月 25 日2,000 万元陈建国,住,所：,上海市北苏州路 1040 号 1 幢 1 层 101

20、室,经济性质：营业执照注册号：经营范围：,有限责任公司（国有独资）310108000002676自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国,家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”，进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。（4）丝绸进出口公司,公司名称：成立日期：注册资本：法定代表人：,东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司1982 年 4 月 15 日5,933 万元范燮华,住,所：,上海市吴兴路 283 号,经济性质：营业执照注册号：经营范围：,有限责任公司（国有独资）310000000000464自营和代理除国家组织统一联合经营的 1

21、6 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易、转口贸易，中外合作合资，自有房屋租赁，国内贸易（除专项审批），实业投资，仓储，与经营范围相关的咨询。1-1-6,600278,2,(,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)三、信息披露义务人股权结构和控制关系（一）信息披露义务人的股权结构上海市国有资产管理委员会100%东方国际（集团）有限公司,100%,100%,100%,27.55%75%,100%,100%,70%,100%,52%,100%,81.25%,东方国际创业股份有限公司（）,东方国际

22、集团上海市纺织品进出口有限公司,东方国际集团上海市针织品进出口有限公司,东方国际商业（集团）有限公司,东方国际物流（集团）有限公司,上海东松国际贸易有限公司,东方国际集团上海市对外贸易有限公司,上海国际服务贸易集团）有限公司,东方国际集团上海外经贸房地产开发经营有限,上海东方国际资产经营管理有限公司,上海富锦实业有限公司,上海嘉盟实业有限公司,上海丝绸（集团）有限公司,海外子公司（注）,公司72.45%注 1:虚线框内为本次拟注入资产注 2:海外子公司包括东方国际美洲集团公司、东方国际日本株式会社、香港谊恒发展有限公司、万达贸易有限公司、东方国际香港有限公司、美国罗珀纺织有限公司。（二）实际控

23、制人本公司的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委代表上海市人民政府履行出资人职责，依法享有出资人的各项权益，承担相应的职责，实现国有资产的保值增值。1-1-7,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)（三）核心企业和核心业务除上市公司东方创业以及纺织品公司和针织公司已在一致行动人中作了详细介绍外，本公司的其他二级企业的基本情况如下：,公司名称,注册资本（万元）,持股比例（%）,经营范围(主营业务),承办海运、空运、陆运进出口货物，国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理，包括揽货、订舱、仓储、,东方国际集,分拨、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验、保,物流公司,18,000

24、.00,团持27.55%东方创业持72.45%,险、相关的短途运输及咨询；从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务，在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务，国际快递（信件和其,他具有信件性质的物品除外），实业投资。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）企业投资、国内贸易（除专项审批外）、咨询服务、经,商业公司,5,000.00,100%,营和代理除国家实行核定公司经营的进出口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加,工业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋租赁业务。经营和代理进出口业务（见经贸委批复），进料加工，“三来一补”，对销贸易和转口贸易，国际招

25、标，国内贸易（除专项规定），汽车（含小轿车）的销售，医疗器械的销售,东松公司,1,500.00,75%,（许可证至2011年12月30日），煤炭批发经营（许可证至,2010年7月31日），危险化学品（范围详见许可证）的销售（凭许可证经营）（以上项目涉及许可经营的凭许可证经营）。进口一二三类和出口二三类商品，技术进出口，转口贸易，独联体及东欧易货贸易，“三来一补”及中外合资,东方国际集团上海市对外贸易有限公司,17,840.337,100%,合作，钢材，有色金属，生铁，塑料，化工原料(涉及危险化学品经营的，按许可证核定范围经营)，医疗器械及日用工业消费品外转内，国际招标，邮购，汽车（含小轿车），

26、开展燃料油的自营和代理进口业务，百货零售，,社会经济咨询，化妆品销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。经营经市外经贸委批准的进出口业务（见章程），代理涉外商务，财务顾问，代理记账，翻译服务，会议及展览服务，票务代理，各类广告设计、制作、代理，在本,上海国际服务贸易（集团）有限公司,5,000.00,100%,市开展向外国企业常驻代表处提供雇员的业务，民间劳务输入输出，物业管理，国际技术交流、展示，受理商标咨询、设计和对外注册业务，人才交流服务业务：委托招聘、委托推荐、信息咨询、择业培训，国内商业（除,专项规定）批发零售业务，建筑装潢，自有房屋租赁及上述相关的咨询业务（以上经营范围涉及许可经营的凭

27、许可证经营）。1-1-8,。,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿),东方国际集团上海外经贸房地产开发经营有限公司上海东方国际资产经营管理有限公司上海丝绸（集团）有限公司上海富锦实业有限公司上海嘉盟实业有限公司东方国际香港有限公司东方国际日本株式会社东方国际美洲集团公司香港谊恒发展有限公司万达贸易有限公司美国罗珀纺织有限公司,8,000.002,575.0032,000.002,500.003,500.00HKD390.00JPY5,000.00USD50.00HKD50.00HKD0.10USD40.00,70%100%81.25%52%100%100%100%100%100%

28、100%100%,房地产投资、开发、经营、咨询，装饰装潢，建筑，装饰施工与房地产相关的建筑材料，装潢材料，住宅设备及办公用品的批发和零售。主营资产经营、资产托管（限本集团范围内），商务信息咨询（除经纪），房屋租赁（受产权人委托、除经纪）。主要从事资产经营和管理、房产租赁、实业投资。已经停业，待清理。除处置存量资产外，不从事经营活动。主要以房地产等资产管理为主。从国内进口少量杂项产品到日本。管理集团在美国的房产。房地产出租。投资控股。贸易，由东方国际集团上海利泰进出口有限公司（以下简称“利泰公司”）承包经营。利泰公司为针织公司的控股子公司。,四、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说

29、明（一）信息披露义务人的主营业务发展情况本公司主营进出口、国际物流业务，并投资涉足了相关加工业、房地产、内贸、广告会展、旅游、外经和金融等领域。在上海市国资委核定的主业目录中，本公司的核心业务是货物贸易及相关投资和服务（包括纺织品服装、机电、轻工产品、大宗原材料、化工产品、医疗器械、矿产资源、机械设备等），培育业务是现代物流及相关投资和服务（包括以口岸物流为主的国际货代、仓储、中转、分拨、拼箱、堆场、国际航运、国际船代、第三方物流等）本公司历年进出口总额在全国专业外贸公司中名列前茅，是全国最大的纺织1-1-9,、,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)品服装出口商之一。本公司与世

30、界 120 多个国家或地区建立了贸易往来关系，与彭尼（J.C.Penney）、安泰勒（Ann Taylor）、耐克（Nike）、塔吉特（Target）、飒拉（Zara）美国 PVH（Philips-VanHeusen）保罗（Polo）哈得逊湾（Hudsons Bay）、哥伦比亚（Columbia）、沃尔玛（Wal-Mart）、傲拓（Otto）、海恩斯莫里斯（H&M）等众多著名跨国公司和国际品牌商有着密切的业务合作关系。1、最近三年外贸业务数据,单位：亿美元进出口总额其中：出口进口,2009 年37.2322.8514.38,2008 年52.3932.4319.96,2007 年46.4531

31、.7814.66,2、最近三年物流业务数据,单位：亿美元海运进出口箱量（万 TEU（注 3）空运进出口货量（万吨）,2009 年52.8313.68,2008 年63.8511.23,2007 年74.4711.90,注3：TEU为国际标准箱单位（二）信息披露义务人最近三年的简要财务状况,单位：万元,2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日,总资产负债合计归属母公司所有者权益资产负债率营业收入利润总额归属于母公司所有者的净利润净资产收益率,1,434,420.08812,310.28509,352.8456.63%2009 年度1,8

32、98,963.8636,135.1720,695.304.52%,1,281,388.57812,190.16375,216.4763.38%2008 年度2,816,621.3750,177.2920,388.115.91%,1,190,794.74789,384.04299,796.3566.29%2007 年度2,837,060.3739,029.3824,678.358.53%,1-1-10,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况截至本报告书签署之日，本公司最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及

33、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况,姓名蔡鸿生唐小杰张林俭汪剑芳朱健敏徐士英,职务董事长董事、总裁董事董事董事董事,国籍中国中国中国中国中国中国,长期居住地上海上海上海上海上海上海,其他国家地区居留权无无无无无无,王,佳,职工董事,中国,上海,无,张成钧李春明李克坚谢子坚王晨皓钟伟民强志雄,监事会主席监事监事职工监事职工监事副总裁副总裁,中国中国中国中国中国中国中国,上海上海上海上海上海上海上海,无无无无无无无,周,峻,副总裁,中国,上海,无,徐建新,财务总监,中国,上海,无,上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事

34、处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。1-1-11,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)七、信息披露义务人拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况截至本权益变动报告书签署之日，本公司及下属公司持有境内、境外其他上市公司已发行股份 5%以上权益的情况如下所示：,公司名称上海新南洋股份有限公司,证券代码600661,主营业务高新技术产品的生产和销售；教育产业、投资技工贸一体化服务；经营高新技术工业园区，投资入股，商品房开发经营，办公楼、公寓的投资开发与经营；自有房屋和仪器设备租赁，,持股比例6.565%,工程承包和技术咨询、转让、服务；兴办实体，人员培训，金属材料，化工产

35、品，生活服务，自营和代理各类商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品技术支持除外。经营进料加工和三来一补业务，对销贸易和转口贸易。,上海汇通能源股份有限公司,600605,生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及 IC 卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料、家电产品、建材、装潢、通讯设备、销售润滑油、润滑,6.497%,脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。1-1-12,东方国际创业股份有限公司详式

36、权益变动报告书(修订稿),第三节,信息披露义务人权益变动目的及决定,一、信息披露义务人权益变动的目的（一）促进上市公司外贸业务升级，提升物流服务水平通过本次交易，上市公司将进一步确立全国纺织服装出口行业领先地位和上海地区外贸领头羊地位。上市公司将充分利用上海国际贸易中心建设的契机，加速拓展新的贸易业态，创新贸易方式，在促进国际货物贸易规模增长、进口和出口协调平衡发展的同时，加快产品和客户结构的调整、提高产品附加值，努力推动贸易产品向专业化、系列化方向发展，继续培育独具特色的核心拳头产品。本次交易完成后，上市公司将利用大贸易平台，优化客户结构，用专业化、个性化的服务来吸引知名品牌客户和著名跨国公

37、司大客户，通过与品牌客户的互动来带动产品的升级，促进服务内涵的提升，推动贸易增长方式由量到质的转变。本次交易有利于上市公司将各类经营性资源进行有效整合，以外贸带动物流，实现物贸联动，通过调整业务结构、打造拳头优势产品、运作综合型物流项目等措施和手段，在市场竞争中不断突出和强化上市公司的强势物流品牌形象。同时,上市公司将进一步加快对仓储基地、集运装备、服务网络、信息技术平台等物流基础运营设施的建设，为业务结构调整创造条件，为传统货代物流向现代物流转型提供支撑。（二）提升上市公司盈利水平本公司是我国地方最大的综合进出口商、地方最大的货代物流商和上海最大的外贸企业集团，拥有广泛的客户和供应商网络，拥

38、有知名的外贸、物流品牌和丰富的外贸、物流运作经验。通过本次交易，本公司将下属的以外贸、物流为主业的相关经营性资产整合进入上市公司，上市公司以纺织品服装为主要产品的进出口贸易业务收入规模将得到较大幅度的提升，资产规模将进一步扩大，盈利能力和可持续发展能力将有所增强。1-1-13,。,。,，,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿),二、信息披露义务人权益变动的决定,1、本次权益变动的决定和已取得的批准,（1）2010 年 2 月 27 日，本公司召开第三届董事会 2010 年第 2 次临时会议，审议同意“采用东方国际创业股份有限公司定向增发方式实现东方国际集团主业上市”。,（2）20

39、10 年 3 月 24 日，本公司召开第三届董事会 2010 年第 5 次临时会议，审议通过了东方国际（集团）有限公司关于认购东方国际创业股份有限公司非公开发股份的可行性方案，并同意上报上海市国资委。,（3）2010 年 3 月 26 日，上海市国资委作出关于同意对东方国际创业股份有限公司实施重大资产重组可行性方案的批复（沪国资委产权201095 号文）。,（4）2010 年 3 月 26 日，本公司召开第三届董事会 2010 年第 6 次临时会议，,审议通过了发行股份购买资产协议,（5）2010 年 3 月 30 日，东方创业召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，

40、本公司与东方创业签署了发行股份购买资产协议。,（6）2010 年 7 月 10 日，本公司召开第三届董事会 2010 年第 3 次定期会议，,审议通过了本次交易的正式方案和补充协议,（7）2010 年 7 月 11 日，东方创业召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了东方国际创业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及相关议案。同日，本公司与东方创业签订了补充协议,（8）2010 年 7 月 21 日，上海市国资委作出关于东方国际创业股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复（沪国资委产权2010214 号文）同意东方国际集团以拟注入资产认购东方创业非公开发行的股份。,（9）20

41、10 年 7 月 28 日，东方创业 2010 年第一次临时股东大会审议通过对本,次重大资产重组的议案。,（10）2011 年 3 月 9 日，东方创业本次重大资产重组取得中国证监会的核准；,1-1-14,。,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿),（11）2011 年 3 月 9 日，中国证监会已批准豁免本公司及一致行动人的要约,收购义务。,三、信息披露义务人在未来 12 个月内增持或处置计划,由于纺织品公司 100%股权及针织公司 100%股权为本次交易的拟注入资产的一部分，为避免未来出现交叉持股现象，纺织品公司及针织公司拟将其所持东方创业的股份在本次交易获得中国证监会核准后

42、至资产交割前，通过大宗交易系统转让给家用纺织品公司。,本公司承诺：“本次交易完成后，本公司因本次交易新增的股份自本次非公开发行的股份登记在本公司名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行”。,除上述股权处置及承诺外，本公司及一致行动人自本报告书签署之日起 12 个月内无继续增持东方创业股份或者处置已经拥有权益的股份的计划（东方创业资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持东方创业股份发生变化的除外）,1-1-15,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿),第四节,信息披露义务人权益变动方式,一、本次权益变动的方式本次权益变动是由本公司以持有的纺织品公司

43、100%股权、商业公司 100%股权、针织公司 100%股权、东松公司 75%股权以及物流公司 27.55%股权认购东方创业非公开发行的股份而导致的。以 2010 年 3 月 31 日为评估基准日，上述拟注入资产按评估值作价 99,703.79万元，发行价格为 12.20 元/股，本次发行股份总额为 8,172.4414 万股。本次权益变动前后，本公司及一致行动人持有上市公司股份情况如下表所示：,权益变动前,权益变动后,公司名称东方国际集团家用纺织品公司（注 4）纺织品公司（注 4）丝绸进出口公司针织公司（注 4）东方国际集团及一致行动人持股合计其他流通股股东上市公司总股本,持股数量（万股）2

44、0,925.3357.4237.4234.4227.0021,081.5910,918.4132,000.00,持股比例65.39%0.18%0.12%0.11%0.08%65.88%34.12%100.00%,持股数量（万股）29,097.77121.84034.42029,254.0310,918.4140,172.44,持股比例72.43%0.30%00.09%072.82%27.18%100.00%,（注 4：为避免未来出现交叉持股现象，在中国证监会核准本次交易后至资产交割前，纺织品公司和针织公司持有的东方创业的股份将通过大宗交易系统转让给家用纺织品公司。权益变动完成后持股情况系假设已

45、经完成股份大宗交易后本公司及一致行动人的持股情况。）二、本次交易的主要内容本公司与东方创业分别于 2010 年 3 月 30 日和 2010 年 7 月 11 日签署了发行股份购买资产协议书及补充协议，其主要内容如下：1-1-16,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)（一）拟注入资产及作价本次拟注入资产包括本公司持有的纺织品公司 100%股权、商业公司 100%股权、针织公司 100%股权、东松公司 75%股权以及物流公司 27.55%股权。根据经天职国际会计师事务所有限公司审计的财务报告和上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ100310045 号企业价值评估报

46、告，以 2010年 3 月 31 日为评估基准日，本次拟注入资产的账面净值（即标的公司合并报表中归属于母公司的股东权益乘以本公司的持股比例）和评估价值具体情况如下：单位：万元,企业名称纺织品公司商业公司针织公司东松公司物流公司合计,本公司持股比例(%)100.00100.00100.0075.0027.55,账面净值29,156.975,450.4016,924.063,267.5312,093.2166,892.17,评估价值45,072.697,281.8727,649.423,818.6115,881.1999,703.79,本次拟注入资产的评估结果已经获得上海市国资委的备案确认。根据上

47、述资产评估结果，双方协商确定的拟注入资产的交易价格为 99,703.79万元。（二）发行价格及定价依据东方创业本次向本公司发行的A股股票面值为1.00元/股。发行价格参照东方创业董事会决议公告日（2010年3月31日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：股票停牌公告日前二十个交易日公司股票交易总金额/股票停牌公告日前二十个交易日公司股票交易总量）确定，即每股12.30元。根据2010年5月25日东方创业2009年年度股东大会通过的2009年度利润分配方案，2009年度东方创业向全体股东每10股派发现金股利1.00元，因此，本次发行价格经除息调整后确定为12.20元/股。1-1-17,东

48、方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿),若在定价基准日至发行日期间东方创业发生其他除权、除息事项的，本次发,行价格将作进一步调整。,（三）发行数量,根据双方协商确定的拟注入资产的交易价格，按每股 12.20 元的发行价格，,本次东方创业拟向本公司发行 8,172.4414 万股股票。,（四）支付方式,本公司以合法持有的纺织品公司 100%股权、商业公司 100%股权、针织公司,100%股权、东松公司 75%股权以及物流公司 27.55%股权作为支付对价，认购东方创业本次非公开发行的新股。,（五）资产交付或过户的时间安排,1、协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会批准（以正式书面

49、批复为准）后12个月内尽快完成本协议项下东方创业非公开发行股份事宜。协议双方同意，在本次股份发行取得中国证监会批准（以正式书面批复为准）后12个月内尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。,2、与资产相关的人员安排,标的公司股权转让不涉及标的公司职工安置问题，即标的公司（包括下属子,公司）不会因本次股权转让事宜与原有职工解除劳动关系。,3、税费承担,因本次交易行为而产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由东方创业和本公司分别承担。法律、法规没有规定的，协议双方各自承担相关税费的50%。本次股份发行前，本公司进行了资产剥离（包括资产划转和债务转移等），因资产剥离所产生或潜在可能发生的且需标的公司承

50、担的税费在实际发生时由本公司承担。,4、过渡期安排,本公司同意，在评估基准日至交割日期间，督促标的公司以正常商业惯例运,1-1-18,东方国际创业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿),营，保证标的公司在交割日前不出现重大不利变化。,5、资料移交,本公司应于标的公司股权转让交割日将标的公司正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）移交给东方创业