公司改制上市相关知识介绍.ppt

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1、前 言,首发上市的重大意义,当前，国家中小企业发行上市的政策导向，特别是创业板的推出，为中小企业的创业发展提供了难得的历史机遇。抓住机遇，尽快在中小板或创业板上市，树立公司品牌，建立直接融资体制，募集增量资金，实现高速发展，是企业家当前的最佳战略决策。,降低财务成本 提高公司信用,迅速募集资金 建立规模优势,优化资本结构 完善公司治理,吸引优秀人才 提升竞争优势,增强公司实力 提高风控能力,增强内部激励 提高管理效率,提升公司形象 强化品牌影响,增强信息沟通 打造融资平台,目 录,第一章 A股中小板及创业板简介第二章 首发上市基本条件及审核重点第三章 首发上市的流程和时间安排 第四章 中介机构

2、的选择依据和发行费用第五章 浙商证券的优势和服务,A股中小板及创业板简介,第一章,A股中小板简介,中小板历史回顾,2004.5.20中小企业板块交易特别规定等文件颁布,2004.6.25中小板开板，首批8家公司登陆中小板,2012.6.30 中小板企业总数达到683家 首发募集资金总额4,703亿元 上市公司总市值30,270亿元,A股中小板简介（续）,A股中小板旨在集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。截至2012年6月30日共有683家中小板上市公司，从行业类别来看，制造业占的比重最大，为76.28%，其次是信息技术业，为8.93%。制造业再细分类别，从事电器机械及器材制

3、造业、化学原料及化学制品制造业和电子元器件制造业的公司数量较多。,截至2012年6月30日，中小板首发上市情况如下：,A股中小板简介（续）,A股创业板简介,创业板开板，首批28家公司登陆创业板,2009.3.31,2009.10.23,2012.6.30,创业板历史回顾,首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法颁布,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书等文件公布,创业板上市公司总家数达到332家,A股创业板简介（续）,A股创业板简介（续）,截至2012年6月30日共有332家创业板上市公司，从行业类别来看，制造业占的比重最大，其次是信息技术业，而批发和零售贸易

4、、交通运输、仓储业及建筑业所占比重极小。制造业再细分类别，从事专用设备制造业、化学原料及化学制品制造业和电子元器件制造业的公司数量较多。,A股创业板简介（续）,A股创业板旨在为具有自主创新能力、成长性强的企业提供直接融资平台。截至2012年6月30日，创业板首发上市概况如下：,首发上市基本条件及审核重点,第二章,A股首发上市基本条件,A股首发上市基本条件（续）,A股首发上市基本条件（续）,首发上市审核重点基本情况及历史沿革,在主体资格方面，主要关注点：公司主营业务是否发生重大变化；股东是否将与主营业务相关的资产全部注入到公司，股东、高管利益是否与公司利益一致，管理层是否保持稳定；公司的股权是否

5、清晰，控股股东及实际控制人是否保持稳定。在公司治理、规范运作方面，主要关注点：公司运作机制是否完善，组织架构及组织功能定位是否清晰；公司是否存在资产权属问题，是否存在违规担保和资产占用问题；在生产经营、环保、税务等方面是否存在违法违规行为。历史沿革是否清楚简单、规范合法，主要关注点：公司历史沿革的追溯期间内是否存在股权转让，历次股权转让是否存在公司代垫转让款行为；是否具备完全处置权利，是否存在潜在纠纷；公司改制为股份公司时程序的合法性、完备性。基本原则：尊重历史，理清关系，完善细节,公司独立性是股票公开发行的最基本条件 对外独立性不够，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，大多是由于公司的业务

6、决定的；对内独立性不够，表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题，大多是由于改制不彻底造成的。业务架构的调整和合理安排是保证独立性的关键因素 完整的产、供、销体系是公司保持独立的根本,首发上市审核重点独立性,公司的业务与技术决定了公司的经营模式与竞争优势 经营模式也就是盈利模式，决定公司的发展前景和未来的市场空间，主要关注点包括：公司经营模式是否具有稳定性，是否具备适应市场变化的能力；是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。在竞争优势方面的主要关注点：公司目前所处的行业地位及竞争优势；公司通过何种途径建立竞争优势，如：成本领先战略、差异化战略、集中化战略等；公司的竞争优势能

7、保持多久。,首发上市审核重点业务与技术,财务会计是发行审核过程中关注的焦点 独立盈利能力：公司的盈利是否来源于主营业务；对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商、客户是否存在重大依赖。财务状况：现金流量来源及构成、资产状况及生产销售状况之间是否匹配；考虑利润总额的同时，更加详细考虑利润构成、来源及经常性损益；关注资产负债表科目的变化，波动幅度过大的应有合理解释。,首发上市审核重点财务会计,公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，该问题是发审委

8、关注的重点：项目投资是否与目前的主营业务相关、是否与公司的发展目标一致；项目实施的可行性，项目与公司现有设备、生产、技术、营销经验等方面是否匹配。如是否有足够市场，核心技术及业务人员是否具备，技术是否成熟等；项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批，环保批文等情况。,首发上市审核重点募集资金项目,下列事项在公司首发上市审核过程中也应予以重点关注：税收政策：执行的税种、税率是否合法合规，近三年是否受到税务部门的处罚；前三年执行的税收优惠政策如与国家法律法规及政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴作重大风险提示等；环保情况：生产经营是否

9、符合国家或地方的环保要求；拟投资项目是否符合国家或地方的环保要求；重污染行业需省级环保部门出具证明文件，涉及跨省经营的，需国家环保部门出具批准文件；国有资产转让：关注转让价格的确定情况，是否履行了评估确认手续；交易方式是否采用“招拍挂”；转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准；转让款的来源和支付情况等；申报材料真实、准确、完整，重大事项不得遗漏。,首发上市审核重点其他需要关注的事项,首发上市的流程和时间安排,第三章,签订辅导协议 上市辅导 辅导验收,发行部初审 根据初审意见修改材料 发审会审核 核准发行,全面尽职调查 申报材料制作 保荐机构内核 报送申报材料,公告招股意向文件 推介询价 定

10、价发行 募集资金到位 挂牌上市,前期尽职调查 确定中介机构 制定改制发行方案 实施改制方案 设立股份公司,首发上市的总体流程,股份改制,辅导阶段,材料制作,发行审核,发行上市,辅导流程辅导的主要目的,辅导目标,督促辅导对象具备进入证券市场的基本条件,督促辅导对象树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识,督促董事、监事、高级管理人员全面理解境内发行上市有关法规、证券市场规范运作、信息披露和履行承诺的要求,促进辅导对象建立良好的公司治理,督促辅导对象形成独立运营和持续发展的能力,辅导流程辅导的基本要求和程序,接受辅导的人员,公司的董事、监事、高级管理 人员；持有5%以上（含5%）股份的股东和

11、实际控制人（或其法定代表人）。,辅导的内容,辅导程序,规范与控股股东及其他关联方的关系，实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；建立并完善“三会”运作机制，聘请独立董事，建立董事会专门委员会，配备董事会秘书等证券事务工作人员，并确保各组织机构有效运行；建立健全公司章程和内部控制制度，对日常经营管理以及重大事项进行有效的内部约束和激励；初步建立信息披露管理制度和投资者关系管理制度；中国证监会规定的其他有关首次公开发行股票的条件。,签订辅导协议,向地方监管局报送辅导备案材料,定期报送辅导工作进展情况,辅导验收申请并报送辅导工作总结报告,辅导验收,尽职调

12、查的范围,尽职调查的目的,发行人基本情况业务与技术同业竞争与关联交易高管人员组织结构与内部控制财务与会计业务发展目标募集资金运用风险因素及其他重要事项,规范运作：治理结构、独立性、信息披露；风险揭示：风险识别、风险预防、风险控制；信息披露：核查事实、如实披露、制作材料；销售定价,材料制作流程尽职调查的范围和目的,会计师：审计报告、盈利预测报告内部控制鉴证报告以及其他文件等,材料制作流程申报材料的组成,保荐机构：保荐文件及协助发行人制作招股文件等,发行人：招股说明文件、相关决议设立文件、财务会计资料、募投项目批准文件等,基本原则真实 准确 完整,会计师：审计报告、盈利预测报告、内部控制鉴证报告及

13、其他文件等,律师：律师工作报告、法律意见书及其他文件等,评估师（如有）：评估报告、其他说明、承诺等,受理,初审,审核,会后事项,封卷,核准发行,首发审核流程,申报材料由保荐机构汇总、并在内核通过后，报中国证监会证监会在5个工作日内作出是否受理决定,证监会于30日内将反馈意见函告发行人及其保荐机构保荐机构自收到初审意见后10日内将补充完善的申请文件报至证监会,证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后2-4月内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核表决,重大事项发生后2个工作日内向证监会说明发行前2周证监会通知发行人和中介机构报送会后事项的有关材料,发行人和中介机构

14、于出具核准文件当日或刊登招股说明书（招股意向书）的前1个工作日提交“承诺函”,依据发审委的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定,确定发行、询价推介方案和定价分析报告 在指定报纸和网站公告相关招股文件 向询价对象提供投资价值分析报告 聘请财经公关,网上路演 网上申购、网下配售缴款 公告网下配售发行结果 公告网上中签结果 募集资金到账 验资,网下路演 发行人和主承销商通过网下发行电子平台申购情况确定发行价格 定价结果及依据报备证监会 公告发行价,股东登记 申请上市 交易所安排上市日 公告上市公告书 挂牌上市,首发上市流程,以中小板、创业板IPO为例,中介机构的选择依据和发行费

15、用,第四章,中介机构的主要职能,各中介机构的主要职能,会计师对公司前三年经营业绩进行审计，审核公司的盈利预测，核验非经常性损益明细表；协助公司进行有关账目调整，使公司的财务处理符合规定；协助公司完善财务会计和财务管理制度；对公司的内部控制制度进行检查，出具内控鉴证制度报告。,律师协助公司修改公司章程、协议及重要合同；对股票发行及上市的各项文件进行法律要点审查；起草法律意见书、律师工作报告；为股票发行上市提供法律咨询服务；对相关事项出具专业意见和判断。,评估师根据国有资产管理规定及其他相关法规，对公司的资产收购及出售行为进行评估，并出具评估报告；在公司改制时对公司的整体资产进行评估，并出具评估报

16、告。,保荐机构充当股票发行上市的总协调人；改制辅导工作和发行上市保荐工作；制定并实施股本设计和发行方案；起草、汇总、报送全套申报材料；负责证监会审核反馈回复和沟通；组织承销团和股票销售。,中介机构的选择依据,首发费用,首发费用占募集资金总额的比例大部分在6%-8%之间，主要包括承销和保荐费用、信息披露及路演费用、审计验资费、律师费、资产评估费等。其中，承销和保荐费用占募集资金总额的比例约为5%左右。中小板和创业板上市公司首发费用统计情况（截至2012年6月30日）：,浙商证券的优势和服务,第五章,浙商证券以“诚实做人、踏实做事”为理念，秉承浙商精神，运用浙商智慧，凭借强大的股东实力、敬业的专业

17、团队和灵活的竞争机制，竭诚为中国资本市场，特别是国内中小企业的成长和发展提供优质的证券专业服务，真正成为客户身边的投融资服务商，为广大客户提供企业改制上市、上市公司再融资、并购重组、财务顾问等投融资服务，实实在在为客户创造价值；长期服务客户，实现与客户的共成长。,携手浙商 共享成长,浙商证券有限责任公司（Zheshang Securities Co.Ltd.）是具有全牌照全国性综合类证券公司，目前拥有浙商期货有限公司、浙商基金管理有限公司，形成了“证券+期货+基金+直投”四位一体的金融产业布局，具有为广大企业和各类机构提供资本市场综合投融资服务的实力；公司形成了以“投资服务、融资服务、直接投资

18、、衍生业务”四大核心业务板块的业务体系，多项业务协同互动，为客户提供优质的综合投融资服务；公司现有62家证券网点和17家期货网点。证券营业网点覆盖浙江所有地市和北京、天津、上海、深圳、重庆、广东、四川、福建、辽宁、江苏、湖南等国内核心省份和沿海发达城市；浙商期货营业网点在北京、上海、大连、杭州、宁波等国内大中型城市相继设立。合理的网点布局，为“贴近客户、贴心服务”提供了条件，也为公司进一步扩大经营奠定了良好的基础；公司实行“跨部门、大投行”的整合管理模式，客户尊享浙商证券整体资源与全面服务。,公司优势,浙商证券投资银行拥有一支由近百名员工组成的经验丰富、各具专长的资深投资银行人才队伍，核心保荐

19、代表人多为2004年首批注册，具有优越的表达和沟通能力获得发审委委员赞赏，核心骨干均具有十余年的相关工作经历，具有丰富的投行实战经验；浙商投行坚持“全程顾问，长期服务客户”的服务理念，以客户长期发展为基础，为客户提供全方位的资本市场顾问服务，致力于与客户建立长期战略伙伴关系；副总裁吴斌带领的核心团队与赤天化的三次成功合作，投行业务总部总经理周旭东带领的团队与大东南两年内的二次成功合作是我们服务理念的最佳例证，其他主要投行项目也均与客户结成长期合作关系，客户回头率高反映公司投行团队高度的敬业精神，丰富的实战经验，卓越的专业水准，获得了客户的认可与赞赏。,团队优势,近年来公司保荐、主承销近二十个项

20、目，项目过会率较高，尤其再融资项目过会率达到100%；公司保荐的再融资项目和IPO项目多为高难度案例，承接前均存在很大障碍，项目前期融资方案的用心设计与技术难题的有效处理，项目中期申报材料的精心制作及与证监会的良好沟通，保证了项目的高效、快速过会，项目后期发行方案根据市场环境、融资类型和企业实际量身定制，通过发行工作的专业化操作，具备较强的承销定价能力，从而实现客户、投资者和券商的三方共赢；公司保荐项目发行成功率高，不仅发行成功率达到100%，而且赤天化公开增发、巨化股份非公开增发等项目发行时机把握精准，成为对行情走势判断精确的典范；2009-2011年连续三年公司被评为浙江省优秀证券中介机构

21、，同时获选证券时报和21世纪经济报道“2011年度最具成长性投行证券公司”，赤天化公开增发股票项目被证券时报评为“2010年度最佳再融资项目奖”。,业务优势,业绩稳步增长,西安达刚路面机械股份有限公司 XIAN DAGANG ROAD MACHINERY Co.,Ltd,1,2,尽职核查、申报材料质量得到监管部门的认可申报材料后积极与证监会沟通，针对反馈意见进行有效补充完善通过发审会审核,3,达刚路机创业板IPO募资4.67亿,组建由具备优秀专业素质和丰富投行经验的人才组成的项目团队对项目难点进行了深入剖析、制定了有针对性的解决方案快速高效的完成申报材料制作,由于浙商投行的成功推介，达刚路机获

22、得市场高度认可中签率：0.52%，低于创业板平均数值,勤勉尽责的敬业精神、精湛的专业技能、良好的沟通能力赢得了客户和证监会的高度肯定,经典案例,经典案例（续）,日上集团中小板IPO募资6.83亿,2011年4月19日，美国决定对中国钢制车轮出口进行反倾销和反补贴调查4月20日-5月19日，主板（含中小板）共计22家企业上会，只有9家通过发审会审核，过会率仅40%,2011年1月以来，新股大面积破发且幅度较深，打新机构三个月锁定期满后仍亏损严重，新股不败神话告破，市场打新意愿大大降低2011年6月8日，因为询价对象不足法定要求的20家，国内首现IPO发行失败案例,项目组认真准备反馈事项，凭借扎实

23、的专业水准以及与监管机构的充分沟通，于2011年5月11日顺利通过发审委审核,上市之路荆棘丛生,认真反馈，顺利过会,由于浙商投行的成功推介，日上集团获得市场高度认可，以12.88元/股成功发行，发行后市盈率34.81倍，为6月中小板市场首发市盈率之首（同期首发市盈率平均仅为25.43倍）网下发行有效股票配售对象数量达72家，网上定价发行中签率为1.60%，超额认购倍数为63倍，远高于同期中小板平均水平。首日开盘价达14.17元，收盘价14.78元，股价表现处于同期上市股票上佳水平,困难重重发行市场,精心推介，成功发行,经典案例（续）,黄海机械中小板IPO募资4.32亿,贵州赤天化股份有限公司G

24、UIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.,浙商证券现任副总裁吴斌参与策划赤天化IPO 长达10多年的战略合作之路由此启航,IPO后第一次再融资 5月申报，8月过会，9月完成发行上市后表现良好，已于2009年全部转股,募集资金12亿元，将帮助企业实现从气化工到煤化工的成功转型由于浙商投行的成功推介，本次增发取得赤天化、投资者、浙商的多方共赢局面低折价：增发价格仅为发行公告刊登前收盘价的93折低中签：09年全年增发平均中签率为28%，赤天化增发中签率仅为6.21%，甚至远低于同期发行的IPO中签率高申购：投资者踊跃申购，网下申购达82单，获16倍超额认购，前十大股东中机构投资者数量增加

25、60%获选证券时报“2010年最佳再融资项目奖”,赤天化在资本市场前行的道路上，均可见浙商团队的身影，为浙商证券长期战略合作的典范,1999年IPO,2007年可转债,经典案例（续）,2010年公开增发,经典案例（续）,二一一年非公开发行,公司上市第二年2008年即大幅亏损前次募集资金投资项目进度落后，盈利能力较预期大幅下降本次募投项目盈利能力受到质疑对行业及公司进行深入研究，向监管部门及投资者解释行业前景，消除其对本次募投项目盈利能力的质疑项目团队对审核流程的推动积极有力，使项目从申报至过会仅用了3个月成功募集资金3.8亿元,公司产品单一，规模较小，且属于传统化工行业申报期内受到国家环保部门

26、的挂牌督办上市前已实施了股权激励，属国内首创浙商证券投行业务总部现任总经理周旭东为该项目负责人，带领项目团队逐一解决上述障碍，解释有理有据，得到证监会审核人员的认可成功利用企业发行上市的窗口期，顺利实现首次公开发行,经典案例（续）,二一一年非公开发行,二七年首次公开发行,项目背景,经典案例（续）,作为大型化工企业，公司面临国家政策支持和国际氟化工产业转移的大好机遇自2001年配股后，公司十年未再融资，未有效发挥上市公司融资平台功能,成功募集资金16.08亿元，用于TFE及其下游产品、新型氟致冷剂、新型食品包装膜、ODS替代品等高端氟产品投资项目等浙商投行协助发行人进行募投项目的选定和长期产业战

27、略规划，非公开发行成功将推进公司产业结构转型升级，打造氟化工先进制造业基地，确立公司在国内氟化工行业领导权提升公司竞争力，为跻身国际一流氟化工企业行列奠定基础,巨化股份2011年非公开募资16.08亿,由浙商证券副总裁吴斌亲自带队，精心设计发行方案、制作申报材料针对反馈意见，与监管部门进行及时、有效、充分沟通认真准备发审会答辩，顺利通过发审会审核,1,巨化股份非公开发行成功，是浙商投行敬业、负责、高效、专业的再一例证,浙商作用,2,经典案例（续）,浙江海正药业股份有限公司ZHEJIANG HISUN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.,2011年公开发行8亿元公司债券,借力于浙商证

28、券的成功推介，11海正债获得市场高度认可,精选发行窗口,经过与机构投资者充分沟通，精准判断市场大势，为本期债券选择了当期最佳的发行时间窗口。投资者认购热情高涨，网下共有36家机构投资者参与认购，超额认购倍数高达3倍。同期同等级债券中发行利率最低，获得发行人的高度赞誉。,渠道销售能力,经典案例（续）,华仪电气股份有限公司HUAYI ELECTRIC COMPANY CO.,LTD.,组建具备优秀专业素质的项目团队，对项目难点进行了深入剖析，快速高效的完成申报材料制作华仪电气公司债从2011年8月2日正式递交申报材料到2011年8月26日获得证监会核准，用时仅24天,组建资深销售团队，积极研究对策

29、，做好各种发行预案通过浙商证券与京、沪、深三地机构投资者多次深入交流，依托广泛的债券销售交易网络，精心推介，打消投资者顾虑，成功完成发行网上认购场面异常火爆，1分钟1亿元预设额度立即抢购完毕,发行市场形势严峻,民营企业信用冲击,风电行业低迷影响,温州“跑路”风波,2011年公开发行7亿元公司债券,关键节点,悉心准备，高效获批,精心推介，成功发行,广东锦龙发展股份有限公司（证券代码：000712）为实现其长远战略规划，拟通过逐步收购证券公司股权的方式介入证券经营业务。,浙商证券作为本次交易的独立财务顾问，准确理解执行当时新颁布的上市公司重大资产重组管理办法，协助交易各方完成了本次收购的方案设计、

30、申报文件的制作和申报以及与证监会的沟通工作，顺利获得了证监会的核准。,锦龙股份收购东糖实业、金银珠宝公司、汇富控股和西湖酒店分别持有的东莞证券11%、20%、5%和4%的股权，收购金额合计为68,316 万元。根据上市公司重大资产重组管理办法，锦龙股份收购东莞证券40%股权的收购金额占公司2008年末经审计的合并净资产额的比例为116.95%（超过50%），且超过5,000 万元人民币，本次交易构成重大资产购买。,经典案例（续）,重大资产重组独立财务顾问项目,浙商证券并购业务,经典案例（续）,豁免要约收购财务顾问,浙江国贸是大型国有企业集团公司，本次无偿划转具有一定的复杂性，作为本次交易的财务

31、顾问，浙商证券协助收购方浙江国贸完成了本次收购的方案设计、疑难问题梳理解决、申报文件的制作和申报以及与证监会的沟通工作，顺利获得了证监会的核准。,为加快推进浙江省省级国有资产战略性重组和产业布局调整，原东方集团、中大集团分别所持浙江东方股份167,453,924股与23,047,299股变更为浙江国贸持有；天业投资、中投信托分别所持浙江东方股份12,184,861股与21,936,970股变更为浙江国贸持有。,交易背景,浙商作用,收购方式 国有资产行政无偿划转,中国高科集团股份有限公司,副总裁保荐代表人经济学博士注册会计师,吴 斌 先生,曾负责或参与项目,工作经历,1997年开始从事投资银行业

32、务，曾任申银万国投资银行总部部门经理。精通财务、金融理论知识，主持或参与过几十家企业的股份制改制、辅导或重组顾问工作，具有丰富的投资银行实务经验。负责或参与的主要项目有：工商银行、有研硅股、赤天化的IPO，达刚路机创业板IPO，青浦消防香港创业板IPO，赤天化可转债，浦发银行、鑫富药业、赤天化的增发，巨化股份非公开发行，中国高科公司债等项目。,核心人员,投资银行管理总部 董事总经理保荐代表人经济学硕士,郝红光 先生,曾负责或参与项目,工作经历,2000年开始从事投资银行业务，曾任职于申银万国、银河证券投资银行总部，主持了多家公司的改制和辅导工作。具有深厚的资本市场理论基础和丰富的资本运作实践操

33、作经验。负责或参与的主要项目有：平煤天安、交通银行的A股IPO，隧道股份的配股、浦发银行、鑫富药业的增发，旭光股份非公开发行，宝钢股份、新钢钒关联交易的财务顾问，济南轻骑破产重组及恢复上市财务顾问等。,上海隧道工程股份有限公司,核心人员（续）,投资银行业务总部 董事总经理保荐代表人注册会计师经济学硕士,周旭东 先生,曾负责或参与项目,工作经历,江西铜业股份有限公司,天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO.,LTD.,核心人员（续）,2001年开始从事投资银行工作，先后在国信证券，方正证券，瑞银证券及高盛高华证券工作，具有丰富的国内和

34、国际投资银行业务经验以及扎实的经济金融理论知识。负责或参与的主要项目有：中国中铁的A+H股IPO，中海集运、西部矿业、江西铜业、安纳达的A股IPO，华夏银行、津滨发展、国恒铁路、大东南2010、大东南2011、安纳达的非公开发行，华菱管线、金鹰股份的可转债，华菱管线、华联控股的增发，顺鑫农业的配股，中联重科海外收购等。作为项目负责人或保荐代表人曾十次上发审会审核，均获通过。,投资银行业务总部 董事总经理保荐代表人注册会计师国际金融硕士,孙报春 先生,曾负责或参与项目,工作经历,1997年开始从事投资银行业务，先后在光大证券、渤海证券任职；具有丰富的投资银行实践经验和扎实的理论功底。负责或参与的

35、主要项目有：达刚路机创业板IPO，日上车轮、沧州大化、宝胜股份的IPO，包钢股份可转债，华胜天成、鑫茂科技、国恒铁路、大东南的非公开发行，北京天龙、天坛生物资产重组财务顾问项目。,核心人员（续）,天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO.,LTD.,上海分公司常务副总经理保荐代表人注册会计师,刘凌雷 先生,曾负责或参与项目,工作经历,1998年开始从事证券业务，曾任平安证券投行一部执行总经理，具有丰富的投资银行业务经验以及扎实的经济金融理论知识。负责或参与的主要项目有：日上集团、东源电器、金螳螂、海得控制、合兴包装、万马电缆等IPO项

36、目的保荐或承销。,核心人员（续）,苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司,上海分公司董事总经理保荐代表人管理工程硕士,邹维刚 先生,曾负责或参与项目,工作经历,1997年开始从事投资银行业务。曾先后在南方证券、银河证券等公司任职。主持和参与过包括首发、再融资、独立财务顾问、债券等各种类型的投资银行项目，具有丰富的投资银行实践经验以及扎实的经济金融理论知识。负责或参与的主要项目有：三钢闽光、重庆水务、北京君正IPO，方大炭素、国元证券、青岛海尔非公开发行，上海机场可转债，青岛海尔公开发行，中青旅配股，金枫酒业重组等。,我们的服务核心人员（续）,上海机场股份有限公司,核心人员（续）,董事总经理保荐代表人,

37、王新 先生,曾负责项目,工作经历,1997年开始从事投资银行业务，历任南方证券投资银行部高级经理、海通证券投资银行部执行董事、质量控制部经理。主持或审核了众多企业的改制上市、再融资、债券或重组顾问项目，具有丰富的投资银行实务经验。负责的主要项目：华泰证券、天桥起重、凯撒股份、山东如意等IPO项目，海王生物增发、境外分拆上市，西安旅游收购西安饮食，东方航空资产收购，98桂铁路、东风汽车债券等项目。,核心人员（续）,董事总经理保荐代表人注册会计师,刘海燕女士,曾负责或参与项目,工作经历,1997年开始从事投资银行业务，曾任南方证券投资银行总部高级经理,海通证券投资银行总部执行董事。精通财务、金融理

38、论知识，主持或参与过几十家企业的股份制改制、辅导或重组顾问工作，具有丰富的投资银行实务经验。负责或参与的主要项目有：海王生物增发，曙光汽车非公开发行，华泰证券IPO，北京旅游非公开发行，拓维信息IPO，深圳发展银行发行认股权证，中天城投非公开发行等。,核心人员（续）,宁波联合集团股份有限公司,投资银行业务总部 执行董事保荐代表人管理工程硕士,万 峻 先生,曾负责或参与项目,工作经历,1996年开始从事投资银行业务，曾任国泰君安证券企业融资部及收购兼并部业务董事，花旗集团投资银行部中国部助理。具有丰富的投资银行实践经验。曾负责或参与的项目有：信雅达、南都置业、宁波联合首发上市；龙头股份、新锦江、

39、华茂股份增发；国恒铁路、旭光股份非公开发行；中国石油私有化其在中、港、美同时上市的子公司吉林化工；复星集团高收益债券的国际发行；中煤集团香港H股上市；杭州通策地产国际私募；盛大网络在美国NASDAQ减持新浪的两次大宗交易；巴士在线NASDAQ上市前国际私募等。,核心人员（续）,上海锦江国际实业投资股份有限公司,安徽华茂纺织股份有限公司,天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO.,LTD.,投资银行管理总部 执行董事保荐代表人工商管理硕士,王一鸣 女士,曾负责或参与项目,工作经历,核心人员（续）,天津国恒铁路控股股份有限公司TIANJI

40、N GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO.,LTD.,中国高科集团股份有限公司,具有多年的财务管理经验和资本市场运作经验，精通企业改制、辅导和发行上市等法律、法规和实务操作。负责或参与的主要项目有：达刚路机创业板IPO、鑫富药业增发等项目的保荐业务工作；中国高科公司债、国恒铁路非公开发行、大东南非公开发行、赤天化增发等项目的承销发行工作。,投资银行业务总部 执行董事注册会计师管理工程硕士,付仕忠 先生,曾负责或参与项目,工作经历,2005年开始从事投资银行业务，曾任广发证券收购兼并部副经理，具有丰富的投资银行实践经验。曾负责或参与的项目有：负责荣安地产借壳甬成功的重大资产重

41、组、股权分置改革、暂停交易企业恢复上市财务顾问工作；负责*ST博信控股股权转让的财务顾问工作；负责华东电脑重大资产重组财务顾问工作；负责锦龙股份、春晖股份股权分置改革财务顾问工作；参与华映科技重大资产重组、东方宾馆、海南航空财务顾问工作。,核心人员（续）,投资银行业务总部执行董事,唐志昂 先生,曾负责或参与项目,工作经历,1997年5月开始从事投资银行业务，先后供职南方证券、长江巴黎百富勤证券、华欧国际证券及中国银河证券，历任投行部高级经理、联席董事和执行董事等职级，负责和参与过十多家企业的IPO改制、辅导上市、再融资及并购重组等业务案例，具备丰富的投资银行实务操作经验及较突出的项目承揽能力。

42、负责或参与的主要项目有：海螺水泥（H股）、黄山金马、小商品城的A股IPO；四川长虹、铜陵有色的配股；苏宁电器、华新水泥的非公开发行；海螺水泥、四川双马的发行股份购买资产等重大重组及复地集团（H股）境内公司债等项目。,核心人员（续）,FORTE复地(集团)股份有限公司SHANGHAI FORTE LAND CO.,LTD.,四川双马水泥股份有限公司SICHUAN SHUANGMA CEMENT CO.,LTD.,投资银行业务总部 执行董事保荐代表人注册会计师经济学硕士,曾负责或参与项目,工作经历,2007年开始从事投资银行业务，曾任渤海证券股份有限公司投资银行总部项目经理。具有丰富的投资银行实务

43、经验和扎实的理论功底。负责或参与的主要项目有：旭光股份非公开发行、众生药业IPO、赛象科技IPO等项目的承销或保荐、海正药业公司债等。,核心人员（续）,苗本增 先生,投资银行业务总部 执行董事保荐代表人,张彧灏 先生,曾负责或参与项目,工作经历,2006年开始从事投资银行业务，曾任广发证券有限责任公司投资银行部资深经理。具有丰富的投资银行实务经验和扎实的理论功底。负责或参与的主要项目有：建新股份创业板IPO项目；广发证券换股吸收合并延边公路、广晟有色借壳兴业聚酯、中银绒业借壳圣雪绒等重大资产重组项目；风华高科破产收购、大连圣亚国有股公开出让、厦华电子外资收购、ST兴业反收购等并购项目。,核心人

44、员（续）,投资银行业务总部 执行董事保荐代表人经济学硕士,李 勇 先生,1998年开始从事投资银行工作，曾任中国银河证券股份有限公司投资银行总部执行总经理，具有丰富的投资银行业务经验。曾负责或参与的项目包括：兴业聚酯IPO，罗牛山公开增发，南方航空国内首发A股，深桑达公开增发，东泰控股重大资产重组，赛格三星外资并购，陕国投重大资产重组，中国科健、首都机场财务顾问，大东南非公开发行，以及公用科技、深国商、中国中期、深纺织等公司的股权分置改革财务顾问和十多家公司的股份制改制和上市辅导工作。,核心人员（续）,曾负责或参与的主要项目,工作经历,深圳市桑达实业股份有限公司,陕西省国际信托股份有限公司SH

45、AANXI INTERNATIONAL TRUST CO.,LTD.,投资银行业务总部业务董事保荐代表人注册会计师管理学硕士,曾负责或参与项目,工作经历,曾任长城证券有限责任公司投资银行事业部项目经理，具有多年兼并收购、财务管理从业经验，投资银行实务经验丰富、理论功底扎实。负责或参与的主要项目有：日上集团IPO；新湖中宝吸收合并新湖创业独立财务顾问项目等。,汪建华 先生,核心人员（续）,投资银行业务总部 业务董事保荐代表人法律硕士注册会计师律师,王 锋 先生,曾主持或参与项目,工作经历,2008年开始从事投资银行业务，曾任光大证券股份有限公司投资银行上海三部项目经理、高级项目经理。具有丰富的投

46、资银行实务经验和扎实的理论功底。负责或参与的投资银行业务项目有：向日葵IPO、银轮股份和巨化股份非公开增发,核心人员（续）,股本融资：IPO、配股、增发的保荐和承销债券融资：公司债、可转换公司债券及可交换公司债券的发行与上市保荐财务顾问：兼并收购、私募融资、买壳上市、资产重组、债务重组、战略管理、股权分置改革 浙商证券投资银行总部拥有一支经验丰富、各具专长的资深投资银行人才队伍。我们将以精湛的专业技能、勤勉尽责的敬业态度、良好的沟通能力、完善的持续跟进服务，为客户提供量身定做的个性化、多方位服务。,我们的服务,我们将恪守保密协议，严格保守商业机密。我们将派出由会计、法律和相关的专业人士组成的、

47、经验丰富的项目工作小组进行现场持续服务和跟踪。我们将聘请著名财务、法律专家、研究人员、政府监管部门人士等对贵公司进行必要的辅导授课，协助贵公司建立更加规范的公司治理结构和内部控制制度。我们将充分发挥自身及各有关中介机构的资源优势，保质保量做好A股上市准备工作，确保发行上市工作及时顺利的完成。,我们的承诺,本材料由浙商证券投资银行部门撰写，仅在浙商证券许可情况下分发。本材料中的信息均来源于我们认为可靠的已公开资料，但浙商证券及其关联机构对这些信息的真实性、准确性及完整性不作任何保证，也不保证所包含的信息和建议不发生任何变更。收受者不应将本材料视为可替代自己作出判断。本材料所述的任何意见可不经发出

48、通知而变更，也可能因使用不同假设和准则而与浙商证券的其他业务部门所述的意见有别或相反。浙商证券无义务更新本材料所载的信息或使其反映最新情况。本公司及其关联机构可能会持有本材料中涉及公司发行的证券并进行交易,并提供或争取提供投资银行或财务顾问服务。本材料版权仅为浙商证券所有,未经书面许可,任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。浙商证券对于本免责声明条款具有修改权和最终解释权。,免责声明,营业网点,浙 江杭州玉古路证券营业部杭州体育场路证券营业部杭州萧山恒隆广场证券营业部杭州滨江威陵大厦证券营业部余杭朝阳东路证券营业部富阳文教路证券营业部临安钱王街商务大厦证券营业部湖州益民路证券营业部嘉兴

49、梅湾街证券营业部绍兴解放北路证券营业部绍兴人民路证券营业部绍兴金柯桥大道证券营业部诸暨艮塔路证券营业部温州温迪路证券营业部永嘉双塔路证券营业部瑞安仲容路证券营业部丽水花园路证券营业部缙云溪滨北路证券营业部台州市府大道证券营业部台州环城东路证券营业部天台劳动路证券营业部玉环长兴路证券营业部海宁水月亭西路证券营业部义乌江滨北路证券营业部,永康九铃东路证券营业部象山靖南大街证券营业部温岭人民东路证券营业部三门南山路证券营业部临海崇和路证券营业部龙游太平西路证券营业部衢州下街证券营业部武义中兴街证券营业部金华后街证券营业部东阳新南路证券营业部浦江环城南路证券营业部宁波四明中路证券营业部舟山人民南路证券营业部 北 京朝阳门北大街证券营业部骡马市大街证券营业部 上 海长乐路证券营业部万航渡路证券营业部 大 连中山路证券营业部 天 津永安道证券营业部 济 南和平路证券营业部,青 岛香港东路证券营业部 南 京大光路证券营业部 福 州华林路证券营业部 厦 门杏林东路证券营业部 长 沙芙蓉中路证券营业部 深 圳侨香路证券营业部 广 州体育东路证券营业部 江 门建设二路证券营业部 南 宁民生路证券营业部 重 庆中山一路证券营业部新南路证券营业部 成 都董家湾北街证券营业部。,建立战略合作关系，携手打造美好明天！,