川大智胜：董事会议事规则（2011年2月） .ppt

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1、、,、,四川川大智胜软件股份有限公司董事会议事规则,第一章,总,则,第一条 为了进一步规范四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）四川川大智胜软件股份有限公司章程（以下简称“章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。,第二章,董

2、事会会议的一般规定,第三条 董事议事通过董事会会议的形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能主持会议或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能主持会议或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10 日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）总经理提议时；（六）证券监管部门要求召开时；（七）章程规定的其他情形。,第三

3、章,董事会会议的提案与通知1,第五条 定期会议的提案,在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意,见，初步形成会议提案后交董事长拟定。,董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第六条 临时会议的提议程序,提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交书,面提议。书面提议中应当载明下列事项：,（一）提议人的姓名或者名称；,（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；,（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；,（五）提议人的联系方式和提议日期等。,提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提

4、案有,关的材料应当一并提交。,董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当在两个工作日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。,董事长应当自接到提议后 10 日内，召集并主持董事会会议。第七条 董事会召开会议的通知方式,召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件等方式，提交全体董事、监事和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口,头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。,第

5、八条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；,（三）拟审议的事项（会议提案）；,（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；,2,、,（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第九条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料

6、。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。,第四章,董事会会议的召开,第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应

7、当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（三）授权有效期；（四）委托人的签字、日期等。董事不得委托他人签署对定期报告的书面确认意见。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，会议主持人应在会议上说明受托出席的情况。3,第十二条 关于委托出席的限制,委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：,（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关,联董事也不得接受非关联董事的委托；,（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立,董事的委托；,（三）董事不

8、得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两,名其他董事委托的董事代为出席。,第十三条 董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为放,弃在该次会议上的投票权。,董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能,履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。,独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤,换。,第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、

9、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。,董事会审议按上市规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。,非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。,第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确,的意见。,对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨

10、论有关提,4,案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关

11、情况。第十七条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。,第五章,董事会会议的表决和决议,第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。第十九条 董事会决议实行每项提案一人一票，由参加会议的董事以举手方式表决。表决分同意、反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十

12、条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）深圳证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席5,即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进

13、行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十二条 与会董事表决完成后，董事会秘书、证券事务代表或董事会办公室有关工作人员应当及时统计董事的表决信息。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十三条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当

14、取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第二十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告等相关事项作出决议。第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。,第六章,董事会会议档案及保管6,第二十八条 董事会秘书应当对董

15、事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议召集人和主持人；（三）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会

16、议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限

17、不少于十年。,第七章,董事会决议的执行,第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。,第八章,董事会的授权7,第三十四条 为提高公司经营决策的效率，在董事会闭会期间，董事会可授,权总经理行使必要的职权。,第三十五条 董事会对总经理的授权应遵循以下原则：,（一）遵守有关法律、法规、章程及本规则的相关规定；（二）提高公司日常经营决策的效率，把握市场机会；（三）及时报告与监督相结合；,（四）不损害公司及全体股东，特别是中、小股东的合法权益。,第三十六条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理行使以下权力，,并签署有关合

18、同和协议：,（一）资金使用,1、公司的经营方针、投资计划、年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案由股东大会决定，年度经营计划和投资方案由董事会决定，总经理负责组织实施；,2、公司的其他工作计划（包括临时计划或年度计划），若其涉及的金额低于公司最近一个会计年度净资产的 3%或 300 万元，总经理可以根据实际情况组织实施。,（二）资产运用,1、公司与非关联方达成的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面

19、的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项，若其涉及的金额低于公司最近一个会计年度净资产的 3%或 300万元（含 300 万元），由总经理决定；,2、公司与关联自然人达成的交易金额低于 30 万元（含 30 万元）、与关联法人达成的交易金额低于 300 万元（含 300 万元）的，由总经理决定。但公司与总经理及其直接或间接控制的法人之间的关联交易须提交董事会审议。公司在连续十二个月内或预计连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人就同一交易标的达成的交易，其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履,8,行决策程序

20、的，不再纳入累计计算范围）。（三）重要合同1、与日常经营相关的销售和采购合同按公司合同管理的相关制度履行相应评审程序，由总经理或其授权代表签署；2、在董事会批准的年度经营计划内，公司 500 万元以内银行借款合同、委托贷款合同，由总经理审定并授权有关人员具体办理相关手续。第三十七条 总经理应将授权事项的决策内容、执行过程及处置结果及时向董事会报告。,第九章,附,则,第三十八条 本规则所称“以上”含本数。第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。第四十条 本规则与公司法等法律、法规及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。第四十一条 本规则由董事会提出，提交股东大会审议通过，修改时亦同。第四十二条 本规则经股东大会审议通过后生效。第四十三条 本规则由公司董事会负责解释。四川川大智胜软件股份有限公司,董,事,会,二一一年二月9,