600781_ 上海辅仁年报.ppt

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1、上海辅仁实业（集团）股份有限公司,600781,2011 年年度报告,上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2,二、公司基本情况.2,三、会计数据和业务数据摘要.4,四、股本变动及股东情况.5,五、董事、监事和高级管理人员.9,六、公司治理结构.13,七、股东大会情况简介.17,八、董事会报告.18,九、监事会报告.23,十、重要事项.24,十一、财务会计报告.27,十二、备查文件目录.89,1,上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导

2、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名刘祥宏陈居德,未出席董事职务董事董事,未出席董事的说明委托其他董事出席并表决委托其他董事出席并表决,被委托人姓名辛作义辛作义,(三)利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,朱文臣赵欣史键,公司负责人朱文臣、主管会计工作负责人赵欣及会计机构负责人（会计主管人员）史键声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金

3、情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写,上海辅仁实业（集团）股份有限公司上海辅仁,公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,SHANGHAIINDUSTRIAL(GROUP)CO.,LTD.FR朱文臣董事会秘书证券事务代表,FUREN,姓名联系地址电话传真电子信箱,张海杰上海市建国西路 285 号 13 楼021-51573876021-2,孙佩琳上海市建国西路 285 号 13 楼021-51573829021-,；,上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2011 年

4、年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,上海市建国西路 285 号 13 楼200031上海市建国西路 285 号 13 楼200031http:/上海证券报http:/上海市建国西路 285 号 13 楼,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称上海辅仁,股票代码600781,变更前股票简称*ST 辅仁,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注

5、册登记日期公司变更注册登记地点,1993 年 8 月 13 日上海市徐家汇路 300 号2002 年 3 月 6 日上海市徐家汇路 300 号,首次变更,企业法人营业执照注册号,310000400056387,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址公司其他基本情况,31010660722905560722905-5利安达会计师事务所有限责任公司北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室公司成立于 1993 年 8 月 13 日，成立时公司名称为“上海民丰实业股份有限公司”，注册地在“上海市徐家汇路 300 号”；2002

6、年 3 月 6 日更名为“上海民丰实业（集团）股份有限公司”，2002年 6 月 14 日，公司注册地变更为“上海市西康路757 号”，2005 年 1 月 12 日，公司注册地变更为“上海市延安西路 300 号 12 楼”2006 年 8 月 15日，公司名称变更为“上海辅仁实业（集团）股份有限公司”，注册地变更为“上海市建国西路285 号 13 楼”。2011 年 8 月 19 日，公司法定代表人变更为朱文臣，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司3,，,上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告（上市）”工商注册号变更为：3100004000

7、56387，原工商注册号 019018 不再使用。三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,28,038,338.4729,961,263.7920,195,462.9518,783,087.0126,034,223.42,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额34,283.12,2010 年金额236,969.15,2009 年金额,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营,业

8、务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外,1,900,000.00,1,100,000.00,除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计,-11,357.80-223,142.26-287,407.121,412,375.94,436,971.80349,763.80-195,384.01-253,681.651,674,639.09,2,169,490.99707,015.49-7,205.94-7,818.072,861,482.47,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种

9、：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归 属 于 上 市公 司 股 东 的净 利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,2011 年326,173,658.1828,038,338.4729,961,263.7920,195,462.9518,783,087.01,2010 年276,716,018.6731,497,363.5433,271,304.4922,430,519.8020,755,880.71,本年比上年增减（%）17.87-10.98-9.95-9.96-9.51,2009 年243,642,939.1635,973,481.6138,142,972.6026

10、,737,797.4723,876,315.00,4,0,0,0,0,0,0,上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,26,034,223.422011 年末710,763,788.17413,319,336.09247,295,670.14177,592,864.00,17,324,217.712010 年末630,502,315.94354,919,454.11227,100,207.19177,592,864.00,50.28本年末比上年末增减（%）12.7316.458.890.00,71,

11、423,932.592009 年末561,923,748.39310,826,584.63204,669,687.39177,592,864.00,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,2011 年0.110.110.110.118.517.920.152011 年末1.4058.16,2010 年0.130.13/0.1210.399.610

12、.102010 年末1.2856.30,本年比上年增减（%）-15.39-15.39/-8.34减少 1.88 个百分点减少 1.69 个百分点50.00本年末比上年末增减（%）9.38增加 1.86 个百分点,2009 年0.150.15/0.1313.9812.480.402009 年末1.1555.32,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量63,148,218,比例(%)35.56,发行新股,送股,公积金转股,其他-8,879,643,小计-8,879,643,数量54,268,575,比

13、例(%)30.56,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资,63,148,218,35.56,-8,879,643,-8,879,643,54,268,575,30.56,5,0,0,0,0,0,0,0,0,0,/,/,上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告持股其中：境内,非国有法人,63,148,218,35.56,-8,879,643,-8,879,643,54,268,575,30.56,持股境内自然人持股,、外资持股其中：境外法人持股,00,00,00,00,境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,114,444,646114,444,646,64.

14、4464.44,8,879,6438,879,643,8,879,6438,879,643,123,324,289123,324,289,69.4469.44,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,177,592,864,100,0,0,0,0,0,177,592,864,100,股份变动的批准情况根据公司股权分置改革相关承诺，2011 年 4 月 22 日第四批有限售条件流通股上市（具体情况详见 2011年 4 月 18 日上海证券报上海辅仁实业（集团）股份有限公司有限售条件的流通股上市公告）。2、限售股份变动情况单位：股,股东名称辅仁药业集团有限公司,年初限售股数

15、63,148,218,本年解除限售股数8,879,643,本年增加限售股数,年末限售股数54,268,575,限售原因股权分置改革承诺,解除限售日期2011 年 4 月22 日,合计,63,148,218,8,879,643,54,268,575,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况6,0,上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股

16、情况单位：股,2011 年末股东总数,13,469 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,12,829 户,前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,境内,辅仁药业集团有限公司,非国有法,39.61,70,340,729,54,268,575,质押,68,609,960,人,金礼发展有限公司,境外法人,5.42,9,632,933,0,无,境内,严春凤,自然,1.19,2,121,714,0,无,人境内,王亮,自然,0.95,1,694,205,0,无,人重庆国际信托有,限公司润丰柒号证券投资集合,未知,0.

17、93,1,647,009,1,647,009,无,资金信托计划境内,吴泉昌,自然,0.50,891,994,219,789,无,人境内,袁剑,自然,0.48,850,320,850,320,无,人境内,陈春梅,自然,0.41,725,388,725,388,无,人境内,徐秀英,自然,0.39,700,000,700,000,无,人,费英华,境内自然,0.37,652,030,652,030,无,7,1,上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告人前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,辅仁药业集团有限公司金礼发展有限公司严春凤王亮,16,0

18、72,1549,632,9332,121,7141,694,205,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,16,072,1549,632,9332,121,7141,694,205,重庆国际信托有限公司润,丰柒号证券投资集合资金信,1,647,009,人民币普通股,1,647,009,托计划,吴泉昌袁剑陈春梅徐秀英费英华,891,994850,320725,388700,000652,030,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,891,994850,320725,388700,000652,030,前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,序号,有限

19、售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况可上市交 新增可上市交易股易时间 份数量,限售条件,在追加对价安排义务履行完毕后的 12 个月禁售期后的 36 个月内,若其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份,则,辅仁药业集团有限公司,54,268,575,2012 年 4 月 22日,54,268,575,出售价格将不低于 5.00 元/股,并将在本次股权分置改革实施后在保荐机构办理股票指定交易,以利,于保荐机构督促监管。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时，上述最低出售价格按相应规则调整。2

20、、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称,辅仁药业集团有限公司8,否,上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,朱文臣1997 年 7 月 22 日400,000,000硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进,出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。(2)实际控制人情况 自然人,姓名国籍,朱文臣中国,是否取得其他国家或地区居留权中共党员，硕

21、士学历，十一届全国人大代表、河南省工商联副主席,中共周口市委委员。曾任辅仁,最近 5 年内的职业及职务,药业有限公司董事长兼总经理；现任辅仁药业集,团有限公司董事长、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股9,上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,报告期内从公,是否在股东单,姓名,职

22、务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,司领取的报酬总额（万,位或其他关联单位领,元）（税前）,取报酬、津贴,2011 年,2014 年,朱文臣,董事长,男,45,5 月 23,5 月 22,0,0,是,日,日,刘祥宏,副董事长,男,62,2011 年5 月 23日,2014 年5 月 22日,0,0,是,邱云樵,董事、总经理,男,43,2011 年5 月 23日,2014 年5 月 22日,0,0,19.3,否,2011 年,2014 年,陈居德,董事,男,61,5 月 23,5 月 22,0,0,是,日2011 年,日2014 年,朱成功,董事,男,5

23、1,5 月 23,5 月 22,是,日,日,董事、,2011 年,2014 年,朱文亮,副总经,男,43,5 月 23,5 月 22,0,0,是,理,日,日,苗明三,独立董事,男,51,2011 年5 月 23日,2014 年5 月 22日,否,辛作义刘宏民,独立董事独立董事,男男,4951,2011 年5 月 23日2011 年5 月 23日,2014 年5 月 22日2014 年5 月 22日,03,300,03,300,否否,2011 年,2014 年,朱文玉,监事长,男,42,5 月 23,5 月 22,0,0,是,日2011 年,日2014 年,苏威骏,监事,男,51,5 月 23,

24、5 月 22,0,0,是,日,日,董碧华张海杰,副总经理董事会,女男,5735,2011 年5 月 23日2011 年,2014 年5 月 22日2014 年,00,00,1810.3,否否,10,上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,秘书,5 月 23日,5 月 22日,赵,欣,财务总监,男,38,2011 年5 月 23日,2014 年5 月 22日,5.6,否,监事、,2011 年,2014 年,任文柱,总经理,男,34,5 月 23,5 月 22,0,0,8.7,否,助理,日,日,合计,/,/,/,/,/,3,300,3,300,/,61.9,/,朱文臣：中共党员，硕

25、士学历，十一届全国人大代表、河南省工商联副主席,中共周口市委委员。曾任辅仁药业有限公司董事长兼总经理；现任辅仁药业集团有限公司董事长、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事长。刘祥宏：曾任上海民丰实业(集团)股份有限公司副董事长，现任刘祥宏建筑师事务所创办人、侨泰建设股份有限公司董事、台湾民兴国际开发股份有限公司副董事长、上海辅仁实业(集团)股份有限公司副董事长。邱云樵：曾任辅仁药业有限公司董事、副总裁、董秘；现任辅仁药业集团有限公司董事、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事兼总经理。陈居德：北市商，现任台湾民兴国际开发股份有限公司董事长、侨泰建设股份有限公司董事长、上海辅仁实业(集团)股份有限

26、公司董事。朱成功：男，1961 年出生，大专学历，高级经济师。1991 年 09 月1993 年 07 月沈阳药学院药学专业，1994 年2001 年任河南辅仁药业有限公司副总经理，2001 年2003 年任河南辅仁怀庆堂制药有限公司董事长。2007 年被评为河南省知识产权系统先进个人。现任辅仁药业集团副总裁，河南辅仁医药科技开发有限公司总经理，河南省药学会生物制药工程专业委员会副主任委员、河南省药理学会理事会常务理事。上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事朱文亮：鹿邑县十三届人大常委、鹿邑县工商联合会会长。曾任河南辅仁药业有限公司总经理、鹿邑县十二届人大代表。现任河南辅仁堂制药有限公司董事长、

27、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事、副总经理。苗明三：河南中医学院药学院院长，河南省优秀专家，河南中医学院中药研究所所长、艾滋病研究所副所长，为中国实验动物学会常务理事、全国中药教育专业委员会副主任委员、河南中药专业委员会主任委员、河南应用药理专业委员会主任委员。为中国中药杂志、中国实验动物学报、中国老年医学杂志编委、上海辅仁实业(集团)股份有限公司独立董事。辛作义：现任郑州轻工业学院财务处处长。为会计学教授、中国注册会计师、中国注册资产评估师，财务管理学专业硕士研究生导师、河南省会计学会理事、中国会计学会轻工分会理事、河南省价格协会理事、中国总会计师协会轻工分会会员、中国注册会计师协会会员

28、、河南省高级会计师评审委员会委员；现任财务会计的研究生、本科生的教育工作，主持学院财务处的全面工作，上海辅仁实业(集团)股份有限公司独立董事。刘宏民：中国民主促进会会员，国家有突出贡献的中青年专家，郑州大学药学院院长。现为中国药学会理事、河南省化学会副理事长、河南省药学会药物化学专业委员会主任委员、中国药学会药物化学专业委员会委员，获得沙拉沙星合成新工艺研究省科技进步二等奖、河南省自然科学优秀论文一等奖，河南省杰出青年基金优秀结项奖。现从事药物化学的研究生、博士生的教学工作，全面主持学院的工作。任上海辅仁实业（集团）股份有限公司独立董事。11,是,上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2011 年

29、年度报告朱文玉：男，1970 年 10 月 15 日出生，高级经济师。曾先后任郑州市电缆厂技术员、车间主任、设备管理处处长；河南三维制药有限公司工程处处长；河南辅仁药业有限公司生产副厂长、厂长、副总经理。现任辅仁药业集团有限公司副总裁、河南辅仁工程有限公司董事长、上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事长。苏威骏：男，1961 年 2 月 4 日出生，会计师。曾先后任职安侯建业会计师事务所资深经理、侨泰建设股份有限公司财务长。现任威远会计师事务所合伙会计师、上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事。董碧华：曾任上海达金兴业渔具有限公司财务经理、上海民丰实业股份有限公司财务部部长、财务总监，上海辅仁实业

30、(集团)股份有限公司财务总监。现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司副总经理。张海杰：曾任辅仁药业集团有限公司信息中心主任，现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会秘书、办公室主任。赵 欣：男，1974 年 5 月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。曾先后在南阳市神龙塑胶集团有限公司历任会计、副经理、经理；南阳中州联合会计师事务所任副主任会计师；曾任辅仁药业集团有限公司副总会计师。现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司财务总监。任文柱：曾任辅仁药业集团有限公司审计部部长、上海民丰实业(集团)股份有限公司审计部部长，现任上海辅仁实业(集团)股份有限公司总经理助理、审计部长、职工监事

31、。(二)在股东单位任职情况,姓名朱文臣邱云樵陈居德朱成功朱文玉,股东单位名称辅仁药业集团有限公司辅仁药业集团有限公司金礼发展有限公司辅仁药业集团有限公司辅仁药业集团有限公司,担任的职务董事长董事董事长董事董事,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是否是是是,在其他单位任职情况,姓名陈居德刘祥宏苏威骏苗明三,其他单位名称侨泰建设股份有限公司侨泰建设股份有限公司威远会计师事务所河南中医学院药学院,担任的职务董事长董事合伙人药学院院长,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是是是,辛作义,郑州轻工业学院,财务处处长，教授,12,、,、,上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2011 年年

32、度报告,刘宏民,河南郑州大学,药学院院长,是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,薪酬变动由薪酬委员会提案，董事会批准后实施。依据岗位确定报酬。已于报告期内支付。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,关永进吴永森叶剑平朱成功朱文臣朱成功朱文玉苏威骏,姓名,担任的职务董事长董事独立董事监事长董事长董事监事长监事,离任离任离任离任聘任聘任聘任聘任,变动情形,任期届满任期届满任期届满任期届满换届新任换届新任换届新任换届新任,变动原因,赵,欣,财务总监,聘任,换届新任,董碧

33、华任文柱,副总经理总经理助理,聘任聘任,换届新任换届新任,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规要求，不断建立和完善法人治理结构，规范公司运作，保证公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，并确保信息披露真实、准确、完整、公平、及时，切实维护公司广大股东的合法权益。报告期内，公司于第四届董事会第十六次会议审议通过了制定上海辅仁实业（集团）股份有限公司年报披露重大差错责任追究制度内幕信息知情人管理制度公司外部信息使用人管理制度等相关议案；于第四届董事会第二十次会议审议通过了关于制定上海辅仁实业（集团）股

34、份有限公司董事会秘书工作细则等一系列公司制度及相关工作细则的议案，促进了公司治理制度体系的不断完善。截止报告期末，公司的治理状况具体如下：1.股东与股东大会：根据公司章程规定，公司股东按其持有的股份享有权利并承担相应义务。报告期内，公司召开一次年度股东大会。公司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合上海辅仁实业（集团）股份有限公司章程和上海辅仁实业（集团）股份有限公司股东大会议事规则的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。2.董事与董事会：报告期内，公司共召开五

35、次董事会，并顺利进行了董事会的换届选举，具体内容详见上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会决议公告。报告期内，公司董事会认真履13,、,上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告行有关法律、法规和公司章程规定的职责，积极听取公司管理层工作汇报，确保公司科学决策。公司内部董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行职责，积极主动及时地了解公司经营情况，以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。独立董事恪尽职守，认真履行职责，继续在公司发展战略、重大经营事项决策、内部制度建设等方面发表独立意见。3.监事与监事会：报告期内，公司共召开五次监事会，并顺利进

36、行了监事会的换届选举，具体内容详见上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2010 年年度股东大会决议公告。报告期内，公司监事会严格按照上海辅仁实业（集团）股份有限公司章程上海辅仁实业（集团）股份有限公司监事会议事规则的规定，认真履行其职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。4.控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使权利，没有超越股东大会授权直接或间接干预公司的决策和经营活动。此外，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，在人员、资产、财务、机构、业务做到了五

37、独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。上市以来，公司控股股东在资金、人才和资源等各方面给予公司支持和帮助，未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况。5.信息披露与透明度：报告期内，公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则及公司制定的上海辅仁实业（集团）股份有限公司信息披露管理制度等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。公司不断完善投资者关系管理工作，严格信息披露，始终保持良好的运营透明度。公司董事会办公室通过接待股东来访、回答股东电话咨询等多种方式加强与投资者的沟通，指定上海证券报为公司信息披露报纸，确保所有股东都有平等的机会获得信息，保证了公司投资者信息获取的公平和

38、公正。公司治理是一项长期的系统工作，公司将一如既往根据有关规定及时完善公司制度建设，持续提高公司治理水平和规范运作意识，促进公司持续、健康、稳定发展。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名关永进(换届离任)刘祥宏朱文臣邱云樵陈居德朱成功吴永森(换届离任)朱文亮苗明三辛作义,是否独立董事否否否否否否否否是是,本年应参加董事会次数2555532555,亲自出席次数2244222444,以通讯方式参加次数0111110111,委托出席次数0200200000,缺席次数0000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否否,14,5,4,1,0,、,、。,是,上海辅

39、仁实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,刘宏民叶剑平(换届离任),是是,52,42,10,00,00,否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况独立董事相关工作制度：根据证监会及公司的相关规定，公司已建立了董事会议事规则独立董事工作细则独立董事年报工作制度及审计委员会年报工作规程独立董事工作制度的主要内容：A、独立董事除具有法律、法规及公司章程赋予董

40、事的职权外，同时还赋予独立董事以下特别职权:(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会会议；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。B、公司董事会设立战

41、略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会全部由外部董事构成；审计委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。C、独立董事应当按时出席董事会会议。D、独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：1、重要事项未按规定提交董事会审议；2、未及时履行信息披露义务；3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。E、在年度报告编制期间，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展

42、情况，并安排每位独立董事进行实地考察。F、公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审会计师的沟通，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产 改进措生的影响 施,公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争。,业务方面独立完整情况,公司拥有完整的决策机制、业务运营体系，能够自主的进行日常经营与决策。控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。15,是,是,是,是,、,、,上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2011 年年

43、度报告公司建立了独立的劳动人事制度，拥有独立的员工队伍,人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,和完整的劳动、人事、工资管理体系，公司的高级管理人员均在本公司工作并领取报酬。公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司与控股股东资产关系清晰，资产独立于控股股东，公司对其资产有完全的控制权与支配权，亦不存在控股股东占用上市公司资产的情形。公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，公司股东大会、董事会、监事会和经理层职责权限划分明确，制定并完善股东大会议事规则董事会议事规则、监事会议事规则；公司拥有独立的机构设置，所有部门均独立行使职权，独立开展

44、生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预。公司实行独立核算，拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开设独立的银行帐号，并依法独立纳税。公司财务决策独立，,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司致力于建立完善的内部控制体系。公司内部控制的目标是合理,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,保证企业经营管理合法合规、资

45、产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现持续健康发展。按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定，不断完善公司内部控制制度。公司将按照国家五部委发布的企业内部控制基本规范的要求，对公司内部控制体系进行梳理和优化，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供有效的保障。公司设立了专门的审计机构并配备审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。在公司董事会的监督与指导下，审计部独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子

46、公司内部控制制度的情况进行监督检查。董事会审计委员会定期组织公司内审人员对公司内部控制制度执行情况进行检查，审查公司内部控制监督检查报告，提出健全和完善的意见，形成内控自我评估报告后提交董事会审议。公司贯彻执行企业会计准则和其他法律法规的规定，制定了公司财务管理制度等制度。在实际运行过程中，公司内部控制体系运作良好，未发现内部控制制度设计及执行方面的重大缺陷。公司将在日后的工作中，按照企16,的议案；,上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告业内部控制基本规范的要求，进一步健全内部控制制度并完善长效机制，加强监督和检查力度，防范风险，不断提高公司内控体系的效率和效果，切实保护公司

47、投资者的利益。(五)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(六)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司于 2010 年 3 月 8 日公司第四届董事会第十六次会议审议通过年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等年报信息披露重大差错。1、报告期内发生重大会计差错更正情况报告期内无重大会计差错更正情况2

48、、报告期内发生重大遗漏信息补充情况报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内业绩预告修正情况报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2010 年度股东大会,召开日期2011 年 5 月 23 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 5 月 25 日,2010 年度股东大会审议通过了如下议案：审议公司 2010 年董事会工作报告；审议公司 2010 年监事会工作报告；审议公司 2010 年年度报告及摘要；审议公司 2010 年度财务决算报告；审议公司2010 年利润分配议案；提请聘任利安达会计师事务所有限公司为公司 2011

49、 年度公司财务报告的审计机构审议关于修订公司章程的议案；审议关于董事会换届选举的议案；审议关于公司董事会换届选举朱文臣先生为第五届董事会董事的议案；审议关于公司董事会换届选举刘祥宏先生为第五届董事会董事的议案；审议关于公司董事会换届选举邱云樵先生为第五届董事会董事的议案；审议关于公司董事会换届选举陈居德先生为第五届董事会董事的议案；审议关于公司董事会换届选举朱成功先生为第五届董事会董事的议案；审议关于公司董事会换届选举朱文亮先生为第五届董事会董事的议案；审议关于公司董事会换届选举辛作义先生为第五届董事会独立董事的议案；审议关于公司董事会换届选举苗明三先生为第五届董事会独立董事的议案；审议关于公

50、司董事会换届选举刘宏民先生为第五届董事17,1,2,3,4,5,6,7,8,9,上海辅仁实业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告会独立董事的议案；审议关于公司监事会换届选举的议案；审议关于公司监事会换届选举朱文玉先生为第五届监事会监事的议案；审议关于公司监事会换届选举苏威骏先生为第五届监事会监事的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析经利安达会计师事务所有限责任公司审计，截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 71,076.38万元，归属于母公司所有者权益:24,729.57 万元，分别比去年同期增加 12.73%和 8.89%。本年度公司实现产品销售收入 32,617.