ST 东 源：2010年年度报告.ppt

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1、,重庆东源产业发展股份有限公司,CHONG QING DONG YUAN INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD.,二一年年度报告全文,二一一年三月四日,、,、,重庆东源产业发展股份有限公司 2010 年年度报告全文第一节 重要提示、释义及目录重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、董事张子春先生因公务出差未能出席本次董事会议，委托董事宗书声先生代为出席会议并行使表决权；独立董事黄兴旺先生、刘斌先生因公务出差未能出席本次董事会议，委托独立董

2、事陈兴述先生代为出席会议并行使表决权。本公司其他董事均出席了本次董事会会议。本公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。三、京都天华会计师事务所有限公司为本公司 2010 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。四、本公司董事、高级管理人员对本公司 2010 年年度报告分别签署了书面确认意见。五、本公司监事会以决议方式对本公司 2010 年年度报告形成了书面审核意见。六、本公司董事长黄红云先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人傅孝文先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。,释,义,除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：“本公司”“公司”、“重庆东源”系指：重庆东源产

3、业发展股份有限公司“金科投资”系指：重庆市金科投资有限公司“金科集团”系指：重庆市金科实业（集团）有限公司“重庆渝富”“渝富公司”系指：重庆渝富资产经营管理有限公司“泛华公司”系指：泛华工程有限公司“银海租赁”系指：重庆银海融资租赁有限公司“南充宏凌”系指：南充市宏凌实业发展有限公司“四川宏凌”系指：四川宏凌实业有限公司“南充长信”系指：南充长信物资贸易有限公司（即原南充嘉源物资贸易有限公司）“尚品公司”系指：成都尚品室内设计有限公司“股改”系指：股权分置改革2,第二节,第三节,第四节,第五节,第六节,第七节,第八节,第九节,第十节,重庆东源产业发展股份有限公司 2010 年年度报告全文,目,

4、录,第一节,重要提示、释义及目录,2,公司基本情况4会计数据和业务数据摘要5股本变动及股东情况6董事、监事高级管理人员和员工情况9公司治理结构12股东大会情况简介15董事会报告16监事会报告22重要事项24,第十一节第十二节,财务报告28备查文件713,。,重庆东源产业发展股份有限公司 2010 年年度报告全文,第二节,公司基本情况,一、公司法定中文名称：重庆东源产业发展股份有限公司公司法定英文名称：CHONG QING DONG YUAN INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD.公司英文名称简称：CHONG QING DONG YUAN二、公司法定代表人：黄红云三、公司董事

5、会秘书：刘忠海联系地址：重庆市北部新区高新园星光大道 68 号天王星商务大厦 C 座 5 楼邮政编码：401120电话（传真）：023-67033765电子信箱：四、公司注册地址：重庆市江北区建新南路 16 号公司办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道 68 号天王星商务大厦 C 座 5 楼公司邮政编码：401120公司电子信箱：cqdy_五、公司指定的信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报、上海证券报公司登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司股票简称：ST 东源公司股票代码：000656七、公司其他有

6、关资料1、公司首次注册登记日期：1987 年 3 月 20 日2、公司最新变更注册登记日期：2009 年 9 月 1 日3、公司注册登记及变更注册登记地点：重庆市工商行政管理局4、公司企业法人营业执照注册号：50000018002325、公司税务登记号码：5001052028934686、公司组织机构代码：20289346-87、公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层邮编：1000048、公司聘请的律师事务所名称：重庆源伟律师事务所办公地址：重庆市渝中区上清寺路 20 号太平洋广场 B 座 18-3邮编：400015

7、4,重庆东源产业发展股份有限公司 2010 年年度报告全文第三节 会计数据和业务数据摘要一、主要会计数据单位：元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,营业总收入（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）,662,842.6431,712,475.5423,848,478.93,723,371.7413,884,621.7416,627,391.23,-8.37%128.40%43.43%,325,567.658,089,870.669,820,516.22,归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益,-1,300,073.60,6,177,681.43,-121

8、.04%,-1,615,789.07,的净利润（元）,经营活动产生的现金流量净额（元）总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,5,362,918.402010 年末470,541,315.64462,767,989.11250,041,847.00,-20,708,950.362009 年末445,358,982.01438,919,510.18250,041,847.00,125.90%本年末比上年末增减（）5.65%5.43%0.00%,-25,991,976.332008 年末440,942,750.39422,292,118.95250,041,847.00,二、主

9、要财务指标单位：元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,0.100.10-0.015.29%-0.29%0.0212010 年末1.851,2009 年末,0.070.070.023.86%1.43%-0.0831.755,42.86%42.86%-150.00%增加 1.43 个百分点减少 1.72 个百分点125.30%本年末比

10、上年末增减（）5.47%,0.040.04-0.012.33%-0.38%-0.1042008 年末1.689,其中，非经常性损益项目：单位：元,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回所得税影响额合计5,金额12,777,447.662,706,017.705,630,789.0012,417,149.02-8,382,850.8525,148,5

11、52.53,0,重庆东源产业发展股份有限公司 2010 年年度报告全文第四节 股本变动及股东情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,数量,比例,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例,一、有限售条件股份,42,035,816 16.81%,-8,471,502-8,471,502,33,564,314,13.42%,1、国家持股,2、国有法人持股,8,471,502,3.39%,-8,471,502-8,471,502,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,33,564,314 13.42%33,564,314 13.4

12、2%,33,564,31433,564,314,13.42%13.42%,境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份,二、无限售条件股份1、人民币普通股,208,006,031 83.19%208,006,031 83.19%,8,471,5028,471,502,8,471,502 216,477,5338,471,502 216,477,533,86.58%86.58%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,250,041,847 100.00%,250,041,847,100.00%,限售股份变动情况表单位：股,股东名称,年初限售股数

13、 本年解除限售股数 本年增加限售股数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,泛华工程有限公司,8,471,502,8,471,502,0 股改限售,2010 年 2 月 10 日,合计,8,471,502,8,471,502,0,0,（二）股票发行与上市情况1、截至报告期末的前 3 年，公司未发生股票及衍生证券发行情况。2、报告期内，公司股份总数无变化，股本结构变化情况如下：2010 年 2 月 10 日，根据股改及相关承诺，泛华公司有的 8,471,502 股（占公司总股本的 3.39%）有限售条件的流通解除限售，变为无限售条件的流通股。3、报告期间内，公司无其他因送股、转增股本、配股、增发

14、新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动情况。4、截至目前，公司无现存的内部职工股。三、公司股东情况6,动的说明,重庆东源产业发展股份有限公司 2010 年年度报告全文（一）股东总数截至本报告期末，公司股东总数为 17,384 户。（二）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股,股东总数前 10 名股东持股情况,17,384,股东名称重庆渝富资产经营管理有限公司重庆市金科投资有限公司泛华城市建设投资有限公司中国银行-国泰区位优势股票型证券投资

15、基金中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金交通银行国泰金鹰增长证券投资基金海通中行富通银行中国农业银行长盛动态精选证券投资基金中国银行国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金UBS AG,股东性质国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境外法人境内非国有法人境内非国有法人境外法人,持股比例18.03%13.42%3.39%2.03%1.81%1.78%1.74%1.60%1.49%1.20%,持股总数45,081,84733,564,3148,471,3025,069,8304,524,8674,455,9604,339,7804,000,9103,71

16、3,9913,000,049,持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量33,564,314,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称重庆渝富资产经营管理有限公司泛华城市建设投资有限公司中国银行-国泰区位优势股票型证券投资基金中国农业银行国泰金牛创新成长股票型证券投资基金交通银行国泰金鹰增长证券投资基金海通中行富通银行中国农业银行长盛动态精选证券投资基金中国银行国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金UBS AG中国工商银行易方达价值精选股票型证券投资基金,持有无限售条件股份数量45,081,8478,471,3025,069,8304,524,8674,455,9604,339,7804,0

17、00,9103,713,9913,000,0492,809,919,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,股份种类,上述股东中，国泰区位优势股票型证券投资基金、国泰金牛创新成长股票型证券投资基金、上述股东关联关系或一致行 国泰金鹰增长证券投资基金、国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金同属于国泰基金管理有限公司管理；除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。（三）控股股东及实际控制人情况介绍1、本报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。2、控股股东情况：7

18、,重庆东源产业发展股份有限公司 2010 年年度报告全文,股东名称：重庆市金科投资有限公司,注册地址：重庆市涪陵区义和镇兴义南路 88 号法人代表：黄红云,注册资本：5,000 万元,成立日期：2007 年 12 月 12 日,营业执照注册号：500000000000643,税务登记证号：渝国税字 500905668946277 号、渝地税字 500905668946277 号,经营范围：一般经营项目：从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金融业务）。3、实际控制人情况：,黄红云先生：1966 年 6 月出生，中国国籍，无他国居留权。自 1998 年 5 月起，曾任金科集团董事长兼总经理、并

19、兼任金科投资董事长、重庆市金科大酒店有限公司董事、江阴金科房地产开发有限公司董事等职，现任金科投资董事长、金科集团董事长。2009 年 8 月 3 日至今，任本公司第七届董事会董事长。陶虹遐女士：1973 年 8 月出生，中国国籍，无他国居留权。2007 年 12 月至今，任金科投资执行监事。4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：,（四）其他持股 10%以上的股东,股东名称：重庆渝富资产经营管理有限公司法定代表人：何智亚,成立日期：2004 年 2 月 27 日注册资本：人民币 10.2 亿元,公司类别：有限责任公司（国有独资）,经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业

20、投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。,8,0,0,0,0,0,0,重庆东源产业发展股份有限公司 2010 年年度报告全文第五节 董事、监事和高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,报告期内从公变动 司领取的报酬原因 总额（万元）（税前）,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬,黄红云宗书声,董事长副董事长,男男,44 2009 年 08 月 03 日 2011 年 03 月 27

21、 日42 2009 年 08 月 03 日 2011 年 03 月 27 日,0,0 无0 无,0.00 是0.00 是,董事、总经,傅孝文,理、财务负责 男,41 2009 年 08 月 03 日 2011 年 03 月 27 日,0 无,50.50 否,人,罗利成张子春夏雪陈兴述刘斌黄兴旺陈显伦周杨梅龙涛刘忠海,董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事董事会秘书,男男男男男男男女男男,45 2009 年 08 月 03 日 2011 年 03 月 27 日39 2008 年 03 月 27 日 2011 年 03 月 27 日46 2010 年 05 月 10 日 2011

22、年 03 月 27 日49 2008 年 03 月 27 日 2011 年 03 月 27 日48 2009 年 08 月 03 日 2011 年 03 月 27 日41 2009 年 08 月 03 日 2011 年 03 月 27 日65 2009 年 08 月 03 日 2011 年 03 月 27 日40 2009 年 08 月 03 日 2011 年 03 月 27 日43 2008 年 03 月 27 日 2011 年 03 月 27 日35 2008 年 05 月 09 日 2011 年 03 月 27 日,000000,0 无0 无0 无0 无0 无0 无0 无0 无0 无0

23、无,0.00 是0.00 是0.00 是5.00 否5.00 否5.00 否0.00 是0.00 是9.53 否27.98 否,合计,-,-,-,-,-,0,0,-,103.01,-,（二）董事、监事和高级管理人员变动情况1、董事变动情况2010 年 3 月 2 日，公司收到董事乔昌志先生书面辞职报告，称因工作原因，申请辞去本公司第七届董事会董事职务。根据公司章程的规定，乔昌志先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。2010 年 5 月 10 日，公司 2009 年年度股东大会补选夏雪先生为公司第七届董事会董事，任期与第七届董事会相同。截至本报告期末，公司第七届董事会由 9 名成员组成：董事长黄

24、红云先生、副董事长宗书声先生、董事傅孝文先生、董事罗利成先生、董事张子春先生、董事夏雪先生；独立董事陈兴述先生、刘斌先生、黄兴旺先生。2、监事变动情况本报告期内，公司监事未发生变动。截至本报告期末，公司第七届监事会由 3 名成员组成：监事会主席陈显伦先生、监事周杨梅女士、职工代表监事龙涛先生。3、高级管理人员变动情况本报告期内，公司高级管理人员未发生变动。截至本报告期末，公司高级管理人员组成情况为：总经理兼财务负责人傅孝文先生、董事会秘书刘忠海先生。（三）董事、监事、高级管理人员股票买卖情况9,重庆东源产业发展股份有限公司 2010 年年度报告全文,报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持

25、有和买卖公司股票。二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（一）董事主要工作经历及任职、兼职情况,黄红云先生：44 岁，本科学历，高级工程师，自 1998 年 5 月起，曾任金科集团董事长兼总经理、并兼任金科投资董事长、重庆市金科大酒店有限公司董事、江阴金科房地产开发有限公司董事等职，现任金科投资董事长、金科集团董事长。2009 年 8 月 3 日起，任本公司第七届董事会董事长。,宗书声先生：42 岁，硕士研究生，1997 年 9 月至 2008 年 12 月就职于重庆隆鑫控股有限公司，历任资产经营部部长、总裁助理、董事长助理、财务总监、副总裁、总裁；2008 年 12 月至

26、今，任金科集团副总经理。2009 年 8 月 3 日起，任本公司第七届董事会副董事长。,傅孝文先生：41 岁，中共党员，硕士研究生，历任重庆涪陵铝材厂财务科长、重庆涪陵国泰典当有限公司总经理、酉阳公路物业有限公司总经理、新希望集团财务部经理，2003 年 1 月至 2009 年 6 月，历任金科集团财务部经理、财务总经理、董事长助理；2008 年 7 月至今，任金科集团董事。2009 年 8 月 3 日起，任本公司第七届董事会董事、公司总经理、财务负责人。,罗利成先生：45 岁，中共党员，本科学历，高级工程师，曾任职于重庆荣昌建设总公司、重庆荣昌电厂，2000 年 10 月至 2009 年 1

27、 月历任金科集团规划设计中心总经理，金科集团副总经理，2009 年 1 月至今，任金科集团常务副总经理，成都金科房地产开发有限公司董事长兼执行董事、成都江龙投资有限公司董事长兼执行董事。2009 年 8 月 3 日起，任本公司第七届董事会董事。,张子春先生：39 岁，中共党员，工商管理硕士。曾任重庆市财政局国资办、重庆市国资局企业处干部，重庆国际信托投资有限公司资产部经理助理、副经理、经理、投行部总经理，重庆国际实业投资股份有限公司董事常务副总经理，重庆渝富投资部经理等职。2006 年 3 月至 2008 年 3 月，曾先后任本公司第六届董事会董事、副董事长、总经理。现任重庆银海融资租赁有限公

28、司董事、总经理。2008 年 3 月 27 日起，任本公司第七届董事会董事。,夏雪先生：46 岁，研究生。1986 年至 2007 年 5 月历任涪陵制药厂（太极集团前身）财务部副经理、重庆太极实业(集团)股份有限公司（证券简称：太极集团、证券代码：SH.600129）证券部副经理、经理、董事兼董事会秘书；2007 年 6 月至今任重庆市金科实业（集团）有限公司资本运营部总监。2010 年 5 月10 日起，任本公司第七届董事会董事。,陈兴述先生：49 岁，中共党员，本科学历，经济学学士，会计学教授，获国务院特殊津贴。曾任重庆商学院财会系教研室主任、系副主任、主任，重庆工商大学会计学院院长，重

29、庆港九股份有限公司、重庆百货大楼股份有限公司独立董事等职。2009 年 1 月至今任重庆财经职业学院（重庆市商委主管）院长，现兼任四川高金食品股份有限公司和重庆建设摩托车股份有限公司独立董事。2008 年 3 月 27 日起，任本公司第七届董事会独立董事。,刘斌先生：48 岁，民建会员，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，厦门大学会计发展研究中心博士后，重庆市会计学科学术带头人，重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任，中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询

30、协会管理咨询专家。曾任西南大学经济管理学院会计审计教研室助教、讲师、副教授。1994 年 7 月起，重庆大学经济与工商管理学院会计学系副主任、主任，副教授、教授；1997 年 12 月至 1998 年 2 月，香港中文大学会计学院高级访问学者；2003 年 3 月起，重庆大学科技企业集团副总经理(兼)；2008 年 12 月至 2009 年 6 月，美国华盛顿大学 Foster商学院会计系高级访问学者。曾任广东 TCL 通讯设备股份有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司、重庆宗申动力机械股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司独立董事，现兼任重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事。2009 年 8

31、月 3 日起，任本公司第七届董事会独立董事。,黄兴旺先生：41 岁，法学硕士，在读 EMBA。曾先后在浙江省温岭市人民检察院、浙江省人民检察院、四川省社会科学院法学所工作，1999 年 1 月至 2001 年 2 月历任成都新开元律师事务所、四川社科律师事务所、金杜律师事务所四川分所执业律师，2001 年 2 月至 2010 年 8 月，任中豪律师集团（四川）事务所执业律师，中豪律师集团事务所管理委员会委员、高级合伙人，中豪律师集团（四川）事务所主任。2010年 9 月起，任中豪律师集团（四川）事务所律师。2009 年 8 月 3 日起，任本公司第七届董事会独立董事。,10,重庆东源产业发展股

32、份有限公司 2010 年年度报告全文,（二）监事主要工作经历及任职、兼职情况,陈显伦先生:65 岁，中共党员，大专学历，历任涪陵地区经济委员会任主任、党委书记、经委政治部主任、调研员；其间于 2003 年 6 月至 2007 年 3 月兼任金科集团高级顾问。2007 年 4 月至今任金科集团监事会主席，2009 年 6 月至今任金科集团党委书记。2009 年 8 月 3 日起，任本公司第七届监事会主席。周杨梅女士：40 岁，本科学历，高级会计师，曾任太平洋人寿保险重庆永川支公司财务经理、重庆市渝永建设（集团）有限公司财务经理，2004 年 1 月至 2007 年 1 月任金科集团财务审计负责人

33、，2007 年 2月至 2009 年 6 月任重庆市金科大酒店有限公司财务总监；2009 年 7 月至 2010 年 2 月任金科集团产业发展部副总监，2010 年 3 月至今任金科集团财务管理部副总监。2009 年 8 月 3 日起，任本公司第七届监事会监事。,龙涛先生：43 岁，大专学历，会计从业资格。曾就职于中国第十八冶建设公司从事财务工作，曾任重庆南华物业有限公司主管会计；1999 年至今，就职于本公司，先后从事财务工作、投资工作，2008 年 10月 14 日至今，历任公司投资部副经理、经理。2008 年 3 月 28 日起，任本公司第七届监事会职工代表监事。,（三）高级管理人员主要

34、工作经历及任职、兼职情况,傅孝文先生：总经理兼财务负责人，简历同上述董事主要工作经历及任职情况。,刘忠海先生：35 岁，中共党员，工商管理研究生，曾任新华社重庆分社、中国证券报社记者，深圳证,券信息公司西南办事处主任。2008 年 5 月 9 日至今，任本公司第七届董事会董事会秘书。,三、年度报酬情况,（一）报酬的决策程序和确定依据,报告期内，对在公司任职的董事、监事和高级管理人员，依据公司有关工资管理标准规定按月发放薪金。除独立董事依据股东大会决定发放津贴外，公司未向其他董事、监事、高级管理人员发放津贴。,（二）本年度在公司受薪的现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 88.01 万元

35、。（三）独立董事津贴,独立董事的津贴为：每人每年 5 万元人民币（税前）。,（三）不在公司领取报酬的董事、监事、高管人员在股东单位领取报酬的情况,报告期内，公司第七届董事会现任董事黄红云先生、宗书声先生、罗利成先生、夏雪在股东单位关联公司金科集团领取报酬，张子春先生在股东单位重庆渝富或其关联单位领取报酬；第七届监事会现任监事陈显伦先生、周杨梅女士股东在股东单位关联公司金科集团领取报酬。,（四）其他说明事项,报告期内，职工代表监事龙涛先生在公司领取的报酬是作为公司投资部经理领取的薪金。四、公司员工情况,公司及控股子公司现有正式员工 12 人，具有大专以上学历的有 8 人，占员工总数的 67。专业

36、构成：技术人员 4 人，占员工总数的 33%；财务人员 2 人，占员工总数的 17%；行政管理人员 2,人，占员工总数的 17%。,公司无需要承担费用的离退休职工。,11,、,、,重庆东源产业发展股份有限公司 2010 年年度报告全文,第六节,公司治理结构,一、公司治理情况报告期内，公司仍处于重大资产重组过渡期，在积极推动重大资产重组的同时，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深交所股票上市规则等法律、法规以及规范性文件的要求，持续深入开展公司治理活动，建立健全内部管理和控制制度，不断地完善公司治理结构，进一步促进公司规范运行。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的

37、规范性文件不存在重大差异。关于股东与股东大会：公司严格按照公司法 公司章程股东大会议事规则等法律法规的要求，召集召开股东大会，见证律师现场监督并出具法律意见书；公司重大关联交易，表决时关联董事或关联股东均予以回避，并按规定予以充分披露。保证关联交易符合公开、公正、公平的原则，确保所有股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害。关于控股股东与上市公司：控股股东按公司法要求行使的权力并承担义务，控股股东与上市公司之间实行人员、资产、财务、机构、业务独立，控股股东从未发生以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其及他人提供担保事宜；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争，重大决策由公司

38、独立作出和实施。关于董事与董事会：董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人,公司董事会人员构成，符合国家法律、法规和公司章程的规定。公司董事会按照公司章程赋予的权利和义务认真履行职责，按照董事会议事规则等相关规则规范运行，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，积极参加有关培训。公司董事会依法行使职权，平等对待所有股东，能够高效运行和科学决策。关于监事与监事会：公司监事会由 3 人组成，其中有 1 名职工代表出任的监事。监事会的人员及结构符合国家法律、法规和公司章程的规定，公司监事会按照公司章程赋予的权利和义务认真履行职责，按照监事会议事规则规范运行，本着对公司和股东负责的原则，独立行使监督和

39、检查职能，列席董事会会议，有效地维护了公司的利益和全体股东的合法权益。关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；严格按照公司信息披露管理制度和公司章程等有关规定，准确、真实、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东获得平等的机会。关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。本报告期内，为了进一步提高年报信息披露质量，加大对年报信息披露责任人的问责力度，以及规范公司内幕信息及其知情人买卖公司股票的行为，根据证监会200934 号公告等相关文件要求，公司董事会还制订了年

40、报信息披露重大差错责任追究制度内幕信息知情人管理制度外部信息使用人管理制度、会计师事务所选聘制度等重要管理制度。本报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。公司目前正处于重大资产重组的过渡时期，随着重组工作的完成，公司资产和业务将发生重大转变，经营规模将迅速扩大，公司将根据新的主营业务和公司发展的实际需要，进一步完善公司法理结构，使公司治理符合公司实际情况，适应公司发展需要，使公司规范运作水平得到进一步提升，切实维护全体股东特别是中小投资者的合法权益，促进公司健康发展。二、独立董事履职情况公司董事会设有独立董事 3 名，占董事会成员总数的三分之一，人数以及专业

41、结构均符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的要求。公司已建立独立董事年报工作制度等相关工作制度，对独立董事责任和义务以及相关工作流程均予以明确规定。（一）独立董事出席董事会情况,姓名,应出席会议次数,亲自出席,缺席,委托,是否连续两次未亲自出席会议,12,、,重庆东源产业发展股份有限公司 2010 年年度报告全文,陈兴述刘 斌黄兴旺,888,887,000,001,否否否,（二）独立董事发表独立意见情况报告期内，独立董事根据有关规定认真履行职责，对公司董事补选，对公司重大资产重组、定期报告有关事项、关联交易事项、选聘年审会计师事务所、委托贷款等重要事项发表了独立董事意见。未有

42、独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况（一）业务分开情况公司具有独立完整的业务发展及自主经营能力，独立于控股股东。（二）资产分开情况公司资产独立完整，产权明晰，与控股股东资产完全分开。（三）人员分开情况公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理完全与控股股东独立，公司高级管理人员均未在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务。（四）机构分开情况公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。（五）财务分开情况公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按相关规定建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开立

43、银行账户，独立纳税。公司与控股股东的财务完全分开。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况报告期内，公司对高级管理人员实行岗位工资和绩效考核制，其报酬根据公司工资管理制度、工作开展及企业经营情况来确定。五、公司内部控制自我评价公司第七届董事会 2011 年第一次会议审议通过了重庆东源产业发展股份有限公司 2010 年内部控制自我评价报告（详细内容刊登在 2011 年 3 月 8 日中国证券报证券时报上海证券报及巨潮资讯网上）。公司董事会认为，建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及经营管理层的责任，截止本报告期末，公司已根据相关法律法规及规章制度的规定，建立了较为完善的内部控

44、制体系，内部控制组织机构完整、内控体系完备有效，符合公司现阶段的实际情况和管理需要。公司的法人治理、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，内部控制活动不存在重大缺陷。六、独立董事对公司内部控制自我评价的意见公司董事会出具的2010 年内部控制自我评价报告真实反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督管理的实际情况。公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，具有合法性、合理性和有效性。在 2010 年度内，公司的内部控制制度得到有效执行，内部控制活动不存在重大缺陷。公司应继续完善内部控制制度，进一步加强执行力度，为公

45、司长期、稳定、规范、健康的发展提供有力的保障。因此，我们同意公司2010 年内部控制自我评价报告的全部内容。七、监事会对公司内部控制自我评价的意见13,重庆东源产业发展股份有限公司 2010 年年度报告全文,公司遵照相关法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，遵循内部控制的基本原则，结合实际情况，建立健全了公司内部控制制度并使之得以有效执行，内部控制活动不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关规定的情形，公司对内部控制的自我评价是客观、准确的。监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对该报告无

46、异议。,14,、,、,、,重庆东源产业发展股份有限公司 2010 年年度报告全文,第七节,股东大会情况,报告期内，公司共召开四次股东大会。一、2010 年 3 月 17 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会。本次股东大会决议公告（2010-007号）刊载于 2010 年 3 月 18 日的中国证券报 证券时报上海证券报及巨潮资讯网。二、2010 年 5 月 10 日，公司召开了 2009 年度股东大会。本次股东大会决议公告（2010-016 号）刊载于 2010 年 5 月 11 日的中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网。三、2010 年 7 月 29 日，公司召开了 201

47、0 年第二次临时股东大会。本次股东大会决议公告（2010-022号）刊载于 2010 年 7 月 30 日的中国证券报、证券时报上海证券报及巨潮资讯网。四、2010 年 12 月 16 日，公司召开了 2010 年第三次临时股东大会。本次股东大会决议公告（2010-034号）刊载于 2010 年 12 月 17 日的中国证券报 证券时报上海证券报及巨潮资讯网。15,重庆东源产业发展股份有限公司 2010 年年度报告全文,第八节,董事会报告,一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况回顾1、公司报告期内总体经营情况本报告期内，公司继续处于重大资产重组过渡期，公司拟新增股份吸收合并金科集团的重

48、大资产重组于 2009 年 11 月 30 日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过，受房地产市场宏观调控影响，公司尚未收到中国证监会相关核准文件。公司在积极推动重大资产重组相关工作的同时，继续强化对外投资清理、加强债权回收和闲置资金合理利用以及完善内部管理等多方面工作。本年度内，公司如期收回 1.1 亿元信托投资本金及相应收益；通过加大催收力度，历史遗留债权回收工作也取得重大进展，全年共收各项债权本金以及资金占用费共 2640 万余元。公司通过上述举措，以及强化内部管理、盘活闲置资产、物业租赁等措施，全年共实现主营业务收入662,842.64 元，同比下降 8.37%，主要系物

49、业租赁收入减少；归属于上市公司股东的净利润 23,848,478.93元，同比增长 43.43%，主要是处置非流动资产实现收益以及其他应收款坏账准备转回所致，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,300,073.60 元。2、公司主营业务及经营状况（1）主营业务范围公司主营业务范围：房地产开发（按资质证书核定项目承接业务），物业管理；制造、加工、销售钢材、锰铁；机械加工；计算机软、硬件开发、销售，计算机系统集成，销售建筑、装饰材料和化工产品（不含危险化学品）、电子元器件、通讯设备（不含接收和发射设施）、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货、普通机械设备；建筑设备、普通机械设备租赁、房

50、屋租赁；企业营销策划及企业管理咨询服务；高新技术项目的研制、开发。（2）公司主营业务构成及经营情况单位：万元主营业务分行业情况,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率（%）,营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年增减（%）增减（%）增减（%）,物业租赁物业租赁,66.2866.28,20.0320.03,69.78%69.78%,-8.35%-8.35%,-52.63%-52.63%,28.24%28.24%,变动说明：营业成本大幅下降主要系转让泛华大厦房产减少折旧所致。表二：主营业务分地区情况单位：万元,地区重庆成都,营业收入53.5412.74,营业收入比上年增减（%）-25.9