立讯精密：中信证券股份有限公司关于公司2011年度募集资金存放与使用情况专项核查报告.ppt

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1、、,中信证券股份有限公司,关于深圳立讯精密工业股份有限公司,2011年度募集资金存放与使用情况专项核查报告,根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规定的要求，作为深圳立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）首次公开发行的保荐人，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：,一、公司募集资金基本情况（一）募集资金到位情况,经中国证券监督管理委员会证监许可20101127 号文件，关于核准深圳立讯精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批复的核准，深圳立讯精密工

2、业股份有限公司（以下简称“立讯精密”）于中国境内首次公开发行普通股（A 股）4,380 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 28.80 元，募集资金总额为1,261,440,000.00 元。扣除承销商中信证券股份有限公司承销及保荐费用55,564,800.00 元后，已缴入募集的股款为 1,205,875,200.00 元，于 2010 年 9月 6 日存入立讯精密募集资金专用账户；同时扣除立讯精密为本次股票发行所支付的首付保荐费、发行登记费、信息查询专项服务费、审计费、律师费等费用合计 7,628,193.00 元，实际募集资金净额为 1,198,247,007.00。,以上新股发行

3、的募集资金业经立信会计师事务所有限公司审验，并于 2010,年 9 月 6 日出具信会师报字(2010)第 80834 号验资报告。本次发行募集资金投资项目的投资总额及项目核准情况如下：,1,序,号,1,2,3,4,单位：万元,项目名称,投资金额,资金投入进度第一年 第二年,项目核准文号,内部连接器组件生产项目连接器生产项目线缆加工生产项目技术中心扩建项目合计,23,00012,0007,0006,60948,609,9,5001,8001,8005,33918,439,13,50010,2005,2001,27030,170,吉市发改工交字200986 号吉市发改工交字200912 号吉县发

4、改字200942号吉市发改工交字200987 号,（二）2011 年度募集资金使用及结余情况截至 2010 年 12 月 31 日，立讯精密累计使用募集资金 15,413,313.64 元，募集资金账户余额为人民币 1,191,513,561.03 元。2011 年度，募集资金专户所产生的利息为 17,348,956.39 元。2011 年度实际使用募集资金金额为 1,057,404,723.96 元，其中使用募集资金支付募集资金投 资 项 目 383,642,794.32 元，使 用 超 募 资 金 支 付 募 集 资 金 投 资 项 目673,717,600.16 元，支付账户管理费、手续

5、费等 44,329.48 元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为人民币 151,457,793.46元，其中存放在立讯精密募集资金专用账户余额为人民币 53,553,779.20 元，存放在全资子公司立讯精密工业（昆山）有限公司（以下简称“昆山立讯”）募集资金专用账户余额为人民币 97,904,014.26 元。二、募集资金管理情况（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，立讯精密根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定的要求制定了深圳立讯精密工业股份有限公司募集资金管理办法（以下简称“管理办法”），该管理办法经立讯精密第

6、一届董事会第二次会议及 2008 年度股东大会审议通过。（二）募集资金专户存储情况2010 年 9 月份，立讯精密与中信证券及中国工商银行股份有限公司深圳宝2,安支行、中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行、招商银行股份有限公司深圳新安支行、浙商银行股份有限公司深圳分行和中信银行股份有限公司成都锦绣支行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议和补充协议，明确了三方的义务，将初始募集资金分别存放于上述银行。,2011 年 9 月 28 日，立讯精密第一届董事会第十八次会议通过关于立讯精密在江苏昆山设立全资子公司立讯精密工业（昆山）有限公司的议案和关于变更连接器生产项目实施地点、实施主体、实施方式的议

7、案，改由立讯精密的全资子公司立讯精密工业（昆山）有限公司（以下简称“昆山立讯”）实施原连接器建设项目。2011 年 10 月，立讯精密在昆山立讯开设募集资金专项账户，之后，立讯精密、昆山立讯、中国工商银行股份有限公司昆山支行以及中信证券有限公司签订了募集资金四方监管协议。,2011 年度，立讯精密严格按照募集资金监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。,三、2011 年度募集资金使用情况,（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况,立信会计师事务所（特殊普通合伙）对立讯精密关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了

8、专项审核，并出具了信会师报字2012第210181号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。根据该报告，立讯精密2011年度募集资金实际使用情况如下：,3,是,是,否,否,募集资金使用情况对照表,编制单位：深圳立讯精密工业股份有限公司,2011 年度,单位：元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,1,198,247,007.001,030,247,007.001,198,247,007.00100%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,1,057,404,723.96（含手续费）1,065,189,844.60（含手续费）,

9、承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,内部连接器组件生产项目,230,000,000.00,580,000,000.00,244,206,365.00,601,849,865.00,103.77%,2012-12-31,207,166,719.10,连接器生产项目线缆加工生产项目技术中心扩建项目,是是是,120,000,000.0070,0

10、00,000.0066,090,000.00,120,000,000.00168,000,000.0066,090,000.00,22,127,004.0070,000,000.0047,309,425.32,22,127,004.00168,000,000.0047,451,025.32,18.44%100%71.80%,2012-12-312012-12-312012-12-31,不适用35,871,933.23不适用,不适用是不适用,否否否,承诺投资项目小计,486,090,000.00,934,090,000.00,383,642,794.32,839,427,894.32,超募资金投

11、向,1、补充内部连接器组件生产项目2、补充线缆加工生产项目,350,000,000.0098,000,000.00,350,000,000.0098,000,000.00,转入内部连接器组件生产项目转入补充线缆加工生产项目,3、新设立讯精密有限公司4、收 购 ICT-LANTOLIMITED100%股权5、新设立讯精密工业（东莞）有限公司6、收购深圳市科尔通实业有限公司 75%股权,32,423,829.9013,293,770.26150,000,000.0075,000,000.00,32,423,829.9013,293,770.26150,000,000.0030,000,000.00

12、,32,423,829.9013,293,770.26150,000,000.0030,000,000.00,100%100%100%40%,2012-12-312012-12-312012-12-312012-12-31,1,449,044.064,818,997.19不适用不适用,是是不适用不适用,否否否,超募资金投向小计合计,718,717,600.161,204,807,600.16,673,717,600.161,057,360,394.48,225,717,600.161,065,145,494.48,未达到计划进度或预计收,益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化,4,

13、不适用项目可行性未发生重大变化,无,的情况说明,超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,详见本报告之“三、2011 年度募集资金使用情况”之“（三）超募资金使用情况”。详见本报告之“三、2011 年度募集资金使用情况”之“（二）募集资金投资项目变更情况”。详见本报告之“三、2011 年度募集资金使用情况”之“（二）募集资金投资项目变更情况”。不适用不适用不适用尚未使用的募集资金期末存放在募集资金专户,募集

14、资金使用及披露中存在的问题或其他情况5,（二）募集资金投资项目变更情况,1、线缆加工生产项目,2010 年 12 月 17 日，立讯精密第一届董事会第十一次临时会议审议并通过了变更部分募集资金项目实施地点、实施主体、实施方式以及使用超募资金的议案。,“线缆加工生产项目”变更实施方式：原实施主体为立讯精密，现变更为博硕科技（江西）有限公司（以下简称“博硕科技”）；原实施地点为江西省吉安县工业园凤凰新区，现变更为江西省吉安县工业园区；原实施方式为自行组织实施，现变更为购买已有可满足募投项目需求的公司完成，项目投资由使用募集资金 7,000 万元，调整为使用募集资金 7,000 万元及超募资金 9,

15、800 万元共计 1.68亿元，购买博硕科技 75%股权，此议案已于 2011 年 1 月 10 日召开的第一次临时股东大会审议通过。,立讯精密于 2011 年 1 月支付完毕全部购买博硕科技 75%股权款款 1.68 亿,元，并于同月在吉安市工商行政管理局完成工商变更。,2、内部连接器组件生产项目,2011 年 4 月 14 日，立讯精密第一届董事会第十四会议审计并通过了关于变更内部连接器组件生产项目实施地点、实施主体、实施方式以及使用超募资金的议案。,“内部连接器组件生产项目”变更实施方式：原实施主体为立讯精密，现变更为昆山联滔电子有限公司（以下简称“联滔电子”）；原实施地点为江西省吉安县

16、工业园凤凰园新区，现变更为江苏省昆山市锦溪镇锦昌路 158 号；原实施方式为自行组织实施，现变更为购买已有可满足募投项目的联滔电子完成。项目投资由使用募投资金 23,000 万调整为使用募集资金 23,000 万元及超募资金35,000 万元共计 5.8 亿元，购买联滔电子 60%股权，此议案已于 2011 年 5 月 4日召开的第二次临时股东大会审议通过。,立讯精密已于 2011 年 5 月在江苏省昆山市工商行政管理局完成工商变更，,本年已支付完毕购买价款。,3、技术中心扩建项目,2011 年 4 月 14 日，立讯精密第一届董事会第十四会议审计并通过了关,6,于变更技术中心扩建项目实施地点

17、、实施主体、实施方式以及使用超募资金的议案。,“技术中心扩建项目”变更实施方式：原实施主体为立讯精密，现变更为在香港新设子公司立讯精密科技有限公司（以下简称“立讯科技”）；原实施地点为江西省吉安县工业园凤凰园新区，现变更为香港地区；原实施方式为自行组织实施，现变更为在香港新设子公司立讯科技完成。其中立讯科技所用办公场所为租赁场地，故原建筑费用调整为租赁及设备购置费用；变更后的募投项目所需购置的设备及软件费用，技术开发及研发费用等均有此次项目资金完成。募投项目资金总额为 66,090,000 元，调整为使用募集资金 900 万美元在香港新设子公司立讯科技，剩余的募集资金仍将由立讯精密用于现有技术

18、中心的设备购置及研发费用等项目投入。此议案已于 2011 年 5 月 4 日召开的第二次临时股东大会审议通过。,立讯科技已于 2011 年 5 月在香港完成商业登记，并于 2011 年 6 月 20 日取得中华人民共和国商务部颁发的“商境外投资第 440320 100191 号”企业境外投资证书，本年度实际使用募集资金为 710 万美元，根据支付日 7 月 28 日汇率 6.4703 折算为 45,939,455.32 元。,4、连接器生产项目,2011 年 9 月 21 日，立讯精密第一届董事会第十八会议审计并通过了关于变更连接器生产项目实施地点、实施主体、实施方式以及使用超募资金的议案。,

19、“连接器生产项目”变更实施方式：原实施主体为立讯精密，现变更为在江苏省昆山市新设立子公司立讯精密工业（昆山）有限公司（以下简称“昆山立讯”）；原实施地点为江西省吉安县工业园凤凰园新区，现变更为江苏省昆山市锦溪镇锦商路东侧；原实施方式为立讯精密组织实施，现变更为由在江苏省昆山市锦溪镇锦商路东侧新设的昆山立讯完成。募投项目资金总额为 12,000 万元不变，此议案已于 2011 年 10 月 18 日召开的第三次临时股东大会审议通过。,昆山立讯于 2011 年 10 月在江苏昆山是工商行政管理局完成工商登记，本次出资业经苏州新大华会计师事务所有限公司 2011 年 10 月 24 日出具的“苏新华

20、会验（2011）第 091 号”验资报告验证。截至 2011 年 12 月 31 日，昆山立,7,讯监管账户尚有余额 97,904,014.26 元。,（三）超募资金使用情况,1、本年度收购博硕科技 75%股权使用超募资金情况,详见本报告之“三、2011 年度募集资金使用情况”之“（二）募集资金投,资项目变更情况”之“1、线缆加工生产项目”。,2、本年度收购联滔电子 60%股权使用超募资金情况,详见本报告之“三、2011 年度募集资金使用情况”之“（二）募集资金投,资项目变更情况”之“2、内部连接器组件生产项目”。,3、本年度收购 ICT-LANTO LIMITED 100%股权使用超募资金情

21、况,2011 年 4 月 14 日，立讯精密第一届董事会第十四会议审计并通过了关,于立讯精密收购香港 ICT-LANTO LIMITED 股权的议案。,立讯精密与 ICT-LANTO LIMITED（以下简称“ICT”）原股东陈月好签订股权转让协议。参照截止 2011 年 4 月 12 日经香港新达会计师事务所出具的报告，审定净资产为美元 2,052,789 元，支付对价为 205 万美元。,立讯精密于 2011 年 5 月 9 日取得了中华人民共和国商务部颁发的“商境外投资证第 4403201100133 号”企业境外投资证书，并于同月变更完商业登记，超募资金已于 2011 年 6 月支付完

22、毕。,4、本年度新设全资子公司立讯精密有限公司使用超募资金情况,2011 年 4 月 14 日，立讯精密第一届董事会第十四次会议审议并通过了关于立讯精密在香港新设立讯精密有限公司的议案，立讯精密使用超募资金 500万美元在香港新设立讯精密有限公司（以下简称“香港立讯”），香港立讯的成立，主要作为立讯精密对外的接单中心和业务中心，以促进立讯精密与国际市场的交流和合作。,立讯精密于 2011 年 4 月 26 日取得中华人民共和国商务部颁发的“商境外投资证第 4403201100120 号”企业境外投资证书，并于同月在香港完成商业登记。,5、本年度新设全资子公司立讯精密工业（东莞）有限公司使用超募

23、资金情,况：,2011 年 9 月 5 日，立讯精密第一届董事会第十七次会议审议并通过了关,8,于立讯精密在东莞设立全资子公司东莞市立讯精密工业有限公司的议案，同意以超募资金 15,000 万元在东莞设立全资子公司。超募资金于本月支付完毕，立讯精密工业（东莞）有限公司的注册资本金业经东莞市大正会计师事务所出具“大正验字（2011）第 0504 号”验资报告审验。,6、本年度为完成收购深圳市科尔通实业有限公司 75%股权使用超募资金情,况：,2011 年 10 月 31 日，立讯精密第一届董事会第二十次会议审议并通过了关于立讯精密购买深圳市科尔通实业有限公司 75%股权的议案。同意使用超募资金

24、7,500 万元收购深圳市科尔通实业有限公司（以下简称“科尔通”）75%股权。,2011 年 11 月，公司使用超募资金支付收购科尔通股权定金 3,000 万元。（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况,本期未发生募集资金投资项目已对外转让或置换情况。,四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见,根据信会师报字2012第210181号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：立讯精密董事会编制的2011年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了立讯精密募集资金2011年度

25、实际存放与使用情况。,五、保荐机构的核查工作,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对立讯精密募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。,9,六、保荐机构的核查意见经核查，立讯精密严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2011 年 12 月 31 日，立讯精密募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对立讯精密 2011年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）保荐代表人签名：刘景泉刘顺明保荐机构：中信证券股份有限公司（盖章）,年,月,日,