600707_彩虹股份非公开发行股票预案.ppt

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1、股票简称：彩虹股份,股票代码：600707,公告编号：临2011-012号,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案二零一一年四月一日,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,公司声明,1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存,在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；,因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。,3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声,明均属不实陈述。,4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或,其他专业顾问。,5、本预

2、案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。,1,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,特别提示,1、彩虹显示器件股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董,事会第二十四次会议审议通过。,2、本次非公开发行股票数量不超过4.3亿股（含4.3亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。,3、本次非公开发行面向公司的实

3、际控制人彩虹集团公司、公司的控股股东彩虹集团电子股份有限公司、拟引入的战略投资者佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。所有投资者均以现金认购，其中彩虹集团公司拟以1-4亿元现金认购本次非公开发行股票，彩虹集团电子股份有限公司拟以1-6亿元现金认购本次非公开发行股票，佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司拟以不低于6亿元现金认购本次非公开发行股票。目前除彩虹集团公司、彩虹集团电子股份有限公司和佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司外，其余发行对

4、象尚未确定。除非法律、法规、规范性文件另有规定，彩虹集团公司、彩虹集团电子股份有限公司和佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司所认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。,4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于14.30元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则等规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。彩虹集团公司、彩虹集团电

5、子股份有限公司和佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司不参与竞价，接受彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机,2,1,2,亿元),彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案构（主承销商）协商确定的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过60.80亿元，扣除发行费用后将分别投入以下项目：,序号,项目名称增资彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司，建设8.5代液晶玻璃基板生产线项目增资彩虹（佛山）平板显示有限公司，建设4.5代AMOLED生产线项目,资金需要量（亿元）64.3

6、549.60,募集资金拟使用金额(亿元44.0016.00,合,计,113.95,60.00,若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整。本次募集资金到位之前，各项目实施单位可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位予以置换。6、目前，彩虹（佛山）平板显示有限公司的审计和评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成后，本公司将在发行预案补充公告中披露彩虹（佛山）平板显示有限公司经审计的财务数据和资产评估结果。7、根据有关法律法规的规定

7、，本次非公开发行股票方案尚需本公司、本公司控股股东彩虹电子股东大会审议批准并报国务院国资委、中国证监会批准或核准。3,释,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,目 录,义.6,第一节 本次非公开发行股票方案概要.8,一、公司基本情况.8,二、本次非公开发行背景和目的.8,三、发行对象及其与公司的关系.10,四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.11,五、募集资金投向.12,六、本次发行构成关联交易.13,七、本次发行不会导致公司控制权发生变化.13,八、本次发行需要履行批准的程序.14,第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况.15,一、彩虹集团公司基本情况.15,二、彩虹集团

8、电子股份有限公司基本情况.23,三、佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司基本情况.26,四、附条件生效的股份认购合同内容摘要.28,第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.32,一、本次募集资金投资计划.32,二、拟增资对象的基本情况.32,三、附条件生效的增资协议主要条款.37,四、募集资金使用可行性分析.39,五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.43,4,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.44,一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.44,二、本次发行后公司财务状况、盈利能

9、力及现金流量的变动情况.45,三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.46,四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况.47,五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.47,六、本次股票发行相关风险的说明.48,5,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,释,义,在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：,简称本公司/彩虹股份/公司/发行

10、人,特定含义彩虹显示器件股份有限公司,本预案中国证监会上交所国务院国资委本次非公开发行/非公开发行股票/本次发行/本次增发元彩虹集团/实际控制人彩虹电子/控股股东西安彩辉西安彩瑞电子玻璃公司佛山平板公司佛山玻璃公司诚顺公司深圳虹阳,指指指,本次非公开发行股票预案中国证券监督管理委员会上海证券交易所国务院国有资产监督管理委员会彩虹显示器件股份有限公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行股票。人民币元彩虹集团公司彩虹集团电子股份有限公司西安彩辉显示技术有限公司西安彩瑞显示技术有限公司陕西彩虹电子玻璃有限公司彩虹（佛山）平板显示有限公司彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司（暂定名，以工商管理部门核准的名

11、称为准）佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司深圳虹阳工贸公司6,指,指,指,指,指,指,指,指,指,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,顺德公资办公司章程公司股东大会公司董事会信永中和,佛山市顺德区公有资产管理办公室彩虹显示器件股份有限公司章程彩虹显示器件股份有限公司股东大会彩虹显示器件股份有限公司董事会信永中和会计师事务所有限责任公司,CRT彩管CRT显示器TFT-LCDOLEDAMOLED、PMOLEDDisplaySearch,指指指,阴极射线管，“Cathode Ray Tube”的英文缩写彩色显像管使用阴极射线管的显示器薄膜晶体管液晶显示器，“Thin Film Transist

12、orLCD”的英文缩写有机电致发光显示器若以驱动方式来划分OLED，则可分成无源矩阵 OLED（PMOLED）及 有 源 矩 阵 OLED（AMOLED）。其中，无源与有源矩阵的差别在于电流的驱动方式。当外接电流通过时，液晶的排列方式会发生改变，电流停止后，若液晶排列方式保持不归原位（具有记忆性）就称为有源式；而一旦电流消失即回复原位，必须再次充电才能排列的称为无源式世界著名的显示设备市场研究公司之一7,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,第一节 本次非公开发行股票方案概要,一、公司基本情况,法定中文名称：彩虹显示器件股份有限公司,法定英文名称：IRICO DISPLAY DEVICE

13、S CO.,LTD,注册地址：西安市高新产业开发区西区,办公地址：陕西省咸阳市彩虹路一号,注册资本：73,675.77万元,股票简称：彩虹股份,股票代码：600707,法定代表人：邢道钦,成立日期：1992年7月29日,联系电话：029-33332866，029-33333853，029-33333109,上市地：上海证券交易所,二、本次非公开发行背景和目的,（一）本次非公开发行的背景,彩虹股份成立于1992年7月。自公司设立以来，彩虹股份始终致力于彩管及其相关业务的发展壮大，逐步确立了在国内彩管行业的领先地位。然而，随着近年来显示技术的不断革新，液晶显示、OLED等新型平板显示产品呈现了良好

14、的发展态势，并对传统的CRT显示器和包括彩管在内的专用零部件行业造成了较大冲击，彩虹股份的经营业绩亦随之受到较大影响。,为更好地应对显示器行业的变化，彩虹股份结合公司实际情况，已确定了将公司核心业务由CRT等传统显示器件向更有发展前途的OLED等新型显示器件横,8,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,向拓展和向发展前景广阔的新型显示器件上游核心部件玻璃基板业务纵向延伸相结合的发展战略。据此，彩虹股份于2009年1月投资设立了佛山平板公司，并由该公司专业从事OLED业务的发展和运营。同时，彩虹股份亦于2010年7月完成了非公开发行股票工作，募集资金约35亿元，全部用于发展玻璃基板业务。通

15、过上述举措，彩虹股份已初步完成了产业结构的调整和优化，为最终实现战略转型和产业升级创造了良好的条件。,随着电视、电脑等终端市场的快速发展，液晶面板产业链目前正面临着较好的发展机遇，上游核心部件玻璃基板亦逐步呈现出向大尺寸、高世代发展的趋势。同时，随着OLED在手机、数码相机等领域的应用日益广泛，该类显示器件的优良显示性能逐步凸显，有望进入一个快速增长的周期。为更好地把握玻璃基板和,OLED行业发展带来的战略机遇，彩虹股份拟通过非公开发行股票的方式募集资金，投资建设8.5代液晶玻璃基板生产线和4.5代AMOLED生产线，进一步加大对玻璃基板业务和OLED业务的投入力度，从而为公司的产业转型和持续

16、发展奠定坚实的基础。,（二）本次非公开发行的目的,1、顺应行业发展趋势和产业政策导向，进一步加大公司业务转型力度,由于玻璃基板、OLED行业发展对于我国完善显示器件产业链并打破国外技术垄断具有重要的国家战略意义，国务院和各级主管部门、地方政府已出台了电子信息产业调整和振兴规划、电子基础材料和关键元器件十一五专项规划、国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）等文件对相关产业进行重点扶持。同时，玻璃基板及OLED行业目前均呈现了较好的发展态势。在玻璃基板业务领域，市场总体需求随着下游面板产量的不断提升保持了快速增长态势，且在产品序列上逐步呈现出向8代以上的更高世代产品发展的趋势。此外

17、，随着OLED的实际应用日益广泛，该产品在中小尺寸显示领域的优势逐步显现，OLED行业亦有望进入一个快速增长的周期。因此，彩虹股份顺应行业发展趋势和产业政策导向，通过非公开发行股票募集资金，进一步加大对玻璃基板和AMOLED业务的投入力度，对于降低彩管行业系统性经营风险对公司发展带来的不利影响，提升公司的核心竞争能力，为公司的长远发展打造新的经济增长点将起到十,9,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,分积极的作用。,2、提高公司资产质量、增强公司持续盈利能力、改善公司财务状况,本 次 增 发 募 集 资 金 将 用 于 投 资 建 设 8.5 代 液 晶 玻 璃 基 板 生 产 线 和

18、 4.5 代,AMOLED生产线。OLED和玻璃基板业务的市场前景广阔，得到国家产业政策的大力支持。本次募集资金投资项目亦具有较好的发展前景，盈利能力良好。本次非公开发行后，公司整体资产质量将有所提高，持续盈利能力不断增强。,3、减少关联交易比例，增强公司的独立性,为充分发挥彩虹集团公司内部配套优势，节约采购费用，降低生产成本，提高公司的生产效率和效益，目前彩虹股份彩管业务的大部分原材料和零部件需向关联方采购。本次发行完成后，玻璃基板和OLED显示器等新型业务所占的比重预计将进一步提高。由于上述新兴业务的日常经营活动主要是与独立第三方发生业务往来，故经常性关联交易的发生额和比例预计都将大幅低于

19、彩虹股份现有关联采购的规模。因此，本次发行有利于公司降低关联采购所占比重，进一步增强公司的独立性。,三、发行对象及其与公司的关系,本次非公开发行的发行对象为包括彩虹集团、彩虹电子和诚顺公司在内的不,超过十名的特定投资者。,截止2010年12月31日，彩虹集团持有本公司8,888.89万股，占本公司总股本的比例为12.06%；彩虹电子持有本公司16,477.00万股，占本公司总股本的比例为,22.36%。同时，彩虹集团持有彩虹电子160,146.80万股，占彩虹电子总股本的比例为71.74%。据此，彩虹电子系本公司的控股股东，彩虹集团系本公司的实际控制人。诚顺公司系公司拟引入的战略投资者，与本公

20、司不存在关联关系。,本次发行股票的其余发行对象面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行,10,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。,四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期,（一）本次发行股票的种类和面值,本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。,（二）发行方式及发行时间,本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监

21、督管理委员会核准后六个月,内选择适当时机向特定对象发行股票。,（三）发行数量,本次非公开发行股票数量不超过 4.3 亿股（含 4.3 亿股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。,（四）发行对象及认购数量,本次发行对象为不超过十名的特定对象，其中已确定的具体对象为公司的实际控制人彩虹集团、公司控股股东彩虹电子和拟引入的战略投资者诚顺公司，其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务

22、公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。,彩虹集团拟以 1-4 亿元现金认购本次非公开发行股票，彩虹电子拟以 1-6 亿元现金认购本次非公开发行股票，诚顺公司拟以不低于 6 亿元现金认购本次非公开发行股票。除彩虹集团、彩虹电子外，任一投资者及其关联方认购后持有的本公司股份数量合计不得超过 1.6 亿股。,（五）定价方式及价格区间,公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决,议公告日。,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即,11,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,发行价格不低于 14

23、.30 元/股。（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。,彩虹集团、彩虹电子和诚顺公司作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受本公司董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价格。,（六）本次发行股票

24、的限售期,除非法律、法规、规范性文件另有规定，彩虹集团、彩虹电子和诚顺公司认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。,（七）本次发行前滚存利润的安排,本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享,有。,（八）本次发行决议的有效期,本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。,上述议案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后,方可实施。,五、募集资金投向,本次非公开发行募集资金总额预计不超过60.80亿元，扣

25、除发行费用后将分,别投入以下项目：,12,1,2,亿元),彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,序号,项目名称增资彩虹（佛山）平板显示玻璃有限公司，建设8.5代液晶玻璃基板生产线项目增资彩虹（佛山）平板显示有限公司，建设4.5代AMOLED生产线项目,资金需要量（亿元）64.3549.60,募集资金拟使用金额(亿元44.0016.00,合,计,113.95,60.00,若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整。本次募集资金到位之前，各项目实施单

26、位可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位予以置换。六、本次发行构成关联交易公司实际控制人彩虹集团、控股股东彩虹电子拟以现金认购本次非公开发行的股份，该等股份认购事项构成了关联交易。目前，本公司实际控制人彩虹集团下属全资子企业深圳虹阳持有佛山平板公司3,900万元出资额，系佛山平板公司的主要股东。本次非公开发行募集资金到位后，公司计划以募集资金对佛山平板公司增资16亿元。根据上海证券交易所股票上市规则相关规定，该等增资事项亦构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请

27、股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。七、本次发行不会不会导致公司控制权发生变化目前，公司控股股东彩虹电子持有本公司16,477.00万股，占总股本的比例为22.36%，实际控制人彩虹集团持有本公司8,888.89万股，占公司总股本的比例为12.06%，彩虹电子和彩虹集团共计持有本公司25,365.89万股，占公司总股本的比例为34.42%。本次发行中，彩虹集团和彩虹电子分别承诺以1-4亿元现金和1-6亿13,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,元现金认购本次非公开发行的股份。,根据本次非公开发行方案，除彩虹集团、彩虹电子外，任一投资者及其关联方认购后持有的本公司股份数量合计不得超过

28、1.6 亿股。据此，本次发行后除彩虹集团、彩虹电子外的其他投资者及其关联方合计最高持股数量和持股比例均低于彩虹集团及其关联方，因此本次发行不会导致公司控股权发生变化。,八、本次发行需要履行批准的程序,本次发行方案已于2011年3月31日经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。目前，佛山平板公司的审计和评估工作尚未完成，待相关审计、评估工作完成后，本公司尚需另行召开董事会审议本次非公开发行相关事项，并提请公司股东大会审议批准。,本次发行方案已于2011年3月31日经彩虹电子第二届董事会第十次会议审议,通过。本次非公开发行尚需经彩虹电子股东大会批准。,佛山平板公司已于2011年3月31日召开董事

29、会、股东会，审议批准了本次非,公开发行所涉事项。,根据中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例和关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知等有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需国务院国资委审核批准。,根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。,彩虹集团、彩虹电子以现金认购部分本次非公开

30、发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，则尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。,14,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况一、彩虹集团公司基本情况（一）发行对象概况公司名称：彩虹集团公司法定代表人：邢道钦注册资金：1,501,847,000元法定住所：北京市海淀区信息路11号经济性质：全民所有制主要经营范围：彩色显像管、显示管、彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品的研究、开发、制造；进出口业务等（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系国务院国有资产监督管理委员会100%彩虹集团公司71.74%

31、彩虹集团电子股份有限公司,22.36%,12.06%,彩虹显示器件股份有限公司（三）彩虹集团主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果彩虹集团公司是国务院国资委下属的特大型国有骨干企业，以彩管等显示器件及其配件、平板显示器件部件、光电子等为主业，是国内最大、配套最齐全的彩管生产和研发基地，国内市场占有率排名第一。近年来，彩虹集团及其下属公15,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案司取得了显著的经济效益和社会效益，为中国彩电事业的发展和当地的经济与就业做出了很大的贡献。为应对彩管行业整体衰退的不利局面，彩虹集团近年来不断加大产业结构调整力度，积极培育具有良好发展前景的新业务，目前已

32、初步形成包括OLED等新型显示器件业务、液晶玻璃基板业务、LED芯片业务、节能灯粉、磷酸铁锂业务、LED粉等发光材料业务、太阳能光伏玻璃业务等一批颇具潜力的新兴产业，为彩虹集团和下属上市公司的长远发展提供了坚实的战略储备。（四）彩虹集团最近一年的简要会计报表彩虹集团最近一年未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：1、截止2010年12月31日的合并资产负债表单位：万元,项目流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益负债及所有者权益合计,金额603,100.64841,266.711,444,367.35363,233.43339,234

33、.79702,468.22386,723.53355,175.60741,899.121,444,367.35,2、2010年度合并利润表单位：万元,项目营业收入营业成本营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润,16,金额471,880.97399,536.235,597.229,668.727,321.84400.84,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案3、2010年度合并现金流量表单位：万元,项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额,金额36,968.12-432,498.12600,595.67205,08

34、8.17,（五）彩虹集团及其有关人员最近五年未受处罚的说明经彩虹集团自查并确认，彩虹集团及其总经理、副总经理及其他主要负责人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）本次发行完成后的彩虹集团及其控制企业与本公司的同业竞争和关联交易情况本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司业务不存在同业竞争的情形。本次发行后，公司预计在彩管业务经营方面与实际控制人及其下属单位仍将继续发生材料采购、注册商标许可使用、动能采购、土地和房屋租赁等经常性关联交易，但随着平板显示器件的发展及彩管业务产销量的减少，关联交易金额会有所减少。本次募集资金

35、投资建设的8.5代液晶玻璃基板生产线项目和4.5代AMOLED生产线项目在产品研发、原材料采购、产品销售等业务方面都将按照市场规律独立运行，预计不会构成新的重大关联交易，只有在注册商标许可使用等方面与本公司实际控制人存在经常性关联交易。在上述关联事项发生时，本公司控股的佛山玻璃公司、佛山平板公司与相关关联单位将严格按照市场化原则由相应的经营主体独立决策和实施。同时，为体现实际控制人对彩虹股份产业转型和未来发展的支持，彩虹集团公司同意彩虹股份TFT-LCD玻璃基板和OLED业务可在自2010年起的五年内无偿使用彩虹集团拥有的商标。此外，彩虹股份将依法决策、公允定价并及时披露所涉关联交易事项，避免

36、损害非关联股东利益的情形。本次非公开发行后，彩虹股份玻璃基板和OLED等新业务的规模进一步扩17,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案大，在公司业务构架中所占比重进一步提升。由于玻璃基板业务和OLED业务的材料采购等日常经营活动主要与独立第三方发生业务往来，经常性关联交易的发生额和比例预计都将有所降低。因此，本次发行有利于公司降低关联采购所占比重，进一步增强公司的独立性。（七）彩虹集团及其关联方最近两年与本公司之间的重大交易情况1、重大经常性关联交易情况（1）关联采购,关联方彩虹集团电子股份有限公司西安彩虹资讯有限公司咸阳彩虹电子配件有限公司咸阳彩虹电子网版有限公司彩虹彩色显像管总厂其他

37、单位,关联交易类型购买商品购买商品购买商品购买商品购买动能购买商品等,2010年金额（万元）47,280.269,964.375,115.474,351.109,467.207,525.62,比例（%）47.149.935.104.349.447.50,2009年金额（万元）54,092.329,663.405,860.874,469.2510,345.578,220.62,比例（%）52.489.385.694.3410.047.96,（2）关联销售,关联方,交易内容,2010 年金额,比例,2009 年金额,比例,（万元）,（%）,（万元）,（%）,彩虹集团电子股份有限公司其他关联单位,销

38、售商品销售商品,123.9031.81,0.110.03,826.7453.58,0.630.04,（3）商标使用费彩虹股份因使用彩虹集团“彩虹”牌文字与图形的组合商标事项，需按相关销售收入的千分之一向彩虹集团支付商标使用费。2009 年和 2010 年的商标使用费分别为 129.54 万元和 114.46 万元。（4）土地、房屋租赁2009 年，彩虹股份向实际控制人彩虹集团租赁经营所需的土地和房屋。根18,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,据租赁协议，承租方分别按每年每平方米人民币 11 元支付土地使用权费，以及每月每平方米人民币 9 元的标准支付房屋的租金，2009 年彩虹股份应

39、向彩虹集团等关联方支付的租赁费为 995.09 万元。2009 年 12 月，本公司与最终控制人彩虹集团签订了为期三年的不可撤消的经营性租赁合同，租赁期间为 2010 年 1 月1 日至 2012 年 12 月 31 日，协议规定：本公司须根据租赁协议分别按每年每平方米人民币 14.5 元支付土地使用权费，以及每月每平方米人民币 9.5 元的标准支付在咸阳使用彩虹集团房屋的租金，其中土地面积 73,213.68 平方米，房屋面积86,046.86 平方米。从 2010 年 7 月 1 日开始，本公司减少从彩虹集团公司经营性租入房屋面积 6,305.40 平方米,剩余房屋租赁面积 79,741.

40、46 平方米。其中 654.80平方米房屋租金调整为每月每平方米人民币 20 元，其余 79,086.66 平方米仍执行原租赁房价。本年租金费用总额为 1,055.28 万元。,2009年，彩虹股份与关联方深圳虹阳工贸公司签订了房屋租赁协议，租用深圳虹阳工贸公司位于深圳市福田区莲花北路润鹏花园D401室以及深圳市福田区华发北路桑达大厦705、706 室，租赁期间为2009年10月1日至2009年12月31日，当年租金费用总额为81,600.00 元。2010年彩虹股份与关联方深圳虹阳工贸公司续签了房屋租赁协议，租赁期间为2010年1月1日至2010年3月31日，租金费用总额为20,400.00

41、元。,2009年，彩虹股份子公司西安彩辉显示技术有限公司以经营租赁方式租入关联方西安彩瑞显示技术有限公司的房屋及土地使用权，并按每年每平方米人民币,11元支付土地使用权费，以及每月每平方米人民币9元的标准支付房屋租金，应付租金98.67万元。2009年12月，西安彩辉与西安彩瑞就房屋土地租赁等事项重新签订协议。根据租赁协议，承租方分别按每年每平方米人民币14.5元支付土地使用权费，以及每月每平方米人民币9.5元的标准支付房屋租金。2010年，西安彩辉应向西安彩瑞支付租金为10.79万元。,彩虹股份与关联方西安彩虹资讯有限公司签订房屋租赁合同，租用西安彩虹资讯有限公司位于西安市高新区唐延路沣惠南

42、路16号的厂房、办公室、员工公寓，租赁期限为2010年2月1日至2012年1月31日。厂房租赁面积1,944平方米、办公室4间面积100平方米、员工公寓9间（其中3间带独立卫生间），厂房租金每月每平方米38元，办公室租金每月每平方米50元，公寓4人间租金每日80元、带卫生间,19,人民币及,否,是,否,是,否,否,否,是,否,是,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案公寓租金每日100元，每月租金费用共计99,272.00元，本年租金费用总额为109.20万元。2、重大偶发性关联交易（1）关联方为本公司银行借款提供的担保最近两年，彩虹集团及其关联方为本公司多笔银行借款提供担保，具体担保情况

43、如下：截止 2010,担保方,被担保方,担保金额,担保起始日,担保到期日,年末履行,情况2010 年：合计 48,439 万元人民币及 9,471 万美元,彩虹集团彩虹集团彩虹集团,彩虹股份彩虹股份彩虹股份,15,000 万元5,000 万元4,800 万元,2009 年 5 月 27 日2009 年 6 月 17 日2010 年 5 月 17 日,2011 年 5 月 26 日2010 年 6 月 16 日2011 年 5 月 16 日,彩 虹 电子、西安,彩虹电器,彩虹股份,10,000 万元,2009 年 9 月 24 日,2010 年 3 月 23 日,工业有限公司彩 虹 电子、西安,

44、彩虹电器,彩虹股份,10,000 万元,2010 年 3 月 17 日,2011 年 3 月 16 日,工业有限公司,彩虹集团,彩虹股份,3,639 万元9,471 万美元,2010 年 11 月 16 日2010 年 8 月 30 日,2018 年 11 月 15 日2018 年 8 月 29 日,2009 年：合计 30,000 万元,彩虹集团彩虹集团,彩虹股份彩虹股份,5,000 万元15,000 万元,2009 年 6 月 17 日2009 年 5 月 27 日,2010 年 6 月 16 日2011 年 5 月 26 日,彩 虹 电子、西安,彩虹电器,彩虹股份,10,000 万元,2

45、009 年 9 月 24 日,2010 年 3 月 23 日,工业有限公司（2）关联方对彩虹股份控股子公司电子玻璃公司担保20,否,否,否,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案2008 年电子玻璃公司以部分生产设备作为抵押物、以依法可以处置的在借款有效期内全部销售收入为质押物，同时彩虹集团公司为其以 57.36 万平方米土地的使用权及地上建筑物作为抵押物、以持有的彩虹集团电子股份有限公司37.5%的股权提供质押物，向国家开发银行取得借款期限为 8 年（2008 年 5 月 9日至 2016 年 5 月 8 日）的长期美元借款 3,200.00 万元及人民币长期借款 500.00万元。此外

46、，2008 年电子玻璃公司尚与国家开发银行、中国光大银行西安分行签订了联合贷款协议，以上述向国家开发银行提供 500 万元人民币借款项下的抵押、质押担保，由国家开发银行向中国光大银行西安分行承担保证责任，向中国光大银行西安分行长期借款 9,500.00 万元，借款期间为 2008 年 7 月 17 日至 2010年 1 月 16 日。根据联合贷款协议，中国光大银行西安分行借款到期后，将由国家开发银行借款给电子玻璃公司长期借款 9,500 万元，用于偿还中国光大银行西安分行的借款。2010 年 1 月 16 日，电子玻璃公司已经取得国家开发银行长期借款 9,500.00 万元，用于偿还中国光大银

47、行西安分行的长期借款。2010 年度，电子玻璃公司偿还国家开发银行美元借款 400 万元及人民币借款 1,000 万元。截至2010 年末，剩余借款为美元借款 2,800 万元（折合人民币 185,435,600.00 元）及人民币借款 9,000 万元。2010 年电子玻璃公司向长安银行取得借款期限为 3 年（2010 年 7 月 15 日至2013 年 7 月 15 日）的人民币长期借款 15,000 万元，用于高世代 TFT-LCD 玻璃基板工程的建设，以上借款由彩虹集团向长安银行提供保证担保。（3）关联方对本公司其他下属公司借款提供担保截止,担保方,被担保方,担保金额,担保起始日,担保

48、到期日,2010 年末履行情,况2010 年：合计 235,000 万元,彩虹集团公司彩虹集团公司,彩虹（张家港）平板显示有限公司彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司,40,000 万元190,000 万元,2010 年4 月9 日2010 年8 月8 日,2015 年4 月17 日2018 年8 月7 日,深圳虹阳工贸 彩虹（佛山）平板公司 显示有限公司,5,000 万元,2010 年4 月12 日,2017 年4 月30 日,2009 年：合计 0 万元21,-,-,-,-,-,-,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案（4）购买/转让固定资产发行人发生的购买固定资产等关联交易的具体情况如下：

49、单位：万元,彩虹集团电子股份有限公司,2010 年,2009 年328.29,咸阳彩虹数码显示有限公司咸阳彩秦电子器件有限责任公司,0.452.00,发行人发生的转让固定资产关联交易的具体情况如下：单位：万元,2010 年,2009 年,咸阳彩虹电子网版有限公司西安彩瑞显示技术有限公司彩虹集团电子股份有限公司,1.751.067.89,（5）发行人与关联方发生的利息收入和利息支出情况：单位：万元,关联方彩虹集团彩虹电子利息收入合计彩虹集团彩虹电子利息支出合计,科目名称利息收入利息收入利息支出利息支出,2010 年6.250.00416.2541154.11206.03360.14,2009 年

50、,7.392.8310.22473.40162.36635.76,（6）关联人向发行人提供资金的情况单位：万元,关联方名称彩虹集团公司彩虹集团电子股份有限公司,本公司本期收到关联方资金2009年46,000.005,800.00,本公司本期支付关联方资金10,000.00,合,计,51,800.00,10,000.00,2010年22,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,关联方名称彩虹集团公司彩虹集团电子股份有限公司,本公司本期收到关联方资金10,000.0017,800.00,本公司本期支付关联方资金36,000.0023,600.00,合,计,27,800.00,59,600.00