600707_彩虹股份非公开发行股票预案.ppt
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1、股票简称:彩虹股份,股票代码:600707,公告编号:临2011-012号,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案二零一一年四月一日,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,公司声明,1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存,在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;,因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。,3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声,明均属不实陈述。,4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或,其他专业顾问。,5、本预
2、案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。,1,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,特别提示,1、彩虹显示器件股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董,事会第二十四次会议审议通过。,2、本次非公开发行股票数量不超过4.3亿股(含4.3亿股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。,3、本次非公开发行面向公司的实
3、际控制人彩虹集团公司、公司的控股股东彩虹集团电子股份有限公司、拟引入的战略投资者佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司、符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。所有投资者均以现金认购,其中彩虹集团公司拟以1-4亿元现金认购本次非公开发行股票,彩虹集团电子股份有限公司拟以1-6亿元现金认购本次非公开发行股票,佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司拟以不低于6亿元现金认购本次非公开发行股票。目前除彩虹集团公司、彩虹集团电子股份有限公司和佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司外,其余发行对
4、象尚未确定。除非法律、法规、规范性文件另有规定,彩虹集团公司、彩虹集团电子股份有限公司和佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司所认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。,4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十,即发行价格不低于14.30元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,按照上市公司非公开发行股票实施细则等规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。彩虹集团公司、彩虹集团电
5、子股份有限公司和佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司不参与竞价,接受彩虹股份董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机,2,1,2,亿元),彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案构(主承销商)协商确定的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过60.80亿元,扣除发行费用后将分别投入以下项目:,序号,项目名称增资彩虹(佛山)平板显示玻璃有限公司,建设8.5代液晶玻璃基板生产线项目增资彩虹(佛山)平板显示有限公司,建设4.5代AMOLED生产线项目,资金需要量(亿元)64.3
6、549.60,募集资金拟使用金额(亿元44.0016.00,合,计,113.95,60.00,若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异,公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况,对上述项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整。本次募集资金到位之前,各项目实施单位可根据项目的实际进展情况先行以自筹资金进行投入,待募集资金到位予以置换。6、目前,彩虹(佛山)平板显示有限公司的审计和评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成后,本公司将在发行预案补充公告中披露彩虹(佛山)平板显示有限公司经审计的财务数据和资产评估结果。7、根据有关法律法规的规定
7、,本次非公开发行股票方案尚需本公司、本公司控股股东彩虹电子股东大会审议批准并报国务院国资委、中国证监会批准或核准。3,释,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,目 录,义.6,第一节 本次非公开发行股票方案概要.8,一、公司基本情况.8,二、本次非公开发行背景和目的.8,三、发行对象及其与公司的关系.10,四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.11,五、募集资金投向.12,六、本次发行构成关联交易.13,七、本次发行不会导致公司控制权发生变化.13,八、本次发行需要履行批准的程序.14,第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况.15,一、彩虹集团公司基本情况.15,二、彩虹集团
8、电子股份有限公司基本情况.23,三、佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司基本情况.26,四、附条件生效的股份认购合同内容摘要.28,第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.32,一、本次募集资金投资计划.32,二、拟增资对象的基本情况.32,三、附条件生效的增资协议主要条款.37,四、募集资金使用可行性分析.39,五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.43,4,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.44,一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.44,二、本次发行后公司财务状况、盈利能
9、力及现金流量的变动情况.45,三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.46,四、本次发行完成后,上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况.47,五、上市公司负债结构合理,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.47,六、本次股票发行相关风险的说明.48,5,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,释,义,在本预案中除另有说明外,下列简称具有如下特定含义:,简称本公司/彩虹股份/公司/发行
10、人,特定含义彩虹显示器件股份有限公司,本预案中国证监会上交所国务院国资委本次非公开发行/非公开发行股票/本次发行/本次增发元彩虹集团/实际控制人彩虹电子/控股股东西安彩辉西安彩瑞电子玻璃公司佛山平板公司佛山玻璃公司诚顺公司深圳虹阳,指指指,本次非公开发行股票预案中国证券监督管理委员会上海证券交易所国务院国有资产监督管理委员会彩虹显示器件股份有限公司拟以非公开发行的方式,向特定对象发行股票。人民币元彩虹集团公司彩虹集团电子股份有限公司西安彩辉显示技术有限公司西安彩瑞显示技术有限公司陕西彩虹电子玻璃有限公司彩虹(佛山)平板显示有限公司彩虹(佛山)平板显示玻璃有限公司(暂定名,以工商管理部门核准的名
11、称为准)佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司深圳虹阳工贸公司6,指,指,指,指,指,指,指,指,指,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,顺德公资办公司章程公司股东大会公司董事会信永中和,佛山市顺德区公有资产管理办公室彩虹显示器件股份有限公司章程彩虹显示器件股份有限公司股东大会彩虹显示器件股份有限公司董事会信永中和会计师事务所有限责任公司,CRT彩管CRT显示器TFT-LCDOLEDAMOLED、PMOLEDDisplaySearch,指指指,阴极射线管,“Cathode Ray Tube”的英文缩写彩色显像管使用阴极射线管的显示器薄膜晶体管液晶显示器,“Thin Film Transist
12、orLCD”的英文缩写有机电致发光显示器若以驱动方式来划分OLED,则可分成无源矩阵 OLED(PMOLED)及 有 源 矩 阵 OLED(AMOLED)。其中,无源与有源矩阵的差别在于电流的驱动方式。当外接电流通过时,液晶的排列方式会发生改变,电流停止后,若液晶排列方式保持不归原位(具有记忆性)就称为有源式;而一旦电流消失即回复原位,必须再次充电才能排列的称为无源式世界著名的显示设备市场研究公司之一7,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,第一节 本次非公开发行股票方案概要,一、公司基本情况,法定中文名称:彩虹显示器件股份有限公司,法定英文名称:IRICO DISPLAY DEVICE
13、S CO.,LTD,注册地址:西安市高新产业开发区西区,办公地址:陕西省咸阳市彩虹路一号,注册资本:73,675.77万元,股票简称:彩虹股份,股票代码:600707,法定代表人:邢道钦,成立日期:1992年7月29日,联系电话:029-33332866,029-33333853,029-33333109,上市地:上海证券交易所,二、本次非公开发行背景和目的,(一)本次非公开发行的背景,彩虹股份成立于1992年7月。自公司设立以来,彩虹股份始终致力于彩管及其相关业务的发展壮大,逐步确立了在国内彩管行业的领先地位。然而,随着近年来显示技术的不断革新,液晶显示、OLED等新型平板显示产品呈现了良好
14、的发展态势,并对传统的CRT显示器和包括彩管在内的专用零部件行业造成了较大冲击,彩虹股份的经营业绩亦随之受到较大影响。,为更好地应对显示器行业的变化,彩虹股份结合公司实际情况,已确定了将公司核心业务由CRT等传统显示器件向更有发展前途的OLED等新型显示器件横,8,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,向拓展和向发展前景广阔的新型显示器件上游核心部件玻璃基板业务纵向延伸相结合的发展战略。据此,彩虹股份于2009年1月投资设立了佛山平板公司,并由该公司专业从事OLED业务的发展和运营。同时,彩虹股份亦于2010年7月完成了非公开发行股票工作,募集资金约35亿元,全部用于发展玻璃基板业务。通
15、过上述举措,彩虹股份已初步完成了产业结构的调整和优化,为最终实现战略转型和产业升级创造了良好的条件。,随着电视、电脑等终端市场的快速发展,液晶面板产业链目前正面临着较好的发展机遇,上游核心部件玻璃基板亦逐步呈现出向大尺寸、高世代发展的趋势。同时,随着OLED在手机、数码相机等领域的应用日益广泛,该类显示器件的优良显示性能逐步凸显,有望进入一个快速增长的周期。为更好地把握玻璃基板和,OLED行业发展带来的战略机遇,彩虹股份拟通过非公开发行股票的方式募集资金,投资建设8.5代液晶玻璃基板生产线和4.5代AMOLED生产线,进一步加大对玻璃基板业务和OLED业务的投入力度,从而为公司的产业转型和持续
16、发展奠定坚实的基础。,(二)本次非公开发行的目的,1、顺应行业发展趋势和产业政策导向,进一步加大公司业务转型力度,由于玻璃基板、OLED行业发展对于我国完善显示器件产业链并打破国外技术垄断具有重要的国家战略意义,国务院和各级主管部门、地方政府已出台了电子信息产业调整和振兴规划、电子基础材料和关键元器件十一五专项规划、国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)等文件对相关产业进行重点扶持。同时,玻璃基板及OLED行业目前均呈现了较好的发展态势。在玻璃基板业务领域,市场总体需求随着下游面板产量的不断提升保持了快速增长态势,且在产品序列上逐步呈现出向8代以上的更高世代产品发展的趋势。此外
17、,随着OLED的实际应用日益广泛,该产品在中小尺寸显示领域的优势逐步显现,OLED行业亦有望进入一个快速增长的周期。因此,彩虹股份顺应行业发展趋势和产业政策导向,通过非公开发行股票募集资金,进一步加大对玻璃基板和AMOLED业务的投入力度,对于降低彩管行业系统性经营风险对公司发展带来的不利影响,提升公司的核心竞争能力,为公司的长远发展打造新的经济增长点将起到十,9,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,分积极的作用。,2、提高公司资产质量、增强公司持续盈利能力、改善公司财务状况,本 次 增 发 募 集 资 金 将 用 于 投 资 建 设 8.5 代 液 晶 玻 璃 基 板 生 产 线 和
18、 4.5 代,AMOLED生产线。OLED和玻璃基板业务的市场前景广阔,得到国家产业政策的大力支持。本次募集资金投资项目亦具有较好的发展前景,盈利能力良好。本次非公开发行后,公司整体资产质量将有所提高,持续盈利能力不断增强。,3、减少关联交易比例,增强公司的独立性,为充分发挥彩虹集团公司内部配套优势,节约采购费用,降低生产成本,提高公司的生产效率和效益,目前彩虹股份彩管业务的大部分原材料和零部件需向关联方采购。本次发行完成后,玻璃基板和OLED显示器等新型业务所占的比重预计将进一步提高。由于上述新兴业务的日常经营活动主要是与独立第三方发生业务往来,故经常性关联交易的发生额和比例预计都将大幅低于
19、彩虹股份现有关联采购的规模。因此,本次发行有利于公司降低关联采购所占比重,进一步增强公司的独立性。,三、发行对象及其与公司的关系,本次非公开发行的发行对象为包括彩虹集团、彩虹电子和诚顺公司在内的不,超过十名的特定投资者。,截止2010年12月31日,彩虹集团持有本公司8,888.89万股,占本公司总股本的比例为12.06%;彩虹电子持有本公司16,477.00万股,占本公司总股本的比例为,22.36%。同时,彩虹集团持有彩虹电子160,146.80万股,占彩虹电子总股本的比例为71.74%。据此,彩虹电子系本公司的控股股东,彩虹集团系本公司的实际控制人。诚顺公司系公司拟引入的战略投资者,与本公
20、司不存在关联关系。,本次发行股票的其余发行对象面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象,特定对象均以现金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行,10,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。,四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期,(一)本次发行股票的种类和面值,本次发行的股票为人民币普通股,每股面值人民币 1.00 元。,(二)发行方式及发行时间,本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监
21、督管理委员会核准后六个月,内选择适当时机向特定对象发行股票。,(三)发行数量,本次非公开发行股票数量不超过 4.3 亿股(含 4.3 亿股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。,(四)发行对象及认购数量,本次发行对象为不超过十名的特定对象,其中已确定的具体对象为公司的实际控制人彩虹集团、公司控股股东彩虹电子和拟引入的战略投资者诚顺公司,其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
22、公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。,彩虹集团拟以 1-4 亿元现金认购本次非公开发行股票,彩虹电子拟以 1-6 亿元现金认购本次非公开发行股票,诚顺公司拟以不低于 6 亿元现金认购本次非公开发行股票。除彩虹集团、彩虹电子外,任一投资者及其关联方认购后持有的本公司股份数量合计不得超过 1.6 亿股。,(五)定价方式及价格区间,公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决,议公告日。,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即,11,彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,发行价格不低于 14
23、.30 元/股。(注:定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。,彩虹集团、彩虹电子和诚顺公司作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价,接受本公司董事会根据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定的发行价格。,(六)本次发行股票
24、的限售期,除非法律、法规、规范性文件另有规定,彩虹集团、彩虹电子和诚顺公司认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让,其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让,限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。,(七)本次发行前滚存利润的安排,本次发行前的滚存利润,由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享,有。,(八)本次发行决议的有效期,本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。,上述议案尚须提交公司股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会核准后,方可实施。,五、募集资金投向,本次非公开发行募集资金总额预计不超过60.80亿元,扣
25、除发行费用后将分,别投入以下项目:,12,1,2,亿元),彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票预案,序号,项目名称增资彩虹(佛山)平板显示玻璃有限公司,建设8.5代液晶玻璃基板生产线项目增资彩虹(佛山)平板显示有限公司,建设4.5代AMOLED生产线项目,资金需要量(亿元)64.3549.60,募集资金拟使用金额(亿元44.0016.00,合,计,113.95,60.00,若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集资金金额存在差异,公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的前提下根据项目的实际情况,对上述项目的募集资金投入金额和顺序进行适当调整。本次募集资金到位之前,各项目实施单
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