星辉车模：广发证券股份有限公司关于公司2011年度持续督导跟踪报告.ppt

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1、、,广发证券股份有限公司,关于广东星辉车模股份有限公司,2011年度持续督导跟踪报告,广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东星辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”或“发行人”或“公司”）首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，对星辉车模 2011 年度的规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：,一、星辉车模执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违,规占用发行人资源的制度的情况,（一）星辉车模控股股东、实际控制人及其他关联方,1、星辉

2、车模控股股东及实际控制人,星辉车模的控股股东和实际控制人为自然人陈雁升、陈冬琼，陈雁升、陈冬琼为夫妻关系。截至 2011 年 12 月 31 日，陈雁升、陈冬琼合计持有公司 98,295,120 股股份，占公司总股本的 62.06%。,2、其他持有公司股权 5%以上的股东,截至 2011 年 12 月 31 日，公司无其他持有公司股权 5%以上的股东。3、控股股东和实际控制人控制的其他企业,截至 2011 年 12 月 31 日，公司的实际控制人陈雁升、陈冬琼除投资本公司外，还分别持有广东星辉投资有限公司（由原汕头市星辉进出口贸易有限公司变更为现有名称，以下简称“星辉投资”）97.33%、1%

3、的股份，星辉投资的基本情况如下所示：,（1）成立日期：2005 年 5 月 18 日；（2）注册资本：3,000 万元；（3）实收资本：3,000 万元；,（4）注册地：汕头市澄海区广益街道埔美美新路工业区；,（5）股东构成：陈雁升、陈冬琼和陈粤平分别持有 97.33%、1%和 1.67%的股份；,1,1,3,7,8,、,、,（6）主营业务：煤炭进出口贸易；对工业、商业进行投资；（7）经营范围：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发；煤炭；对工业、商业进行投资（经营范围中凡涉专项规定须持有专批证件方可经营）4、关联自然人公司的

4、关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括公司的董事、监事与高级管理人员。,序号2456910111213,姓名陈雁升陈烽卢醉兰屠鑫杨亮杨农纪传盛陈粤平李妍程有良陈剑丰刘慧娴刘渝玲,职务董事长、总经理董事、副总经理、董事会秘书董事、副总经理董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事财务总监副总经理副总经理,5、其他关联方,关联方名称广州市鸿利光电股份有限公司宏辉果蔬股份有限公司广东树业环保科技股份有限公司,本公司关系控股股东参股企业控股股东参股企业星辉车模参股企业,组织机构代码76193298-861752948-119316460-9,（二）执行并完善防止控股股东、

5、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况星辉车模依据公司法、证券法等有关法律法规的规定以及公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度独立董事工作细则、关联交易管理制度、董事2,、,、,、,、,、,”,会审计委员会实施细则董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则董事会战略委员会实施细则以及对外担保管理制度对外投资管理制度控股股东内幕信息管理制度、防范控股股东及关联方占用公司资金制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违

6、规占用星辉车模的资源。,保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东、实际控制人及其他关联方的现金报销单等材料，并通过与公司管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用星辉车模资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为星辉车模较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度，2011 年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用星辉车模的资源。,二、执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害,发行人利益的内控制度的情况,星辉车模制定了公司章程股东

7、大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则关联交易管理制度、对外担保管理制度等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。,公司章程第四十二条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(六)对除前项规定外的其他关联人提供

8、的担保。连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3,000 万元，或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，也须提交股东大会审议。,公司章程第一百零八条规定：“董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”,3,”,公司章程第一百一十一条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”董事会议事规则第二十一条规定：“董事会根据公司章

9、程的规定，可以授权,董事长对以下事项享有决策权限：,(一)公司拟进行对外投资(委托理财除外)、收购或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保及关联交易除外)的，董事长可以在下列限额内审议决定：,1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据),不超过公司最近一期经审计总资产的 10%的；,2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产,的 10%的，或绝对金额不超过 2,000 万元；,3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计

10、年度经审计净利润的 10%的，或绝对,金额不超过 200 万元；,4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%的，或绝对金额不超过 2,000 万元；5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会,计年度经审计净利润的 10%的，或绝对金额不超过 200 万元。,上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。(二)关联交易的决策权限：,公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额低于 300 万元或者占公司最近一期经审计净资产的比例不足 0.5%的关联交易，由董事长审查决定。交易金额在

11、300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。,保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐机构认为，星辉车模较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2011 年度公司董事、监事、高级,4,、,”,”,管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况,（一）关联交易相关制度,1、关联交易的决策权限,星辉车模按照上市公司章程指引等有关法律法规及

12、相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则、关联交易管理制度、独立董事工作细则等规章制度，保障了关联交易的公允性和合规性。,关联交易管理制度第十一条规定：“总经理有权审批并实施的关联交易是指：公司拟与关联人发生的金额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 0.5%的关联交易。,关联交易管理制度第十二条规定：“董事会有权审批并实施的关联交易是指：(一)公司拟与关联人发生的金额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)高于 300 万元(含 300 万元)不足 3000 万元，或者占公

13、司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 0.5%以上不足 5%的关联交易；(二)虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；(三)股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；(四)导致对公司重大影响的非对价关联交易。,关联交易管理制度第十三条规定：“应由股东大会审议并实施的关联交易：(一)与关联人发生的金额高于 3000 万元(含 3000 万元)，且占公司最近一期经审计净资产的比例高于 5%(含 5%)的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)；(二)虽属于总经理、董事会有权

14、审批的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的；(三)属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决；(四)对公司可能造成重大影响的关联交易。属于本条第(一)项的关联交易，应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。”,2、关联交易的回避表决制度,5,、,”,”,星辉车模在公司章程、股东大会议事规则董事会议事规则、关联交易管理制度中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决作出了明确的要求：,公司章程第八十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

15、参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”,董事会议事规则第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回,避表决：,(一)深圳证券交易所创业板股票上市规则规定董事应当回避的情形；(二)董事本人认为应当回避的情形；,(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其,他情形。,在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”股东大会议事规

16、则第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。,董事会议事规则第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下,原则：,(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事,也不得接受非关联董事的委托；,(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的,委托；,(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确

17、的委托。(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他,董事委托的董事代为出席。,6,关联交易管理制度第九条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。,前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)交易对方；,(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；,(三)在交易对方

18、任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易,对方直接或间接控制的法人单位任职；,(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第,五条第(四)项的规定)；,(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切,的家庭成员；,(六)公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的人。”,关联交易管理制度第十条规定：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联,股东应当回避表决。,前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(一)交易对方；,(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；(三)被交易对方直接或者间接控制；,(四)与交易对方

19、受同一法人或者自然人直接或间接控制；,(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协,议而使其表决权受到限制和影响的股东；,(六)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。”3、独立董事的前置意见,独立董事工作细则第十八条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权；,7,”,(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；

20、(四)提议召开董事会会议；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”独立董事工作细则第十九条规定：“独立董事行使第十八条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询的，相关费用由公司承担。独立董事工作细则第二十五条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当将以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制

21、人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近审计净资产值的 5%的借款或资金来往，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)公司累计和当期对外担保及执行相关规定的情况；(六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(七)公司章程规定的其他事项。”（二）2011 年度星辉车模关联交易情况1、支付董事、监事及高级管理人员的报酬情况,姓名,职务,性别 年龄,任期起始日期,任期终止日期,报告期内从公司领取的报酬总额(万元),是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬,陈雁升,董事长,男,42 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日,18.72,否,8,，,

22、总经理董事,2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日,陈烽,副总经理,男,31 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日,10.99,否,董事会秘书,2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日,屠鑫,董事,男,51 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日,4.68,否,卢醉兰,董事副总经理,女,30,2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30

23、 日,10.08,否,杨亮杨农纪传盛陈粤平程有良李妍刘慧娴刘渝玲陈剑丰洪燕玉,独立董事独立董事独立董事监事监事监事副总经理副总经理财务总监监事,男男男男男女女女男女,42 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日43 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日42 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日46 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日36 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日31 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日4

24、4 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日35 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日36 2011 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 30 日33 2008 年 05 月 29 日 2011 年 05 月 29 日,3.603.603.606.367.207.5010.0810.809.657.50,否否否否否否否否否否,合计,-,-,-,-,-,114.36,-,2、其他关联交易2011 年度，公司与广东树业环保科技股份有限公司（以下简称“树业公司”）发生了包装原材料采购的关联交易。树业公司是一家生产、加工、销售包装材料

25、的生产企业，注册地址为汕头市澄海区盐鸿镇鸿二公路旁司马埔工业区，注册资本 3,759.60 万元，法定代表人为林树光。2011 年度公司完成了对树业公司的增资参股，公司持有树业公司 28.50%的股权，且公司财务总监陈剑丰任该公司董事，符合股票上市规则规定的关联关系情形。2012 年 3 月 12 日经公司第二届董事会第八次会议审议并通过了关于确认公司2011 年度关联交易的议案 同意公司 2011 年度与树业公司发生包装原材料采购的持续性关联交易。2011 年公司与关联方树业公司发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行；上述关联交易

26、的各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响公司的独立性。2011 年日常关联交易情况见下表：9,补充流动资金,行借款,-,单位：万元,关联方名称广东树业环保科技股份有限公司,交易金额276.07,交易性质向关联人采购原材料,同类交易比例5.35%,占营业收收比例0.62%,占采购金额比例0.90%,注：2011 年度关联交易金额自公司 8 月完成增资的工商变更登记起计算。（三）保荐人关于星辉车模关联交易的核查意见保荐人对星辉车模 2011 年度关联交易情况核查后认为：星辉车模较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规

27、性的制度，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。四、募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的基本情况1、募集资金到位情况公司经中国证券监督管理委员会“证监许可20091459 号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 A股 1,320 万股，每股发行价 43.98 元，募集资金总额为人民币 58,053.60 万元，扣除承销及保荐费人民币 1800 万元，实际募集资金到账金额为人民 56,253.60 万元。该募集资金已于 2010 年 1 月 12 日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公

28、司验证，并出具了“广会所验字2010第 08000630175 号”验资报告。2、2011 年度募集资金使用金额及余额截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：单位：人民币元,募集资金净额,加：募集资金利息收入扣减手续费净额,减：以前年度已使用金额,本年度使用金额直接投入募集 偿还银资金项目,期末余额,555,699,849.79,8,559,120.79,260,856,871.32,170,994,405.36,44,762,864.11,87,644,829.79,募集资金到位后，公司 2010 年度从募集资金帐户支出律师费、审计及验资费、发行手续费、信息披露及

29、路演费等发行费用合计人民币 14,000,000.00 元，其中支付的上市路演等相关费用 7,163,849.79 元。依据财政部于 2011 年 1 月 11 日发布的财10,、,政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知（财会201025 号）相关规定，公司将 2010 年度首次公开发行股票而发生的路演等相关费用 7,163,849.79 元由资本公积调整到当期损益，并于 2011 年 3 月用自有资金将上述已支付的上市路演等相关费用 7,163,849.79 元归还到公司在中国建设银行股份有限公司广东省分行汕头澄海支行开立的募集资金专用账户 44001

30、65010105930043中。,截至2011年12月31日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金361,851,276.68元；归还银行贷款30,000,000.00元；永久补充流动资金,84,762,864.11元，累计已投入合计476,614,140.79元。加上扣除手续费后累计利息收入净额8,559,120.79元，剩余募集资金余额为87,644,829.79元，与募集资金专户中的期末资金余额87,644,829.79元一致。,（二）募集资金管理情况,为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照公司法、证券法首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所发布的上市公

31、司募集资金管理办法及创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了广东星辉车模股份有限公司募集资金使用管理制度和广东星辉车模股份有限公司超募资金使用管理制度，并分别经公司 2009 年 7 月 10日第一届董事会第八次会议通过和 2010 年 4 月 19 日第一届董事会第十三次会议审议通过。,根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，公司分别于 2010 年 1 月 29 日及 2010 年 5 月 10 日与中国建设银行股份有限公司广东省分行汕头澄海支行、于 2010 年 1 月 29 日与汕头市澄海农村信用合作社联合社营业部

32、、于 2010 年 5 月 10 日与中国农业银行股份有限公司诏安县支行、于 2011年 4 月 1 日及 2011 年 8 月 4 日与深圳发展银行广州分行营业部及保荐机构广发证券股份有限公司签订募集资金三方监管协议。,2011年度，公司按照募集资金三方监管协议以及相关法律法规的规定存放、,使用和管理募集资金，并履行了相关义务。,（三）募集资金的存放及使用情况,11,-,-,截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 87,644,829.79元。募集资金的存储情况如下：金额单位：人民币元,开 户 银 行中国建设银行股份有限公司广东省分行汕头澄海支行汕头市澄海

33、农村信用合作社联合社营业部中国农业银行股份有限公司诏安县支行深圳发展银行广州分行营业部,账 号/定 期 存 单 号440016501010593000434400165010105933004380020000002905918（原 5861501013201100085271 账号升级）13-65010104001161013-650101040011610-00012650101040011610-00014650101040011610-00015110117224194031101172241940412011722419401,存 款 余 额已销户175,782.172,741,60

34、8.4211,566,720.665,000,000.001,000,000.002,000,000.0014,201,121.34959,597.2050,000,000.00,合,计,87,644,829.79,公司中国建设银行股份有限公司广东省分行汕头澄海支行44001650101059300043 的募集资金专用账户利息收入 10,364.11 元已转入一般账户并已于 2011 年第三季度销户。2011 年度，公司严格按照募集资金三方监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。(四)募集资金投资项目的实施情况单位：万元,承诺投资项目1

35、、品牌车模生产基地建设项目承诺投资项目小计,募集资金承诺投资总额13,299.2013,299.20,截至期末累计投入金额13,139.5113,139.51,截至期末投入进度98.80%,超募资金投向,超募-1：福建婴童车模制造基地项目超募-:2：购买陈雁升厂房超募-3：品牌车模生产基地建设项目追加投资部分项目超募-4：品牌车模生产基地收藏型车模项目,13,000.004,657.717,968.005,546.16,11,244.064,756.635,460.171,584.76,86.49%102.12%68.53%28.57%,12,-,-,超募-5：归还银行贷款超募-6：补充流动资

36、金超募资金投向小计合计,3,000.008,476.2942,648.1655,947.36,3,000.008,476.2934,521.9147,661.42,100.00%100.00%,(五)超募资金使用情况1、2010 年 1 月 29 日，经公司第一届董事会第十一次会议决议通过关于超募资金使用计划的议案，超募资金中的 3,000 万元用于偿还银行借款，其中偿还汕头市澄海农村信用合作社联合社营业部借款 1,000 万元，偿还中国建设银行汕头澄海支行借款 2,000 万元。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至 2011年 12 月 31 日，相关借款已归还银行。2、

37、公司第一届董事会第十二次会议和 2009 年度股东大会审议通过关于使用超募资金投资建设福建婴童车模制造基地的议案，同意使用超募资金 13,000 万元用于投资建设福建婴童车模制造基地。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至 2011 年 12 月 31 日，项目工程正在进行之中。3、公司第一届董事会第十二次会议和 2009 年度股东大会审议通过关于使用超募资金购买陈雁升厂房的议案，同意使用 4,657.71 万元用于购买陈雁升厂房。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已支付陈雁升厂房转让价款 4,657.71 万元；

38、厂房的过户登记手续已办理完毕。4、公司第一届董事会第十二次会议和 2009 年度股东大会审议通过关于使用超募资金补充流动资金的议案，同意使用超募资金中的 4,000 万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至 2011 年 12月 31 日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。5、公司第一届董事会第二十次会议和 2010 年度股东大会审议通过关于调整“品牌车模生产基地建设项目”实施方案暨使用部分超募资金向该项目追加投资的议案，同意公司使用部分超募资金 7,968 万元，向“品牌车模生产基地建设项目”追加投资。公司独立董事及保荐机构已对议案作出同意

39、意见。截至 2011 年 12 月 31 日，项目工程正在进行之中。6、2011 年 2 月 24 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，同意使用超募资金 4,000 万元用于永久补充13,流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至 2011 年12 月 31 日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。,7、2011 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议分别审议通过了关于使用超募资金投资建设品牌车模生产基地收藏型车模项目的议案，同意公司使用超募资金 5,546.16 万元投资建设品牌

40、车模生产基地收藏型车模项目。公司独立董事及保荐机构已对议案发表意见，同意本议案。截至 2011 年 12 月31 日，项目工程正在进行中。,8、2011 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议分别审议通过了关于将超募资金专户利息收入永久补充流动资金的议案，同意公司将超募资金专户资金存放期间产生的利息收入全部用于永久补充流动资金。截至2011 年 12 月 31 日，超募资金专户产生利息收入 476.29 万元已经用于公司流动资金的补充。,（六）募集资金投向变更的情况,2011 年度，星辉车模不存在募集资金投向变更的情况。,（七）保荐机构关于星辉车模募集资金使用

41、、募集资金投资项目实施情况的意见,在 2011 年度持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对星辉车模募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。,经核查，保荐机构认为，星辉车模严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2011 年 12 月 31 日，星辉车模不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形

42、；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对星辉车模 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。,五、其他承诺事项,（一）避免同业竞争的承诺,14,第一条,第二条,第三条,第四条,为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东陈雁升及其配偶陈冬琼已出具了关于与广东星辉车模股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函，具体承诺内容如下：“为杜绝出现同业竞争等损害广东星辉车模股份有限公司(下称“星辉车模”)的利益及其中小股东的权益的情形，本人出具本承诺函，并对此承担相应的法律责任。,在本人作为星辉车模

43、股东期间，本人不在任何地域以任何形式，从事,法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与星辉车模构成同业竞争的活动。,本人今后如果不再是星辉车模的股东，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍,必须信守前款的承诺。,本人从第三方获得的商业机会如果属于星辉车模主营业务范围之内的，则本人将及时告知星辉车模，并尽可能地协助星辉车模取得该商业机会。本人不以任何方式从事任何可能影响星辉车模经营和发展的业务或活,动，包括：,(一)利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制星辉车模的独立发展；(二)在社会上散布不利于星辉车模的消息；,(三)利用对星辉车模的控股或者控制地位施加不良影响，造成星辉车模高级管理

44、,人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；,(四)从星辉车模招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；(五)捏造、散布不利于星辉车模的消息，损害星辉车模的商誉。本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。”,公司其他股东也同时出具关于与广东星辉车模股份有限公司避免和消除同业竞,争的承诺函，具体承诺内容如下：,“在本人持有星辉车模的股份期间，本人及本人可控制的企业不直接或间接地从,事与星辉车模主营业务有竞争或可能构成竞争的业务及活动。”,2011 年度，公司上述股东均遵守了上述承诺。,（二）首

45、次公开发行股票前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定,15,的承诺公司股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份。同时，作为本公司股东的董事、监事与高级管理人员承诺：(一)本人在任职期间内每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；(二)本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。201

46、1 年度，公司上述股东均遵守了上述承诺。六、星辉车模为他人提供担保等事项经核查，星辉车模 2011 年度未发生为他人提供担保等事项。七、星辉车模日常经营状况保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对星辉车模的经营环境、业务经营、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。经核查，星辉车模 2011 年度经营状况良好。2011 年，在面对国内外经济形势复杂多变、人民币汇率不断升值、生产经营成本明显增加以及市场竞争进一步加剧等诸多困难与挑战，公司通过深化市场开拓，增强加强内部管理，确保公司总体经营获得较快发展。2011 年度公司实现营业收入44,431.58 万元，

47、同比增长 36.92%；实现利润总额 9,568.77 万元，同比增长 46.81%；实现归属于母公司净利润 8,111.77 万元，同比增长 45.25%。1、主要财务数据单位：元,2011 年,2010 年,本年比上年增减（）,2009 年,营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,444,315,802.0393,842,957.3195,687,727.9781,117,712.36,324,501,012.2561,673,333.5365,176,256.0355,845,129.03,36.92%52.16%46.81%45.25%,233,288,316.2743,

48、291,557.8245,343,520.8239,065,498.92,16,归属于上市公司股,东的扣除非经常性,76,348,969.64,53,780,307.49,41.96%,37,321,330.37,损益的净利润,经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本（股）,101,880,804.132011 年末943,146,014.58179,144,700.73764,001,313.85158,400,000.00,52,688,780.282010 年末748,514,949.5751,829,416.35696,685,533.2279,2

49、00,000.00,93.36%本年末比上年末增减（）26.00%245.64%9.66%100.00%,47,409,738.902009 年末164,254,008.4962,946,872.62101,307,135.8739,600,000.00,2、主要财务指标单位：元,2011 年,2010 年,本年比上年增减（）,2009 年,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（）,0.5

50、10.510.4811.17%10.51%0.642011 年末4.8218.99%,0.360.360.358.89%8.56%0.672010 年末8.806.92%,41.67%41.67%37.14%2.28%1.95%-4.48%本年末比上年末增减（）-45.23%12.07%,0.330.330.3146.58%44.50%1.202009 年末2.5638.32%,17,（此页无正文，为广发证券股份有限公司关于广东星辉车模股份有限公司 2011 年度持续督导跟踪报告之签署页）,保荐代表人签字：_,_,_,_,陈家茂,赫 涛,广发证券股份有限公司2012 年 3 月 23 日18,