金岭矿业：2010年度独立董事述职报告.ppt

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1、,2010 年度独立董事述职报告,山东金岭矿业股份有限公司,（金岭矿业 000655）,二一一年三月六日,各位董事：根据公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法律、法规、规章以及公司章程的有关规定，本人作为山东金岭矿业股份有限公司第六届董事会独立董事，忠实的履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2010 年度的相关会议并认真审议各项议案。现就 2010 年度工作情况报告如下：一、出席会议情况2010 年公司共计召开 3 次股东大会，8 次董事会。1、出席股东大会会议情况：,姓名邹健柴磊王毅王在泉,应出席次数133

2、2,现场出席次数1332,缺席0000,2、出席董事会会议情况：,独立董事姓 应出席会议次 现场出席次名 数 数,以通讯方式参加会议次数,委托出席次 缺席次数 数,邹柴王,健磊毅,388,147,241,000,000,王在泉,5,4,1,0,0,2010 年度，我们按时出席了公司董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了很多合理性建议，以谨,慎的态度行使表决权，我们认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此我们对 2010 年度公司董事会

3、各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。,二、对公司重大事项发表意见情况,2010 年度，我们关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行深刻了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。主要有：,（一）、2010 年 3 月 14 日在公司召开第五届董事会第二十九次会议上，我,们对公司 2009 年度报告期末对外担保情况发表意见如下：“截止 2009 年度报告期末，公司没有任何

4、对外担保。”,在本次会议上，我们对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：,“公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。,报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所上市公司内部控制,指引的情形。,综上所述，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建

5、设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。”在本次会议上，我们对 2010 年日常关联交易预计情况发表如下独立意见：“公司 2010 年度日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。公司 2010 年度日常关联交易议案尚需提交公司 2009 年年度股东大会审议。”,”,（二）、2010 年 4 月 18 日在

6、公司第五届董事会第三十次会议上，我们对公,司董事会换届选举发表独立意见如下：,“1、经公司第五届董事会提名委员会提议，提名张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王善平先生、柴磊先生、王毅先生、王在泉先生为公司第六届董事会董事候选人，其中柴磊先生、王毅先生、王在泉先生为独立董事候选人。上述提名程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。2、根据上述董事候选人提供的简历，上述候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合公司法、上市公司治理准则和公司章程等有关规定。,3、经详细了解独立董事候选人柴磊先生、王毅先生、王在泉先生的教育背景、工作经历、社会兼职等情况，

7、上述独立董事候选人符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。,4、同意张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王善平先生、柴磊先生、王毅先生、王在泉先生为公司第六届董事会董事候选人，其中柴磊先生、王毅先生、王在泉先生为独立董事候选人。”,在本次会议上，我们对公司2010年新增日常关联交易情况发表独立意见如,下：,“公司 2010 年度新增日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交

8、易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。公司 2010 年度新增日常关联交易议案尚需提交公司 2009 年年度股东大会审,议。,（三）、2010 年 4 月 29 日在公司召开第五届董事会第三十一次会议上，我们对公司关于出资筹建山钢集团财务有限公司的议案发表意见如下：,“本次关联交易表决程序符合有关法律、法规、本公司章程及本公司关联交易管理办法的规定，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。”,（四）2010 年 6 月 13 日在公司第六届董事会第一次会议上，我们对关于公,司董事会聘任高级管理人员及证券事务代表发表独立意见如下：,“公司总经理赵能利先

9、生、副总经理王善平先生、李希永先生、许东亭先生、总经理助理王国明、财务总监黄加峰先生、董事会秘书王新先生、证券事务代表杨瑞山先生的提名及聘任程序符合法律、法规和山东金岭矿业股份有限公司章程的有关规定，上述各位人士的任职资格与条件均符合有关法律、法规及山东金岭矿业股份有限公司章程的规定。我们同意公司董事会聘任上述人员。”,（五）、2010 年 7 月 31 日在公司第六届董事会第二次会议上，我们对关于,投资设立喀什金岭球团有限公司的议案发表独立意见如下：,“本次交易表决程序符合有关法律、法规、本公司章程的规定，没有损害公,司及其他股东，特别是中、小股东的利益。”,在本次会议上，我们对 2010

10、年度上半年关联方资金占用及对外担保情况发,表意见如下：,“截止 2010 年半年度报告期末，公司关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况；截止 2010 年半年度报告期末，本公司没有任何对外担保。”（六）、2010 年 9 月 25 日在公司第六届董事会第三次会议上，我们对公司,2010 年度日常关联交易预计增加的议案发表独立意见如下：,“公司 2010 年度日常关联交易增加是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了补充协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易增加的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未

11、损害公司及公司全体股东的利益。,公司 2010 年度日常关联交易增加的议案尚需提交公司临时股东大会审议。”,（七）、2010 年 12 月 15 日在公司董事会第六届第五次会议上，我们对公司关于山东金鼎矿业有限责任公司股权托管的议案发表独立意见如下：“审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们认为，为避免潜在的同业竞争，切实保护公司及全体股东利益，有上市公司对山东金岭铁矿所持有的山东金鼎矿业有限责任公司 40%的股权进行托管，符合上市公司的,、,利益要求，同时也为山东金岭铁矿最终完成股权置入计划打好基础。本

12、次议案表决程序符合有关法律、法规、本公司章程的规定，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。”,在本次会议上，我们对公司更换董事的议案发表意见如下：,“1、鉴于公司董事王善平先生因个人原因，无法正常履行其董事职责，公司董事会提请股东大会取消王善平先生的董事职务，对董事王善平先生的撤换程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。,2、经公司董事会提名委员会提议，提名王国明先生为公司第六届董事会董事候选人，上述提名程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。根据上述董事候选人提供的简历，上述候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合公司法、上市公司治理准则和公司章

13、程等有关规定。,3、同意取消王善平先生公司第六届董事会董事职务；同意王国明先生为公,司第六届董事会董事候选人。,以上议案需提交股东大会审议通过。”,综上所述，我们认为公司 2010 年审议的以上重大事项均符合公司法证券法等有关法律、法规和公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。,三、对外担保情况,报告期内，公司能够认真贯彻执行关于规范上市公司对外担保行为的通知有关规定，严格控制对外担保和关联方占用资金风险。报告期内，公司无对外担保，也不存在控股股东及其他关联方占用公

14、司资金的情况。,四、对公司 2010 年度内部控制自我评价的意见,公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控制情况，包括对控股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及重大投资和信息披露的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发展产生不良,影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违反深交所上市公司内部控制指引及公司各项内部控制制度的情形。,综上所述，我

15、们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。,五、日常工作及履职情况,2010年度,公司认真履行了上市公司信息披露管理办法，作为独立董事，我们及时掌握公司信息披露情况，对本公司的信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查；凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，了解公司的生产经营和

16、法人治理情况，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，我们认为公司总体上已经按照公司法、证券法、上市公司治理准则等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部制度健全。我们按照有关规章制度对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了全程,监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。,2010年9月份，我们对公司在新疆的子公司进行了实地考察和了解，全面掌,握了公司的投资情况和进展。,新的一年，我们将谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利和义务，加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。,六、其他工作情况,（一）未有提议召开董事会情况发生；,（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；,（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,特此报告，谢谢！,（本页无正文，为 2010 年度独立董事述职报告签字页）独立董事：王在泉,柴王,磊毅,2011 年 3 月 6 日,