美国资本市场买壳上市流程.ppt

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1、大连凯达创业投资有限公司 美国资本市场解析 2008年3月24日,企业为什么要上市？,1 用最低成本，筹取最大资金银行贷款须有资产作抵押，筹得有限资金、须归还本金和利息、日后再筹款时须重新申请。股票发行上市依据企业成长潜力，理论上可筹得无限资金、没有偿还本金和利息的压力，只需企业有盈余时，分发红利给股票持有人；需要再筹款时，只须再发行股票即可。,企业为什么要上市？,2 充分发挥企业创造财富的功能 通过上市，可以打破企业和金融市场之间资讯的不平衡，使企业的价值得到真正的反映。上市后扩股可以筹集大笔资金，从根本上解决成长型企业普遍面临的资金不足问题。上市后能赚取两种利润-产品收入、资本市场利润收入

2、。能利用发行新股和换股扩展业务，开发新产品和进行多元化商业活动，购买最好的设备、置产和兼并其他企业，扩大业务而不需动用生产资金。,企业为什么要上市？,3.建立企业实质价值相对于贷款投资而言，投资者的资金具有更大的流动性。对企业而言，能筹集大笔永久性投资，并能利用发行新股偿还债务，减少债务负担。上市企业必须披露企业的经营情况，接受董事会、股东、工会和证券市场的监督，有利于改善企业的经营管理。,企业为什么要上市？,4 企业管理层和股东权益保障对于企业的管理层和股东，上市后企业的价值和个人在企业的权益更加明确，其对投资具有更大的流动性，企业的债务也和个人分离。上市后如果企业股票的后市运作良好，则企业

3、管理层和股东的财富递增。企业管理人员和股东的利益不仅来自红利，还来自股市的回报。企业可用股票奖励吸引优秀的人才，增加员工的向心力。,企业为什么在美国上市,目前，在国内上市实行通道制，有1200余家企业正在排队等候上市,犹如“千军万马过独木桥”。很多企业达到上市目标通常要3至5年的时间。按目前的上市速度，怕是要等八年、十年才能如愿。如今的世界是个快鱼吃慢鱼的时代，很多企业等不起这么长的时间。如果3至5年都融不到资，可能很难存续下去。在这样的情况下中国民企才会纷纷走出国门,海外上市的热潮一浪高过一浪。虽然走出国门是有一定成本的,但“付出必有回报”，能一步到位的直接与纽约、香港这样的国际著名资本市场

4、打交道，开阔视野，建立平台，打通渠道，规范管理，使企业得以更快、更好、更健康发展，对企业的长远规划是相当值得的。下面我们来看看美国资本市场的特色和在美国上市的优点。,美国资本市场的特色,第一，无限的资金来源 因为美国资本市场汇集了全世界的资金，对任何一家懂得游戏规则，并有华尔街关系的好公司来说，融资的机会和空间极大，并且再融资不受限制。因为美国资本市场是完全市场化的，只要民营企业的业绩足够好，它一年中的融资规模和融资次数是不受限制的。,美国资本市场的特色,第二，极高的公司市值 美国市场崇拜高品质、高成长率的企业，在美国上市的公司具有极大的市值增长空间。除国内的A股市场外，美国市场迄今仍是全世界

5、市赢率最高的市场。标准普尔的平均市赢率是2426倍，那斯达克高科技股的平均市赢率为3040倍。而香港、新加坡的平均市赢率仅仅是810倍。因此，在美国能以更高的市赢率筹到更多的资金。如现有的中国三大网站（新浪、网易和搜狐），在股市连续三年不景气的情况下依然冲刺到10亿美元以上的市值。而且此类股票也只属于小型股票而已，一般成型的大型企业，比如雅虎，亚马逊等均享有接近200亿美元的市值，这还是经过三年大熊市调整以后的市值，由此可见美国股市赋予成长型公司的市值之高。正是因为美国股市拥有如此强大的融资功能，所以，多数成长型企业选择美国股市，尤其是在NASDAQ市场挂牌。,美国资本市场的特色,第三，极大的

6、市场流通量 由于资金的充足、体制的健全等原因，美国股市是世界上最大和最流通的市场。当今国内股市一天的交易总金额约在10亿美元左右，只相当于美国蓝筹股，如英特尔、微软等个股的平均每天交易额。可见美国市场容量之大。,美国资本市场的特色,第四，成熟而有经验的投资者 因为美国市场以基金为最主要的投资者，散户起不到很大作用，所以对懂得应付基金投资者的上市公司而言，将会获得一批成熟和有经验的股东，并且有相当稳定的高市值。,美国资本市场的特色,第五，合理的上市费用 与国内股市和香港股市相比，到美国借壳上市的费用成本较低，也比较合理。尤其是买壳上市，成本更低,上市前的现金费用只需4060万美金，比香港、新加坡

7、要低得多，而且上市标准不高。相较海外众多上市地点，美国依据其上市公司众多，干净的“壳”资源公司也为较低廉丰富，且借（买）壳上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势，在当今股市不景气的状况下，壳的价值在减低，对于有实力和魄力的国内公司应是极好的机会。还有很重要的一点是，借壳上市的结果可保证。,美国资本市场的特色,第六，严谨的法律，极高的透明度 对于注重企业长期发展、正规化和国际化的大型上市公司，美国股市的法律保障和透明度，会产生深远的影响，这不仅能提升公司的形象和内部文化，更能吸引更多有信心的世界级投资者。,美国资本市场的特色,第七，借壳上市操作时间短 通过借壳上市的方式在美国国家级

8、市场挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的只需要3个半月。,在美国上市会对企业带来的正面影响,第一，规范的市场操作程序，基本没有人为限制，因而上市的实际成本更为低廉。第二，企业建立了国际化的资本运作平台，为后续的兼并收购、融资、退出提供了工具和舞台。第三，企业声望的提高。成为纳斯达克上市企业所带来的商誉和企业形象，是投入1000万元广告费也不能带来的。第四，吸引高质量的管理和技术人才。当前企业竞争从本质上来讲就是人才竞争，在成为纳斯达克上市企业后，企业商誉和职工期权将成为人才竞争过程中的重要法宝。第五，美国市场提供了良好的退出机制。根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出

9、方法：二级发售（Secondary Offering）、限制性股票出售、职工股权分配计划等。而中国或香港市场不能提供完全的退出机制。第六，上市企业有良好的融资渠道。关于在美国借壳上市后的融资渠道也很宽泛，有权益性融资和债权融资两个方向。权益性融资包括新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募以及其它SEC豁免的资金募集方法，债务性融资则包括银行贷款和债券发行。,民企在美国上市的回报,成为美国上市公司,利用美国股市融资 成为中美合资企业,享受各种政策优惠 利用上市公司知名度,扩大国际市场合作 企业盈利可以合法申请外汇汇出,再以外资投入国内发展新的事业 企业老板可以将自己的股票出售套现 企业高层主管可

10、以申请美国居留,方便国际商务交往 利用上市公司股票兼并国内外相关企业,快速扩张 利用上市公司股票期权,保持公司核心技术管理人员 在美国上市,将改变企业家族式企业管理,成为公共公司 上市公司股票市值通常以十倍以上规模放大企业资产,增加企业高速发展机会 其它,如利用股市波动,赚取利润,纳斯达克证券市场,纳斯达克证券市场的英文全称为National Association of Securities Dealers Automated Quotations（NASDAQ），即全美证券商协会自动报价系统，是由全美证券商协会（National Association of Securities Deal

11、ers）在1971年建立并监管的以美国证券公司报出股票买卖价格为交易方式的股票电子交易市场。该协会是一个自律性的管理机构，在美国证券交易委员会注册。几乎所有的美国证券经纪和交易商都是它的会员。,纳斯达克证券市场,纳斯达克证券市场，作为美国高科技企业成长的摇篮，在美国高科技产业的发展过程中扮演了极其重要的角色，也是全球知识经济迅速发展的强大助推器。纳斯达克市场现在已不是平常意义上的二板市场，在纳斯达克上市的5500多家公司中，约有近2000家高科技公司。在全美上市的网络公司中，除极少数几家在纽约交易所上市外，其余全部在纳斯达克上市；在该市场上，仅电脑或与电脑有关的公司就占15.8%，电脑和电信两

12、个领域的市场资本约占2/3；在美国资本市场市值最高的5家公司中，纳斯达克占有微软、英特尔、斯科3家，其余两家即通用电气和沃尔马特则在纽约证券交易所挂牌交易。,纳斯达克证券市场,而且，目前纳斯达克市场发行的外国公司股票数量，已超过纽约证券交易所和美国证券交易所的总和，成为外国公司在美国上市的主要场所。因此，纳斯达克是全球最重要的证券市场之一，是高科技公司的象征和代名词。纳斯达克共有两个板块：全国市场（National Market）和1992年建立的小型资本市场（Small Capital Market）。纳斯达克在成立之初的目标定位在中小企业，但只是因为上市企业的规模随着时代的变化而越来越大，

13、所以，纳斯达克不得不将自己分成一块主板市场和一块中小企业市场。,纳斯达克的特点,1、双轨制在上市方面分别实行纳斯达克全国市场和小型资本市场两套不同的标准体系。通常来说，较具规模的公司在全国市场上进行交易；而规模较小的新兴公司则在小型资本市场上进行交易，因为该市场实施的上市要求没有那么高。但证券交易委员会对两个市场的监管范围并没有区别。,纳斯达克的特点,2、交易系统纳斯达克在市场技术方面具有很强的实力，它采用高效的电子交易系统（ECNs），在全世界共安装了50万台计算机终端，向世界各个角落的交易商、基金经理和经纪人传送5000多种证券的全面报价和最新交易信息。但是，这些终端机并不能直接用于进行证

14、券交易。如果美国以外的证券经纪人和交易商要进行交易，一般须通过计算机终端取得市场信息，然后用电话通知在美国的全国证券交易商协会会员公司进行有关交易。由于采用电脑化交易系统，纳斯达克的管理与运作成本低、效率高，同时也增加了市场的公开性、流动性与有效性。,纳斯达克的特点,3、造市人 纳斯达克拥有自己的做市商制度（Market Maker），它们是一些独立的股票交易商，为投资者承担某一只股票的买进和卖出。这一制度安排对于那些市值较低、交易次数较少的股票尤为重要。这些做市商由NASD的会员担任，这与VSE的保荐人构成方式是一致的。每一只在纳斯达克上市的股票，至少要有两个以上的做市商为其股票报价；一些规

15、模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往能达 到4045家。平均来说，非美国公司股票的造市人数目约为11家。在整个纳斯达克市场中，大约有500多个市场造市人(market maker)，其中，在主板上活跃的造市人有11个。这些做市商包括美林、高盛、所罗门兄弟等世界顶尖级的投资银行。纳斯达克现在越来越试图通过这种做市商制度使上市公司的股票能够在最优的价位成交，同时又保障投资者的利益。,纳斯达克的特点,4、保荐人制度 在纳斯达克市场，造市人既可买卖股票，又可保荐股票，换句话说，他们可对自己担任造市人的公司进行研究，就该公司的股票发表研究报告并提出推荐意见。5、交易报告 造市人必须在成交后90秒内向全

16、国证券交易商协会当局报告在市场上完成交易的每一笔（整批股）。买卖数量和价格的交易信息随即转发到世界各地的计算机终端。这些交易报告的资料作为日后全国证券交易商协会审计的基础。,美国纳斯达克交易市场,美国OTCBB股市交易市场,OTCBB 的英文是Over-The-Counter Bulletin Board，意即“纳斯达克股市招示板”，实际上就是美国的“二板”市场。于1990年开始运作，是一套实时报价的场外电子柜台交易系统。它的监管、交易规则和上市规则完全是由纳斯达克管理。至2003年11月，共有约3400家公司在招示板上市。公司无论是在纳斯达克股市还是在招示板股市上市，交易上没有差别，股票也都

17、是4个或5个字母的代码。如果公司上市过程完全是由美国证券公司直接辅导的，那么，纳斯达克股市主板（包括全国板和小板）或招示板都是非常好的上市场所。企业无论在哪个市场上市，美国证券公司都有支持股价和为企业融资的合法资格与能力。何况，纳斯达克公司本身就是一家在招示板上市的公司，其股票代码是NDAQ,2003年11月交易价为10美元左右。可见，招示板还是具有一定的可信度和影响力的。,美国OTCBB股市交易市场,与纳斯达克相比，在OTCBB上市的公司一般都是些小规模企业，或者是那些已经不符合主板市场上市资格而退到OTCBB市场挂牌的企业。在OTCBB上市的企业因为规模不大，市场影响小,股价较低，交投不够

18、活跃，融资功能较弱。不过，由于其上市门槛比较低，上市程序简单，上市费用比较低，很多新兴企业，包括当年的微软（Microsoft）都是选择先在OTC上市。OTCBB对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB 上流通了。到 OTCBB 上市本身是很简单的：有一个赚钱的概念与一个好的商业计划就足够了，但要在市场筹集到发展资金，就必须要看当时的市场环境及企业自身的业绩。,美国OTCBB市场总结,NYSE、AMEX、NASDAQ和OTCBB是美国全国性的交易市场OTCBB市场同NYSE、AMEX和NASDAQ一样受美国SEC监管,仅入市门槛不同OT

19、CBB的交易管理方法与NASDAQ一样投资人可以通过上网在世界各地交易OTCBB的股票 OTCBB是美国股市目前真正的创业板,借壳上市和买壳上市,与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场上进一步筹集资金的能力。要充分利用上市公司的“壳”资源，就必须对其进行资产重组。买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。,借壳上市和买壳上市,所谓买壳上市，就是非上市公

20、司购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。,借壳上市和买壳上市,所谓借壳上市，是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。它们的共同之处在于，都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同之处在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。,借壳上市和买壳上市,从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或

21、借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多数为夕阳行业，业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。,企业借壳上市的程序：,第一阶段：

22、上市资格评估、签约或审批*确立境外上市意向*律师对买壳公司提供的资料进行评估并设计操作方案*获取有关部门审批（如必要的话）*律师与买壳公司商谈操作条件并签订委托协议。,企业借壳上市的程序：,第二阶段：收购空壳公司*未上市公司：15-30 天*已上市公司：3-4 月*或者红利配发 30-90 天*Reg.D 募股：90-120 天,企业借壳上市的程序,第三阶段：上市交易前的准备*进行反向合并；*重组公司（如必要的话）；*申报新的或修正的报表；*准备融资文件；*公司修改商业计划；*指定转让代理人（7 天左右）；*获取 CUSIP 交易代号；*邮告股东；*向 S&P 或 Moodys 注册申请州“蓝

23、天法”豁免；*指定造市商（约 2-4 周）；*造市商进行审慎调查；*公司/造市商决定竞价；*指定投资者关系顾问进行上市包装；*准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告；*准备促销材料。促销材料应比招股说明书更为详细和更具吸引力；*路销（Road Show）；*股票分销；*组织承销团。,企业借壳上市的程序,第四阶段：上市交易可先在 OTCBB 上交易，然后升格到纳斯达克，也可以直接在纳斯达克上市交易，视购买何种空壳公司而定。第五阶段：上市后的继续申报与披露公司上市后，应每季申报 10-Q 表，每年申报 10-K 表并附经审计的财务报表。此外，公司的任何重大事项应及时并适当地用 8-K 披露。,

24、企业如何在美国买壳上市,在一个典型的买壳上市中,一个现在运作的公司（“买壳公司”）与一个已上市的公司（“空壳公司”）合并，空壳公司成为法律上幸存的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处，该上市公司的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票，并且有增值潜能。,企业如何在美国买壳上市,空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司，也可以是在证交所、场外交易市场，场外交易报价牌，或者粉色单股票报价系统交易，或者拥有现金。买壳公司所付的代价包括可能高达 30 万美元的初期付款。合并后公司的 5%

25、-26%的股份将在公众或者前空壳公司股东的手中。最终的价格将取决于空壳公司的类型，比如：是否在交易所交易，是否向 SEC 申报，以及所获得的控股比例,还有合并后公司的生存能力等。,企业如何在美国买壳上市,应该购买一个干净的空壳公司。在反向收购空壳公司的过程中最为关心的,莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务，或者空壳公司有许多遗留问题，如果不予解决购买者可能会比较担心。因此，应该做必要的审慎调查,并且由会计师做财务报表审计。此外，法律意见书也不可缺少。,企业如何在美国买壳上市,通过买壳上市，往往比初次公开上市迅速。甚至不到两个星期就可以完成，在不到三十天的时间内就可以交易。当然，你的律师和你

26、的经纪人都必须有效和有经验，否则不会这么快。但即使有关申报需要修改，通过买壳上市的速度仍然快于承销商承销上市。如果空壳公司已经在市场上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不过,收购空壳公司,起草意向书，以及最后完成交易，还是有一定的过程。另外，如果这个公司想在另外一个交易所上市交易，那么他还必须申报和获得审批。从成本上讲，一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元。此外，上市的律师费及会计师费也很多。但买壳上市还是比初次公开上市便宜。一个初次公开上市的律师费可能多达 25 万-30 万美元，承销佣金可达 7%-12%。,企业如何在美国买壳上市,买壳上市本身并不能筹措资本，真正的

27、资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得。一般地，如果空壳公司本身有资金，还是不要接受为好，因为这种融资本身会非常的昂贵。另外，空壳公司可能有许多债务。因此，收购时必须做审慎调查，同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。合并后的公司还必须经受审查以在 OTCBB 或 NASDAQ 上交易。买壳上市的流程基本与借壳上市相同。,借买壳上市优势,花费经济：总花销包括收壳费用、控股公司注册费、律师费、会计师费、证监委登记费、金融服务费等约在一百万美元，前期费用通常均能通过配股集资全部收回，并还能为公司提供所需工作资本。手续简便：仅需母公司提供过去两年之财务报表、公司营业介绍等基本资料，通过证监

28、委认可的审计会计人员认证。速度快捷：相对于直接 IPO 而言，时间由十八个月缩短到约三至六个月左右。条件较低：任何公司均可通过收壳方式进行上市，但通过二次配股集资时，公司营运状况越良好、公司战略规划越周密，便越容易募集到资金。有利集资：上市公司集资将远易于私人公司，集资的途径也可用公开发行股票、私下定向配股、抵押公司股票等未上市企业所不具有的多种形式，集资成本也相对较低。,借买壳上市优势,强购买力：公司通过收壳上市，将具有非常强的业务、研发扩张能力和无限 的发展资本。公司可以用具有在美国股市流通特性、可转换为美 元的股票收购、兼并 销售渠道、竞争对手和研发力量，同时还可 用股票收购其他资产，壮

29、大业务。股本改制：在完成收壳上市后，公司可转换为具有国际投资资本的股份有限公司，其管理阶层职位稳定，酬拥可比拟国际惯例、分享股权。全面流通：与中国或其他地区争权交易法规不同，美国上市公司的所有股票均可以转化为流通股票，无法人股限制，均可合法出售。提升信誉：上市公司的信誉将远高于未上市公司。方便移民：相对于普通投资移民而言可信度大、成功率高、开支较小、经济效益明显、投资一举多得、成本可能全部回收。,美国证券管理委员会第144件号文件,关于证券交易规则法人（公司CEO）：公司最高执行长官，其股票持有时间限制在二年之上，就可以随时交易。大股东（占上市公司总股本10%以上的持股人）：挂牌上市后12个月

30、内不能交易，从第13个月起，申请并经美国证监部门批准后，每季度可以出售占整个上市公司股票1%。小股东（占上市公司总股本10%以下的持股人）：挂牌上市后每季度可以出售不超过整个上市公司总股本1%的股票，可以全部交易流通。,纳斯达克上市公司,纳斯达克著名上市公司：雅虎公司 微软 思科系统 苹果电脑 亚马逊公司 柯尼卡 戴尔世通公司 英特尔 泰乐公司 星巴克纳斯达克中国上市公司：新浪网 搜狐网 网易盛大网络 侨兴电话 空中网 前程无忧 金融界 携程网 亚信科技 斯达康太平洋商业 分众传媒 百度 德信无线 杨凌博迪森 美东生物 北京科兴 中国医疗中国科技,五大连池火山源生物科技股份有限公司：在美国买壳上市时间表(1),五大连池火山源生物科技股份有限公司：在美国买壳上市时间表(2),NASDAQ全国市场上市条件,有 形 资 产：1500万美元流通股市值：800万美元最 低 股 价：5美元股 东 人 数：400名做市商数目：3名因此，五大连池具备升主板的条件。根据OTCBB的统计资料表，2005年7月底在OTCBB挂牌交易的股票公司有3264家，其中股价在100美元以上的有8家，10美元以上的有174家。大名鼎鼎的微软公司，苹果电脑公司，雅虎公司等当年都是在OTCBB板块起步的。,