中集集团：内幕信息知情人登记管理制度（2011年11月） .ppt

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1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,(2011 年 11 月 14 日,经第六届董事会 2011 年度第 16 次会议修订通过),第一章 总则,第一条 为规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事

2、长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。,公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,董事会秘书办公室、财务管理部证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、,内幕信息知情人登记备案的日常办事机构。,第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。,第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息,的保密工作。,第五条 公司董事、监事、高级管理

3、人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不,得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章 内幕信息及其范围,1,第六条 内幕信息，是指根据证券法第七十五条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在选定的信息披露媒体或深圳证券交易所巨潮资讯网（http:/）上正式公开的事项。,第七条 内幕信息包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；（三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；,（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营

4、成果产生,重要影响；,（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大,额赔偿责任；,（六）公司发生重大亏损或者重大损失；,（七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者,宣告无效；,（九）公司股权结构发生重大变化；,（十）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；,（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（十二）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动。（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十四）主要或者全部业务陷入停

5、顿；（十五）对外提供重大担保；,（十六）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；,（十七）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,2,（十八）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,第三章 内幕信息知情人及其范围,第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的,人员。,第九条 内幕信息知情人包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（

6、四）由于所任公司职务可以获取公司内幕信息的人员；,（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理,的其他人员；,（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构,的有关人员；,（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。,第四章 登记备案,第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第十一条 公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日

7、起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。,第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款。,第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，需制作重大事项进程备忘录，内容,3,包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。在上述重大事项信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘

8、录报送证券交易所和证监局备案。,第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司、上市公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十五条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方；收购人、重大资产重组交易对方及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方；证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作。,出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人及相关各方，对公司股价有重大影响的市

9、场传闻、媒体报道的，公司应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。,第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求,做好登记工作。,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第五章 保密及责任追究,第十七条 所有的内幕信息知情人在内幕信

10、息公开前均负有保密义务。公司可与内幕信息知情人签订保密协议、发出禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务。,4,第十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。,第十九条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。公司根据中国证监会的规定，可对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发

11、现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司在 2 个工作日内将有关情况报送中国证监会派出机构。,第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。,第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十三

12、条 公司内幕信息知情人或公司违反本制度规定而受到中国证监会或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送深圳证券交易所备案，同时进行披露。,第六章 附则,第二十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按公司法、证券法、股票上市规则、公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引以及公司章程等有关规定执行。,第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。,第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起实行。,5,附件：内幕信息知情人登记样表中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记表公司简称：中集集团 公司代码：000039 内幕信息事项（注 1）：,报备时间：年,月,

13、日,序号,内幕信息知情人名,内幕信息知情人企,内幕信息知情人证,内幕信息知情人与,知悉内幕信息时间,内幕信息所处阶段,内幕信息获取渠道,信息公开披露情况,称（个人填 写 姓名）,业 代 码（自然人身 份 证,券账户,上市公司关系,号）,注 2,注 3,注 4,注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注 3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。注 4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体使用的条款。6,