聚光科技:中信证券股份有限公司关于公司2011年度持续督导跟踪报告.ppt
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1、、,、,中信证券股份有限公司关于聚光科技(杭州)股份有限公司2011年度持续督导跟踪报告聚光科技(杭州)股份有限公司(简称“聚光科技”、“公司”)于 2011 年 4月 18 日在深圳创业板上市。中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”“保荐机构”)作为聚光科技持续督导工作的保荐机构,根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定,对聚光科技 2011 年度规范运作情况进行了持续督导跟踪,有关情况如下:一、聚光科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况(一)聚光科技控股股东、实际控制人及其他关联方1、聚光科技控股股东及实际控制人
2、浙江睿洋科技有限公司(以下简称“睿洋科技”)持有公司股票 113,523,200股,占公司总股本的 25.51%,为公司控股股东之一;浙江普渡科技有限公司(以下简称“普渡科技”)持有公司股票 59,741,600 股,占公司总股本的 13.43%,为公司的控股股东之一;王健和姚纳新分别为第一大股东睿洋科技和第三大股东普渡科技的实际控制人,两人对公司拥有共同控制权,是公司的实际控制人。其中王健通过睿洋科技间接持有公司 22.96%的股份;姚纳新通过普渡科技间接持有公司 12.09%的股份。2、其他主要关联方(持股比例 5%以上的股东),关联方名称,持股比例,关联关系,RICH GOAL HOLD
3、INGS LIMITED杭州赛智创业投资有限公司,14.79%公司股东6.52%公司股东,(二)聚光科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况1,、,聚光科技按照中华人民共和国公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定,制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度等规章制度,建立了规范健全的法人治理结构,公司按照有关法律法规的要求规范运作,防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。,保荐代表人通过现场实地访谈公司内审部人员和外部审计师、查阅公司财务资料和内控制度、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、核查公司大额资金往来、
4、查阅核对募集资金使用具体明细等方式进行核查。经核查,保荐人认为:2011 年度,聚光科技较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情形。,二、聚光科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害,发行人利益的内控制度情况,聚光科技制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则总经理工作细则、关联交易决策制度、对外投资管理制度、对外担保管理办法和董事会专门委员会的工作细则等规章制度,防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,保荐机构现场对公司主要管理人员和董事进行
5、了访谈,并查阅了相关公司制度,经核查,保荐机构认为:聚光科技较好地执行了避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内部控制制度,2011 年度聚光科技不存在董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情况。,三、聚光科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,(一)关联交易相关制度,1、关联交易的决策权限,为了规范关联交易,保护中小股东的利益,公司章程对关联交易的决策权力,与程序作了如下规定:,第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利,2,益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。,第七十六条 对股东、实际控制人及其关联人提供的担
6、保,须经股东大会审议通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。,第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义,务:(九)不得利用其关联关系损害公司利益;,第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
7、表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十九条 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。,第一百三十条 独立董事除履行第一百二十九条规定的职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高
8、于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。,第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失,的,应当承担赔偿责任。,除公司章程的规定外,公司还在股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、对外担保决策制度和关联交易决策制度对关联交易决策与程序作了更为详尽的规定。,3,为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用聚光科技资金的长效机制,杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方侵害公司利益行为的发生,公司章程中作出了如下规定:第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
9、违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为,并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况,杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。公司董事
10、、监事和高级管理人员应按照公司法及公司章程等有关规定勤勉尽职地履行职责,维护公司资金和财产安全。(二)关联交易情况1、关联担保截止 2011 年 12 月 31 日,尚处于有效期内的关联担保情况具体如下:单位:元,担保方名称,被担保方名称,担保事项,最高担保额,期末余额,担保起始日,担保到期日,15,000,000.00,2011-09-21,2012-09-15,王健及姚纳新,公司,银行借款,50,000,000.00,10,000,000.00,2011-10-12,2012-09-15,10,000,000.00,2011-11-09,2012-09-15,王健及,公司,银行借,30,0
11、00,000.00,5,000,000.00,2011-09-02,2012-09-02,4,姚纳新,款,6,000,000.0013,000,000.005,000,000.0016,000,000.00,2011-10-212011-10-312011-12-092011-09-15,2012-04-212012-04-302012-06-092012-09-14,王健及姚纳新,公司,银行借款,30,000,000.00,9,000,000.00,2011-09-30,2012-09-14,5,000,000.00,2011-09-30,2012-09-14,王健及姚纳新,公司,银行借款,
12、100,000,000.00,20,000,000.00,2011-10-13,2012-06-28,合 计,114,000,000.00,2、关联方应收应付款项单位:元,项目名称其他应付款小 计,关联方名称王 健,期末数1,000,000.001,000,000.00,其他应付款为公司代收的创新创业人才奖励款。3、关键管理人员薪酬,报告期间本期数上年同期数,关键管理人员人数1514,在公司领取报酬人数1110,报酬总额240.48 万元197.30 万元,除上述关联交易外,报告期内,公司无其他重大关联交易情况发生。(三)保荐人核查意见保荐机构现场核查了公司财务报告、内控报告、公司大额资金往来
13、,并对部门董事、高管及实际控制人进行了访谈,认为:2011 年度,除实际控制人王健、姚纳新为公司提供债务担保及公司为子公司提供债务担保、公司代收实际控制人之一王健的人才奖励款、公司向关键管理人员发放薪酬、以及公司与子公司及员工之间经营性资金占用、以及公司与子公司之间的非经常性资金往来外,聚光科技未发生重大关联交易,未有控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。5,1,2,3,4,5,四、聚光科技募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项经中国证券监督管理委员会证监许可2011444 号文核准,聚光科技首次公开发行人民币普通股(A 股)4,500 万股,每股发行价格 20 元,募集资
14、金总额为人民币 90,000 万元,扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币 83,687.75 万元。该次募集资金已于 2011 年 4 月到账,并经天健会计师事务所有限公司验证(验资报告文号为天健验2011110 号)。为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的合法权益,公司和保荐机构中信证券分别与兴业银行股份有限公司杭州分行、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行、深圳发展银行股份有限公司杭州城西支行、招商银行股份有限公司杭州之江支行、中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行、中信银行股份有限公司杭州滨江支行 7 家银行签订了募集资金三方监管协议及募集
15、资金三方监管协议之补充协议。2011 年度,公司实际使用募集资金 38,231.15 万元,收到银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为 370.36 万元。截至 2011 年 12 月 31 日止,募集资金余额为 45,826.96 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。(一)募集资金专户存储情况,编号,银行,账户号,初始总额(万,专户余额(万,资金使用方向,元),元),兴业银行杭州分行交通银行杭州浣纱支行深发展银行杭州城西支行,35698010010037678133106618001817006256111008507829502,13,460.7510,000.00
16、15,000.00,8,552.634,703.688,943.85,数字环保信息系统建设项目、其他与主营业务相关的营运资金其他与主营业务相关的营运资金研究开发中心建设项目、其他与主营业务相关的营运资金,光纤传感安全监测系,招商银行杭州之江支行,571904714510804,10,000.00,5,977.47,统建设项目、其他与主营业务相关的营运资,金,中国银行杭州,环境监测系统建设项,高新技术开发,390958407714,20,000.00,8,988.14,目、其他与主营业务相,区支行,6,关的营运资金,6,7,0,0,0,0,0,0,0,浦发银行杭州高新支行中信银行杭州滨江支行合计
17、,951301553000007277332410182400002978,5,227.0010,000.0083,687.75,3,964.364,696.8345,826.96,工业过程分析系统建设项目运营维护体系建设项目、其他与主营业务相关的营运资金,(二)2011年募集资金项目实施情况截至 2011 年 12 月 31 日,公司募投项目已累计投入募集资金 10,706.15 万元,其中环境监测系统建设项目累计投入 3,682.55 万元,工业过程分析系统建设项目累计投入 792.28 万元,光纤传感安全监测系统建设项目累计投入 574 万元,数字环保信息系统建设项目累计投入 1,499
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